主承销商和发行人签订的承销协议(私募).doc

xx控股有限公司
(作为发行人)

与
xx证券有限责任公司
xx证券股份有限公司
(作为主承销商)

关于
xx控股有限公司xx年非公开发行公司债券
之
承销协议

目　录

第1条. 定义 3
第2条. 本次债券 7
第3条. 发行和托管 7
第4条. 承销责任 8
第5条. 先决条件 9
第6条. 募集款项的划付 11
第7条. 与本次债券有关的费用 13
第8条. 付息和本金兑付 14
第9条. 陈述和保证 14
第10条. 发行人的义务 19
第11条. 主承销商的义务 19
第12条. 税款 20
第13条. 违约责任 20
第14条. 不可抗力事件及免责 21
第15条. 通知及送达 22
第16条. 终止 23
第17条. 保密 25
第18条. 利益冲突 26
第19条. 适用法律和管辖权 27
第20条. 其他约定 27

7-1-30

承 销 协 议

本《承销协议》于 年 月 日由下列双方在南京市签署：

甲方（发行人）：xx控股有限公司
注册地址：x
法定代表人：x

乙方（主承销商）：
xx证券有限责任公司（简称“xx证券”，作为牵头主承销商）
注册地址：x
法定代表人：x
xx证券股份有限公司(简称“xx证券”，作为联席主承销商)
注册地址：xx市x
法定代表人：x
在本协议中，发行人与主承销商合称“双方”或“本协议各方”，单称“一方”。

鉴于：

1. 发行人系根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，拟在国内面向合格投资者非公开发行总额不超过25亿元人民币（以主管机关核准的发行规模为准）的公司债券（以下简称“本次债券”）。
2. 主承销商系依法成立的金融机构法人，具有公司债券承销等资格。
3. 发行人委托xx证券有限责任公司、xx证券股份有限公司作为本次债券的主承销商，主承销商同意接受发行人委托，组织承销团，以余额包销方式承销发行人本次债券。双方承诺遵守《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律规定。

为此，经双方友好协商，本着平等、互利、诚信的原则达成如下协议：

第1条. 定义
在本协议中，除非文中另有约定，下列词语具有如下含义：

“发行人”
指
xx控股有限公司。
“本次债券”
指
本协议项下总额不超过25亿元人民币（以主管机关核准的发行规模为准）的“xx控股有限公司xx年非公开发行公司债券”。
“本协议”或“承销协议”
指
发行人与主承销商为本次发行及挂牌转让签订的承销协议。
“主承销商”
指
xx证券有限责任公司、xx证券股份有限公司。
“承销商”
指
负责承销本次债券的一家、或多家、或所有机构(根据上下文确定)，包括主承销商和承销团其他成员。
“承销商集团”
指
承销商、其实际控制人、承销商或其实际控制人各自的子公司、分支机构、关联方或联营机构。“关联方”比照上海证券交易所《股票上市规则》及有关会计准则中关联方定义而确定。
“簿记建档”
指
由发行人、主承销商协商确定本次债券的利率区间，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人、主承销商根据申购情况确定本次债券的最终发行规模及发行利率的过程。
“簿记管理人”
指
xx证券有限责任公司。
“承销团其他成员”
指
承销团中除主承销商以外的其他承销商。
“承销团”
指
主承销商为本次发行及挂牌组织的、由主承销商和其他承销商组成的承销团（若有）。
“承销团协议”
指
由主承销商与每一承销团其他成员签订的各承销商之间有关本次发行及挂牌转让的若干权利和义务的协议（若有），包括但不限于承销商为承销本次债券签订的本次债券承销团协议，以及主承销商与每一承销团其他成员签订的全部补充协议。
“承销费用”
指
作为承销团向发行人提供承销本次债券服务的对价，发行人同意向承销团支付的一笔列于本协议第7.1款的费用。
“登记托管费”
指
就本次债券的托管事宜应支付给中国证券登记公司等相关债券登记托管机构的手续费。
“兑付手续费”
指
就本次债券项下的利息及本金的兑付应支付给代为办理兑付手续机构的手续费。
“募集说明书”
指
发行人根据有关法律为发行本次债券制作的本次债券募集说明书。
“发行文件”
指
在本次发行及挂牌转让过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件。
“法定及政府指定节假日或休息日”
指
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定及政府指定节假日和/或休息日)。
募集款项账户

xx证券为本次债券的发行所安排的用于办理本次债券募集款项、承销费用及其他费用的收付的银行账户。
“发行人收款账户”
指
发行人根据本协议约定向主承销商发出的书面通知中所指定的用于接收本次债券募集款项的银行账户。
“工作日”
指
北京市的商业银行对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。
“中国证监会”
指
中国证券监督管理委员会。
“主管机关”
指
中国证监会。
“募集款项”
指
本次债券发行所募集的任何部分或全部款项(根据上下文确定)。
“募集款项净额”
指
募集款项扣除承销费用及其它相关费用后的余额。
“余额包销”
指
主承销商按本协议约定向发行人承担本次债券的发行风险，即：若本次债券出现认购不足、任何承销商和/或投资者缴款违约的情况，主承销商有义务按照本协议第6条的约定按时足额地划付全部募集款项净额。
“发行期限”
指
自发行首日至发行最后一日起算的连续若干工作日的时间区间，由发行人及主承销商商议后经上海证券交易所同意期限为准。
“债券期限”
指
本次债券的存续期间
“中国证券登记公司”
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
“法律”
指
适用的具有法律效力的任何宪法性规定、条约、公约、法律、行政法规、条例、地方性法规、规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、行业自律协会规则、司法解释和其他规范性文件。
“获得发行批准”
指
根据法律和发行文件的有关规定，发行本次债券应当取得的所有批准、同意、许可、豁免、决议、注册、备案、承诺函、支持函、确认函、无异议函和授权委托书等文件均已经适当作出并为发行人所取得，且发行人取得该等文件后已向主承销商及时提供了其已取得该等文件的必要的证据。
1. 在本协议中，除非上下文另有约定，(1) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；(2) 凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；(3) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。

第2条. 本次债券
2.1 发行主体：xx控股有限公司。
2.2 债券名称：xx控股有限公司xx年非公开发行公司债券。
2.3 发行总额：不超过人民币25亿元。
2.4 债券期限：本次债券期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
2.5 债券利率或其确定方式：本次债券采用固定利率方式，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变。
2.6 付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

第3条. 发行和托管
3.1 发行人同意主承销商以主承销商的身份组织承销团，按照并受限于本协议的条款，全面负责本次债券的各项承销发行工作。主承销商是承销团的组织者和代理人，发行人通知主承销商的所有事宜，视同已通知承销团的其他成员，主承销商向发行人签发的任何文件和按本协议所作的决定视同已完全代表承销团的其他成员。
3.2 本次债券发行采取网下根据询价簿记结果向合格投资者配售发行的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行债券配售。本次债券的发行利率区间将由发行人、主承销商根据市场原则协商一致，并以书面形式予以确定；本次债券发行的发行利率将根据网下询价簿记结果，由发行人和主承销商根据市场原则协商一致，并以书面形式确定。主承销商根据发行利率最终确定配售结果。
3.3 本次债券在中国证券登记公司和其他相关托管机构登记托管，登记托管费由发行人按照中国证券登记公司及其他相关托管机构的有关规定支付。
3.4 本条约定若与中国任何现行或不时修订、颁布的法律和中国证券登记结算有限责任公司及其他相关托管机构的有关规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律和中国证券登记结算有限责任公司及其他相关托管机构的有关规定为准。

第4条. 承销责任
4.1 双方同意并确认，主承销商在本协议约定的先决条件获得满足后，或牵头主承销商及联席主承销商书面豁免未获得满足的先决条件后，以余额包销方式承销本次债券，如本次债券最终认购不足，认购不足25亿元（以主管机关核准的发行规模为准）的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。即：如果出现认购不足、任何承销商和/或投资者缴款违约的情况，主承销商均有义务按照本协议约定按时、足额地划付以其为销售人的投资者未缴付的获配金额及承担余额包销责任对应的募集款项。
4.2 双方同意并确认，xx证券和xx证券承销本次债券额度分别为150,000万元和100,000万元（最终承销额度按照实际的薄计建档结果的整数倍确定）。
4.3 主承销商应按本协议的规定就本次债券的发行向发行人承担责任。xx证券和xx证券应分别按本次债券发行总额的60%和40%的比例对发行人承担余额包销责任。
4.4 本次债券发行首日前，若遇中国人民银行对货币政策进行重大调整（包括但不限于调整基准利率），主承销商有权就有关发行期限和本次债券发行方案所涉及的债券利率和期限等条款与发行人进行协商，并根据双方届时一致同意的方案进行调整。
4.5 发行人和主承销商特此确认：
在xx证券按照本协议第6条的约定足额向发行人划付了募集款项净额且发行人实际已收到了该等募集款项净额，同时xx证券已按照本协议约定向发行人提供了全部承销费用发票之后，xx证券和xx证券在本协议第4条项下作为主承销商的承销义务和责任即告终止，但其在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。

第5条. 先决条件
5.1 发行人向主承销商确认，本协议所约定的承销商的承销责任，以下列条件已经得到满足并在本协议签署后至缴款日前始终得到满足为前提。在该等先决条件未获满足之前，主承销商有权决定是否开始履行本协议项下的承销义务。主承销商作出的任何决定和/或行动不应被认为其在本协议项下的承销义务在先决条件全部满足之前即对主承销商具有法律上的约束力和强制力，主承销商亦将不因其在先决条件全部满足之前决定暂停或终止履行该等义务而承担任何法律责任。
5.1.1 发行人已获得发行批准，并且该等批准未被撤销；
5.1.2 发行人和主承销商就本次债券发行条款和发行方案细节（包括债券期限、利率、发行期限、承销方式、募集款项的划付、承销费用的支付等事项）达成一致。
5.1.3 发行人所聘请的会计师事务所为本次发行及挂牌转让出具了符合法律规定的标准及行业标准无保留意见的审计报告及其他必要之财务报告，前述审计报告及其他必要之财务报告格式和内容为主管机关认可，且于发行首日和缴款日均有效；
5.1.4 发行人所聘请的法律顾问为本次发行及挂牌转让出具了法律意见书，其内容与格式符合相关法律的规定且为主管机关认可，且于发行首日和缴款日均有效。
5.1.5 主承销商内核部门已就本次发行及挂牌转让的相关事宜和文件进行审核并同意本次发行。
5.1.6 发行人已按照法律要求，及时、准确、完整地向特定投资者披露与本次发行及挂牌转让有关的各类信息，且截至缴款日，发行人未违反法律规定的信息披露义务。
5.1.7 发行人未违反其在本协议和/或所有发行文件中的任何陈述、保证或实质性义务。截至缴款日，发行人在本协议中所作的陈述和保证均真实、准确、完整及不含误导性内容，发行人已完全履行其在本协议项下应于缴款日当日或之前应履行的所有义务和责任。
5.1.8 国内或国际货币、金融、政治、经济或社会情况，或者利率、货币兑换率或外汇管制等方面在发行首日前没有发生可能对本次债券发行及挂牌转让产生不利影响的重大变故，包括但不限于下列情况：（1）相关证券交易市场暂停或限制一般债券或发行人债券的交易（如适用）；或者（2）证券结算或清算服务或国内商业银行服务因故实质性中断，可能影响到本次债券发行及挂牌转让。
5.1.9 在主承销商或其代表对发行人进行的适当、合理的验证中，未发现可能使本次发行及挂牌转让无法进行的重大不利情势。
5.2 发行人向主承销商确认，本协议第六条所约定的主承销商向发行人的划款义务及第4条所规定的承销义务，以第5.1款的先决条件得到满足并在本协议签署后至缴款日前始终得到全部满足为前提。
5.3 在上述条件全部满足之前，主承销商已经作出的任何决定和采取的任何行动不应被视为其承担本协议项下承销债券的义务，发行人应努力争取使本条先决条件得以实现。本协议签署之日起满六个月，如任何先决条件没有实现，经主承销商通知发行人，双方在协商一致后可以在三个工作日内决定：
(1) 以恰当的天数和方式，延长实现该先决条件的期限；或
(2) 全部或部分放弃该先决条件。
5.4 如果本条先决条件未能如期实现且双方未按照本条作出决定，主承销商向发行人发出书面通知后，有权终止本协议。

第6条. 募集款项的划付
6.1 xx证券应为本次债券的发行安排一个银行账户(“募集款项账户”)，并且通过该募集款项账户办理本次债券募集款项、承销费用及其他费用的收付。募集款项账户如下：
账户名称：xx证券有限责任公司
账号: 4000010229200147938
人行系统支付号：102584002170
开户行: 中国工商银行深圳振华支行
6.2 主承销商应不迟于缴款日的当日14：00，将以其为销售人的投资者未按期足额缴付获配金额、因承销团其他成员缴款违约或投资者认购不足而导致该主承销商应承担的余额包销责任对应的募集款项(若有)划至募集款项账户。“获配金额”是指主承销商发出的《配售及缴款通知书》确认的每一投资者本次债券中标金额。
6.3 xx证券应于本次债券发行期限届满后第二个工作日（“缴款日”），将全部募集款项净额通过募集款项账户划至发行人收款账户。发行人募集款项收款专项账户如下：
账户名称：
账号:
人行系统支付号：
开户行:
6.4 发行人应在收到本次债券全部募集款项净额后2个工作日内向主承销商提供债券募集款项到位的到账确认书。

第7条. 与本次债券有关的费用
7.1 承销费用
7.1.1 作为主承销商向发行人提供本次债券的承销服务及本协议项下其他服务的对价，发行人应向主承销商支付承销费用。发行人应付的承销费用占募集款项的比例为【0.3】%（即“承销费用比例”），承销费用总额为人民币【7,500,000】元（人民币捌佰壹拾万元整，以实际发行的最终规模乘以承销费用比例为准）。
7.1.2 上述承销费用由主承销商按以下方式收取：在本条7.1.1款规定的承销费用的基础上，xx证券和xx证券分别按承销费用总额的60%和40%的比例收取。
7.1.3 发行直接费用及后续服务费用。发行人应自行承担本次债券的发行直接费用及后续服务费用，包括但不限于：发行人律师费、会计师费用、与本次债券有关的公关差旅费用、法定的信息披露费用、本次债券登记托管费、本次债券的验资费用、本次债券存续期内发生的与本次债券有关的付息及兑付手续费、制作与披露年度报告及付息和兑付通知所产生的费用等。
7.2 承销费用支付
7.2.1 承销费用由xx证券从募集款项中直接扣留，xx证券将于募集资金划转到发行人账户后2个工作日内，向xx证券划付按照本协议7.1.2款规定收取的承销费用。
7.2.2 承销佣金由xx证券按照承销团协议的约定支付给各承销团成员。
7.2.3 xx证券应在收齐承销团成员开具的抬头为发行人、票面金额为其应收取的承销费用金额的发票原件后2个工作日内向发行人提供前述发票原件。
7.3 其他费用支付
7.3.1 债券受托管理报酬：xx证券作为债券受托管理人在本次公司债券存续期限内，依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。发行人应向xx证券支付债券受托管理报酬，由xx证券从募集款项中直接扣留。

第8条. 付息和本金兑付
8.1 在本次债券经批准在有关证券交易市场挂牌转让之后，本次债券的本金和利息的支付将通过中国证券登记公司和/或有关证券登记托管机构办理。
8.2 发行人应根据其与中国证券登记公司和/或相关证券登记托管机构签订的有关协议以及相关证券交易场所的有关规定将有关的本金或利息款项及时足额划至中国证券登记公司和/或相关证券登记托管机构指定的账户。
8.3 如发行人到期无力偿还本次债券本息，发行人应于还本付息到期日前三十天通知主承销商。承销团成员无义务垫支任何还本付息款项，承销团成员对发行人无力偿还债券本息不承担任何法律责任。

第9条. 陈述和保证
9.1 发行人向主承销商陈述并保证，自本协议签署之日起至本次债券在有关证券交易场所挂牌转让首日：
9.1.1 发行人是根据中华人民共和国相关法律注册成立的公司法人，具有在中华人民共和国经营其营业执照中规定的业务的资格，并且具备充分的权力、授权和法定权利拥有其资产和经营其业务；发行人在经营过程中一切重大方面遵守中国法律、法规的相关规定；
9.1.2 发行人具备发行本次债券的资格，并已履行了必要的内部批准程序，有权签订并履行本协议，代表发行人的本协议签字人已获授权，不存在任何导致发行人不符合本次发行及挂牌转让条件的情况；
9.1.3 自本协议生效之日起，本协议即对发行人具有法律上的约束力；托管协议自其签署日期起即对发行人具有法律上的约束力；
9.1.4 发行人已经按照有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；
9.1.5 发行人签署本协议、履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与发行人适用的任何法律、判决、命令、裁定、裁决、授权或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，发行人已经取得相应的有效豁免或批准，并且这些豁免或批准具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行；
9.1.6 发行人签署本协议并履行本协议项下的义务，都不会与发行人公司章程或内部规章、或以发行人为一方或发行人受其约束的任何合同或协议的任何规定或约定有抵触，或导致对上述规定或约定的违反，或构成对上述规定或约定的不履行或不能履行；
9.1.7 发行人向主承销商及承销团其他成员提供的全部资料(包括但不限于在主承销商或其顾问为本次发行进行尽职调查中发行人所提供的所有资料)是真实、完整和准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人持有的与发行人有关的所有资料，如有对发行人履行其在本协议项下全部或部分义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给主承销商即对主承销商签订本协议的意愿具有实质性不利影响的，发行人均已向主承销商披露；
9.1.8 除已在发行文件中披露的外，发行人不存在重大债务或或有债务；发行人的任何资产或收入并无设置可能对本次债券发行、付息和/或兑付构成实质性不利影响的任何形式的担保权益；
9.1.9 除已在发行文件中披露的外，不存在针对发行人提出的或悬而未决的、可能会对本次债券发行、付息和/或兑付构成任何形式的实质性不利影响的法院诉讼、仲裁庭仲裁、或其他潜在的重大纠纷；
9.1.10 发行人遵守国家有关环境保护的法律，除已在发行文件中披露的外，不涉及任何环保方面的诉讼、政府调查或行政处罚；
9.1.11 目前发行人就本次发行及挂牌转让所披露的财务报表是按中国现行法律以及会计准则编制的。该财务报表完整、真实、公正地反映了发行人在有关财务时期结束时的财务状况以及在该财务时期的业绩。
9.1.12 本次债券发行及挂牌转让完成后，任何债券持有人不会因持有该债券而对发行人的债务承担任何责任。除法律规定的情形外，本次债券的持有人持有和转让其债券的权利不会受到任何限制；
9.1.13 发行人向主承销商及本次发行服务的其他中介机构提供的全部资料（包括但不限于在主承销商或其他中介机构为本次发行进行尽职调查中发行人所提供的所有资料）在一切实质方面是真实、完整和准确的，不存在任何有实质意义的不实陈述或误导性陈述；
9.1.14 发行人确认，发行文件已包括有关发行人及其本次债券发行的全部实质性信息；发行文件符合中国法律，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行文件所载的意见、意向、期望的陈述在所有重大方面均属真实，是在认真、适当地考虑了所有有关情况后，基于合理的假设而作出，反映了合理的预期。
9.1.15 发行人及其子公司各自的董事、监事、高级管理人员在履行职务过程中，发行人及其子公司在日常经营过程中均严格遵守适用的法律规定（包括但不限于有关税收、治理商业贿赂、反洗钱等方面的法律）；
9.1.16 本次债券募集所得的资金将严格按照募集说明书载明的用途使用，不会直接或间接用于任何可能违反所适用的法律等有关规定的用途；
9.2 主承销商向发行人陈述并保证，自本协议签署之日起至本次债券在有关证券交易场所挂牌首日：
9.2.1 其是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的金融机构；
9.2.2 其已按其应适用的法律办理必要的手续，并取得必要的登记及批准，且在该等法律项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务；
9.2.3 其具备承销本次债券的资格，并已采取必要的内部批准程序，有权签订并履行本协议，且代表主承销商的本协议签字人已获授权；
9.2.4 自本协议生效之日起，本协议即对主承销商具有法律约束力；
9.2.5 主承销商签署本协议、履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与主承销商适用的任何法律、判决、命令、裁定、裁决、授权或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，主承销商已经取得相应的有效豁免或批准，并且这些豁免或批准具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行；
9.2.6 主承销商签署本协议并履行本协议项下的义务，都不会与主承销商公司章程或内部规章、或以主承销商为一方或主承销商受其约束的任何合同或协议的任何规定或约定有抵触，或导致对上述规定或约定的违反，或构成对上述规定或约定的不履行或不能履行；
9.2.7 主承销商代表承销团以书面形式向发行人提供的并明确表示用于发行文件的资料均真实、准确、完整；
9.2.8 其将严格按照本协议及双方签署的其他相关协议约定承担保密义务。
9.3 发行人和主承销商依据本条约定的陈述和保证所享有的权利不受下述因素影响：(i)本协议所约定的本次发行及挂牌转让的完成；(ii)任何一方或其代表对另一方的事务展开的调查，或任何一方或其代表所知悉或获悉的任何该等事务的情况；或(iii)本协议因任何事件或事项终止，但另一方正式发出特定弃权书或免除责任书的情况除外。于本协议签署日起至本次债券在有关证券交易场所挂牌首日止，发行人、主承销商在本条所做的陈述和保证应被视为重复做出且持续有效。

第10条. 发行人的义务
10.1 发行人应及时向有关主管机关和有关证券交易场所报送法律规定的发行及挂牌转让文件。
10.2 发行人应在接到主管机关对本次发行及挂牌转让相关发行文件及其修改或补充的批准或生效的通知时，立即告知主承销商并提供该等通知相应的复印件；发行人在接到主管机关关于暂停使用发行文件、暂停发售本次债券或要求对发行文件进行修改或补充的通知后，应立即通知主承销商。
10.3 发行人应当接受并配合主承销商的尽职调查。在本次债券兑付前，发行人如果发生或知悉任何可能对本次债券的发行、挂牌转让、付息和兑付造成重大不利影响的事件时，发行人应立即通知主承销商并同时向主承销商提供相应文件（如有）。
10.4 发行人在本次债券存续期间，应按照有关法律的规定及时向主管机关和有关证券交易场所办理有关手续。
10.5 发行人承诺按本协议约定支付承销费用及相关费用。在不损害前述的原则性约定的前提下，发行人不可撤销地授权xx证券可在将本次债券募集款项划给发行人之前，根据本协议约定，自该等资金中扣除或留存承销费用和债券受托管理报酬。

第11条. 主承销商的义务
11.1 主承销商应不超额、不折价、不溢价、不逾期发行本次债券。
11.2 主承销商有义务向发行人提供本次债券发行总体方案的建议，并与发行人协商确定最终发行方案。
11.3 主承销商有义务就本次债券发行所涉及的有关事项向发行人提供咨询意见。
11.4 牵头主承销商有义务协助发行人开展债券发行的申报、托管、登记工作。
11.5 协助发行人开展与本次发行及挂牌转让相关的后续信息披露工作。
11.6 主承销商有义务协助发行人向本次债券的持有人履行付息、兑付和/或支付根据募集说明书应当由发行人向本次债券的持有人支付的各种款项。
11.7 主承销商应按照其行业的执业标准，勤勉尽责地向发行人提供本协议约定的服务事项。
11.8 按照本协议约定承担承销责任。

第12条. 税款
本协议各方应当各自依法缴纳因其签署和执行本协议而应当缴纳的各项税款。本次债券利息应缴纳的所得税依据付息时相关的法律办理。

第13条. 违约责任
13.1 除本协议另有约定外，本协议各方应根据本协议的有关约定按时划付有关款项，违约方应按照逾期未划付金额每日万分之一的比例向收款方支付违约金，直至实际付款之日止。
13.2 本协议任何一方或其董事、监事、高级管理人员、职员、代理人（合称“关联人士”）履行与本次债券有关的义务时，因过错而造成其他一方或多方损失的，该协议方应依法承担由此产生的一切责任。
13.3 除本协议另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的陈述、保证、责任以及义务而给另一方造成损失的，违约方应依法向另一方承担相应的赔偿责任。
每一承销商在本协议下的义务各自独立，任一承销商不应对其他承销商的义务履行承担责任，且任一承销商的违约或不履行或失责行为不构成其他承销商的违约或不履行或失责行为。任一承销商对于因其他承销商的违约行为、采取的行动或提出的意见而造成的任何损失、赔偿、损坏或债务，均不承担任何连带责任。

第14条. 不可抗力事件及免责
14.1 本协议所述不可抗力是指任何不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于国家政策法律的重大变化、基准利率和/或准备金率和/或准备金利率的调整、地震、水灾、传染性疾病、国际制裁以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对一方或双方的业务状况、财务状况、公司前景、本次发行及挂牌转让或本协议的履行产生重大实质性不利影响。
14.2 如果上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则该方在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。
14.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议他方，并在其后的15天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。
14.4 如果发生不可抗力事件，发行人与主承销商应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。
如不可抗力事件的发生或后果对本次发行及挂牌转让或本协议的履行造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且本协议各方未找到公平的解决办法，则任何一方（“终止方”）有权以向另一方发出书面通知的方式终止本协议。在这种情况下，本协议自终止方送达前述通知之日起终止。

第15条. 通知及送达
15.1 除非本协议另有约定，任何一方向本协议他方发出本协议约定的任何通知或书面通讯应以专人送达、传真、或特快邮递的方式发出。一切通知和书面通讯均应发往下列有关地址，除非一方向本协议他方发出书面通知更改该地址：
发行人： xx控股有限公司
x

主承销商：
xx证券有限责任公司
x
xx证券股份有限公司
x
15.2 在本协议履行期间，任何一方的上述联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起3日内通知另一方。如逾期未通知，则另一方依据本条约定向上述地址发出的通知和/或书面通讯应被视为已适当送达发生变化的一方。
15.3 按照本条约定发出的任何通知或书面通讯，分别按下列日期视为已经送达：
15.3.1 如由专人递送，为该专人递交之日；
15.3.2 如经特快邮递传递，为向特快邮递公司交件后的第三日；或
15.3.3 如由传真传递，为确认传真已成功发送当日。

第16条. 终止
16.1 除协议另有约定外，本协议可因以下原因终止：
16.1.1 经双方协商一致提前终止；
16.1.2 因本协议履行完毕而终止。
16.2 尽管有前款约定，但如果在缴款日之前发生下列情形中的任何一项，主承销商可向发行人发出书面通知，立即终止本协议：
16.2.1 除不可抗力之外的任何事由或变化，对本次发行及挂牌转让造成重大不利影响；
16.2.2 中国或国际的政治、经济、军事、产业、财政、货币、市场条件、任何货币或交易结算系统发生变化，或债券交易发生延期履行、暂停履行或重大限制，或中国境内债券结算或清算服务发生严重中断，或发生可能导致前述变化的事件，对本次发行及挂牌转让造成重大不利影响；
16.2.3 发行人违反了本协议的任何条款，且对本次发行及挂牌转让造成重大不利影响或者发生其他情况导致发行人不再符合本次发行及挂牌转让之条件的。
16.3 如果主管机关通过口头或书面的方式取消本次发行及挂牌转让，或者根据监管要求暂停本次发行及挂牌转让且未能在暂停之日起6个月内取消暂停状态的，主承销商有权向发行人发出书面通知，立即终止本协议。
16.4 本协议终止后：
(1) 除本协议第13条（违约责任）、第16.4款、第17条（保密）、第18条（利益冲突）、第19条（适用法律和管辖权）以及终止之前因本协议己经产生的权利、义务和责任外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议中的义务和责任。
(2) 如本协议系非因主承销商过错而终止，发行人应向主承销商支付与本次发行及挂牌转让相关的，且符合此等承销服务行业惯例而由主承销商实际产生的必要及合理的费用、开支和支出。
(3) 双方应根据主管机关要求处理后续事宜。
(4) 发行人应将投资者支付的募集款项（如有）并加算银行同期存款利息返还投资者，主承销商负责配合发行人拟定和实施退款安排。
(5) 本次发行及挂牌转让产生的、根据本协议应由发行人承担的费用，发行人应足额及时向有关各方支付；如主承销商为发行人垫付了任何根据本协议应由发行人承担的费用，则发行人应在主承销商要求的时限内对主承销商给予足额补偿。

第17条. 保密
17.1 任何一方（“接收方”）保证对从另一方（“披露方”）获得的，与披露方或本次债券有关的非公开的、保密的、专有的商业、财务、技术等方面的信息（“保密信息”）严守秘密。为履行本协议之目的，接收方仅可以向其有知悉必要的关联方或董事、监事、高管、雇员或顾问（上述关联方、董事、监事、高管、雇员、顾问合称“代表”）披露保密信息。除此之外，未经披露方书面同意，接收方不得将保密信息向任何第三方披露。
17.2 本协议不要求接收方对下列信息承担保密义务：
(1) 披露方向接收方披露该信息之时，该信息已为接收方所有或知悉；
(2) 并非由于接收方或其代表违反本协议的原因，该信息进入或已经进入公开领域；
(3) 该信息是接收方从对保密信息不承担保密义务的第三方获得的；或
(4) 该信息是并非直接或间接利用披露方的保密信息而由接收方或其代表或独立开发的。
如果政府机构、法院、仲裁机构、证券交易所、行业协会或类似机关，或适用的法律法规要求披露保密信息，接收方可以按该等要求适当披露保密信息。
17.3 接收方的保密义务自：本协议生效之日起满18个月时终止。
17.4 主承销商向发行人提供的与本协议有关的书面或口头建议(包括任何意见或报告)，或者主承销商和发行人之间与承销工作有关的任何交流，应仅能由发行人所使用，未经主承销商事先书面同意，不得为任何第三方所使用，亦不得向任何第三方透露(发行人所聘请的专业顾问除外，但该等顾问不得依赖该等建议或交流行事)。
17.5 双方如另行签有保密协议，与本协议不一致的，以本协议为准。

第18条. 利益冲突
18.1 甲方理解并确认，承销商集团在全球范围内广泛参与金融业务活动，由此可能产生利益或职责冲突，因此承销商集团在本协议项下的职责可能会与承销商或承销商集团其他成员的其他职责或利益产生冲突。
18.2 尽管存在或可能发生利益冲突，如承销商从事以下服务、交易或行为时严格遵守第18.3款项下的义务，则承销商有权从事该等服务、交易或行为，甲方同意豁免承销商集团因此等利益冲突而导致的所有责任，并且承销商集团为其自身利益有权保留任何相关报酬或收益：
(1) 承销商从事与甲方或第三方有关的任何交易；或
(2) 承销商就任何事宜为其自身或第三方行事。
18.3 主承销商在第18.2款项下服务、交易或行为时，将确保：
(1) 根据法律法规建立内部信息隔离制度和防火墙制度；及
(2) 不会将甲方的任何保密信息披露或提供给任何其他客户。

第19条. 适用法律和管辖权
19.1 本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）管辖并按其解释。
19.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
19.3 当产生任何争议及任何争议正按前款约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第20条. 其他约定
20.1 对本协议任何条款的修改或放弃，及放弃追究本协议项下的任何违约行为，必须以书面作出，并由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
20.2 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行。
20.3 本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或救济并不构成对该项权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。
20.4 除非事先经本协议各方书面同意且在法律要求批准的情况下而经有关审批机关批准（如适用）后，本协议任何一方不得向任何第三方转让其在本协议项下部分或全部的权利或义务。
20.5 本协议构成发行人和主承销商的全部权利和义务，并且取代以前有关本次发行及挂牌转让的任何意向或协议；发行人与主承销商可以就本协议之事项签订进一步的书面补充协议，补充协议与本协议构成不可分割的整体，具有同等法律效力。
20.6 本协议的任何条款或与本次债券有关的任何其他协议的任何条款均不构成或视为构成各方之间的代理、合伙或合营关系。
20.7 本协议正本一式拾份，发行人执贰份，xx证券执贰份，xx证券