保密、发明转让和仲裁协议.doc

保密、发明转让和仲裁协议本保密、发明转让和仲裁协议及其附件（“本协议”）由 （“公司”）与 （“本雇员”或“我”）于 年_月_日在 签订，文中提及的本协议及其他文件须被理解为随时修订或增补的该文件。作为受雇于公司的条件之一，且考虑到与公司的聘用关系以及现在和今后公司所支付给我的收入，我谨同意如下：首先，在本协议中，“集团”指：公司以及公司暂时或永久的控股公司或公司的附属公司，或公司之控股公司的附属公司，或公司之附属公司的附属公司，以及其他任何控制公司，或被公司控制，或与公司共同受其控制的任何公司或其他实体（当某个实体通过持有有表决权的证券、合同或其他形式而有能力直接或间接的领导或导致领导另一实体的经验和政策时，即视为前者控制后者）。1、保密信息 A、公司信息：在受聘于公司期间以及与公司解除聘用关系以后，没有公司董事会的事先的书面许可，对公司的”保密信息”(定义见下文)我应该保守秘密，且不应使用也不应将其披露给任何其他的第三人或公司，但如果以上行为是经过公司授权和根据已经生效的有关保密协议的规定而作出的，则不在此限。我理解，保密信息是指任何和公司和集团实际或者预期的商业活动、研究和发展相关的非公开信息、技术数据、商业交易秘密或者专有技术，包括（但不限于）公司和集团其他成员的研发计划、产品计划、任何与公司的产品、服务和市场相关的其他信息，公司和集团其他成员的客户（包括但不限于那些在我受聘期间我曾经交往和熟悉的公司和集团其他成员的客户）、软件、研发的进展、发明、程序和工艺、配方或者公式、技术、设计、技术图示和图纸、工程方案、硬件配置信息、市场推广、融资以及其他的商业信息（“保密信息”）。我也理解如果上述信息非因本人或与本人有同样保密义务的人的过错而被公众所知并在公共领域使用，则不应视为“保密信息”。我了解并同意：我现在和今后从公司所得到全部收入构成了有效和全部的根据本协议而履行我的保密、竞业禁止、发明转让义务和其他任何义务而所需支付给我的对价。 B、前雇主的信息：我同意在我受雇于公司期间，我不会不当使用或披露我的前雇主、兼职雇主、以及任何其他个人和实体的任何专有信息或商业秘密，除非经该雇主、个人或实体事先书面同意，我也不会将任何属于该雇主、个人或实体的未公开文件或专有信息带至公司或集团其他成员的场所。C、第三方信息：我意识到：公司或集团之其他成员已经或即将从第三方收到属于该第三方的保密或专有信息，公司对这些信息负有保密的义务并仅可为特定目的使用该等信息。我同意对该等保密或专有信息履行最严格的保密义务，除非为公司和/或集团其他成员工作所需，且不违反公司和/或集团其他成员与该第三方签署的协议，不向任何人、企业或公司披露或使用该等保密或专有信息。2、发明 A、发明的保留和许可：本协议中的附件A列举了所有的我受聘于本公司前的所有发明、原创作品、发展、改进、商业秘密（通称“先前发明”）。上述先前发明权属于我自己，且与公司的商业、产品和研发相关，但该先前发明未按本协议规定转让给公司。如果上述附件未列举，则我在此声明本人没有先前发明。如果在为公司工作期间，我将我所拥有的或享有利益的先前发明用于公司的产品、生产工艺流程或服务中，我谨此向公司授予一项非独家、免许可费、不可撤销、永久的、全球范围的许可权，根据该许可权，公司有权生产、许可他人生产、修改、使用和销售或以其他方式处理作为该产品、工序或服务一部分的或与以上有关的先前发明。 B、发明的转让：我谨此同意应及时向公司以书面的方式全面披露、或者作为受托人为公司的权利和利益而保有以及向公司或其受让人转让我在被公司聘用期间所有由自己单独或者与他人共同创意、发展、实现、或者促使其被创意、发展并实现的发明、原创作品、发展、概念、改进、设计、发现、理念、商标和商业秘密 (通称“发明”)，不论该发明是否能够根据相关的法律可作为专利或者可被登记注册。我进一步承认，我在受聘于公司期间和我的工作范围创作的发明，无论是我个人或和他人共同创造的，全部属于中华人民共和国专利法、著作权法、计算机保护条例和其他有关法律法规或司法解释中规定的“职务发明”和“职务作品”。公司对该等职务发明或职务作品享有完全的、绝对的、排他的所有权和其他任何权益。我理解并同意，是否对我的发明进行商业化和进行市场推广完全由公司根据自身的利益自行决定。如果公司进行商业化或市场推广该发明，公司不必向我支付任何许可费或其他报酬。 C、我同意在我受聘于公司期间，对我以及和他人共同的发明进行适当的、现时的书面记录。记录的形式包括笔记、框架、草图以及公司规定的任何其他形式。上述记录为公司排他的财产，公司在任何时间均可获取。 D、专利和著作权登记：我同意协助公司或他的受让人，以任何适当的方式保证公司享有其在任何和所有国家对发明和任何著作权、专利、掩模作品、和其他相关知识产权的权利，包括向公司披露相关的信息和数据、为申请和获得该权利、或向公司、公司的继承人、受让人、转让独有且排他的权利、权属和利益，签署公司认为必要的与之相关的任何申请书，说明书，誓约，转让书及其它文件，相关费用由公司承担。我进一步同意，即使在我终止和公司的聘用关系后，我签署和执行，以及，在我有能力促使别人签署和执行上述有关文件的义务将会继续存在。如果公司因为我的精神或身体缺陷或者任何其他原因而不能获得为上述转让给公司的发明、原创作品在美国或者任何其他国家申请专利和取得著作权注册而必须的签字，我谨此不可撤销的指派公司以及他所授权的公司管理人员或代理作为我的代理或授权委托人并以我代理人的身份从事任何为完成上述有关申请、登记和颁发有关专利和著作权证书所必需的任何行为。这些行为和我本人亲自作为具有同等的法律效力。 3、竞业禁止和限制：A我承认，在我受聘公司期间，我将会接触和处理对公司的技术、权利和财务状况产生重大影响的商业秘密和/或者相关程序（流程）。我承诺在我受聘公司期间，无论有无原因，我将不会直接或间接投资或设立任何与公司目前或今后的业务有竞争关系的公司、实体、合伙企业等，也不会直接地或间接地通过任何手段在该等公司、实体、合伙企业等任职、或向其提供咨询、顾问或其它任何形式的服务（无论是否收取费用），也不会从事其他任何和我本人在公司承担的义务有冲突的活动。B我在此进一步同意，不论任何原因或者是否有任何原因，在我终止和公司的聘用关系后12个月内，我将不会直接或间接投资或设立任何与公司目前或今后的业务有竞争关系的公司、实体、合伙企业等，也不会通过任何手段在该等公司、实体、合伙企业等任职、或向其提供咨询、顾问或其它任何形式的服务（无论是否收取费用）。我进一步同意，不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益或与他人或实体联合销售、要约销售、参与或提议销售、招揽销售与我在受雇期间曾销售过、参观过、或获悉过的公司和或集团其他成员的产品或服务相同或相类似的产品或服务。为本条的目的，我承认和同意，公司将在聘用关系终止时或其后一个月内向我支付一定数额的款项(“竞业禁止补偿费”)，作为我履行本款规定的竞业禁止义务的补偿，届时我不应以任何理由拒绝接受此等补偿。如因我原因，公司未能向我支付以上款项，我仍有义务在聘用关系终止后12个月内履行本款规定的竞业禁止的义务，除非公司以书面方式明确豁免我的该等义务。 C. 我知悉并同意，在本合同期限内，公司有权根据公司需要以提前书面通知的方式缩短我承担本条规定的竞业禁止义务的期间，或令我免予承担本条规定的竞业禁止义务。如果我以提前书面通知的形式提前终止本合同，则公司应在收到该终止通知后1个月内决定是否缩短我承担本条规定的竞业禁止义务的期间，或令我免予承担本条规定的竞业禁止义务；如果公司提前终止本合同或本合同届满，公司应在发出提前终止合同通知或本合同期满时通知我是否缩短我承担本条规定的竞业禁止义务的期间，或令我免予承担本条规定的竞业禁止义务。如果公司缩短我承担本条规定的竞业禁止义务的期间，那么应付的竞业禁止补偿费数额应相应减少。如果公司令我免予承担本条规定的竞业禁止义务，公司无须向我支付任何竞业禁止补偿费。 4、归还公司文件：我同意，在我终止和公司的聘用关系并离开公司前，我将交还公司和/或集团所有的器具（设备）、记录、数据、笔记、报告、建议、表单、通讯函件、技术说明、技术草图和蓝图、方案架构、材料、设备、其他文件和财产、任何根据和公司的劳动协议由我所复制的上述内容的复制品，或者任何应该属于公司、公司的继承者和受让人所有的，包括但不限于根据上述第二条D款所保留的记录。我也将不把上述的物品自己保有、复制或交给任何其他人。在终止劳动协议的情况下，我同意签署并提交附件B “劳动协议终止证明”。 5、通知新雇主：在我终止和公司的聘用关系后，我同意公司通知我的新雇主我在本协议项下的相关权利和义务的通知。 6、寻雇禁止：我同意，无论任何原因，在我和公司终止聘用关系后的12个月内，我不应该直接或间接的、通过或试图通过寻求、利诱和招聘等手段从公司和/或集团为自己或者任何其他人寻雇公司和/或集团员工，也不应该鼓励公司和/或集团的员工离开公司。 7、利益冲突指南：我同意竭尽全力遵守附件C中的利益冲突指南规定。 8、声明：我同意履行适当的誓约，或证实任何为执行本协议目的而需要的适当文件。我声明履行本协议下的义务并没有使我违反在受聘于本公司前根据有关保密协议我应该承担的保密义务。我谨此声明并保证，我没有也不会订立任何口头或者书面的与本声明相冲突的协议。 9、争议解决：任何缘起或与本协议相关的争议应该由双方友好协商解决。争议发生的60天内，除上述第三条所引起的争议外，任何一方均可以向公司所在地的劳动争议仲裁机构申请仲裁。在接到劳动仲裁机构仲裁裁决的15天内，任何一方不满仲裁裁决，均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。有关上述第三条的争议应该提交到中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。该仲裁裁决应该是终局的并对双方均具有拘束力并且根据其条款可以执行。 10、一般规定： A、适用法律；属人管辖权：有关本协议的成立、效力、解释、执行和争议均应该依照中华人民共和国法律管辖。 B、全部协议：本协议是我和公司之间达成的关于本协议下所有内容的全部的同意和谅解。本协议取代任何以前的，包括但不限于在面试和关于重新安置工作地点时的所有书面和口头的讨论、声明。 除非经公司董事长和我本人的书面签字，任何对本协议的更改和对本协议项下权利的放弃均无效。任何后续变化或关于我的职责、薪资或补偿的变化均不会影响到本协议的有效性或范围。 C、协议内容的独立性：如果协议的任何条款被有管辖权的法院判定无效、失效、不能执行、或与法律相冲突，该条款应该在法律允许的最大的范围内以最有利于实现本协议目的的方式加以修改和解释。 如果无法保留该条款，则应该删除该条款，其余的条款应该继续有效。 D、语言：本协议以中文和英文书写。当本协议的中文版本与英文版本有冲突或不一致时，应该以中文版本为准。 E、继承和转让：本协议对我的继承人、执行人、管理人以及任何其他法律代表人具有拘束力并适用于公司的继承人和受让人。各方谨于文首载明之日期签署本协议如下：公司（盖章） 授权代表人签名： _本雇员（签字） _ 附件A： 先前发明和原创作品披露表名称发明或原创日起发明的专利申请/授予日期和简要说明无发明或改良附加纸张本雇员签字：_ 本雇员姓名：（正楷） 日 期： 附件B： 劳动协议终止证明兹证明我不再拥有并且归还给公司所有的器具、记录、数据、笔记、报告、建议、表单、通讯、技术说明书、图表、蓝图、草图、材料、设备、其他文件或者财产，或者任何属于公司、公司的子公司、附属公司、继承者或者受让人的前述各项物品的复制品。我进一步证明我完全遵从了和公司前述的保密协议和发明转让协议，包括履行了关于向公司报告了我的发明和原创作品的义务，不论该发明和原创作品是我单独或者和其他人共同的发明和创作。我进一步同意：为遵从保密协议和发明转让协议，我会继续对公司的商业秘密、保密知识、数据、任何其他与产品、工艺流程、专用技术、设计、公式、配方、研发和试验作品、计算机软件、数据库、其他原创作品、公司客户、商业计划、财务信息相关的信息、或者任何与公司的运营、员工、客户、顾问和被许可人相关的信息承担保密义务。我进一步同意：从聘用关系终止后的12个月内，我将不会 （1）直接或间接的寻雇、诱导、招聘或者鼓励公司或集团其他成员的员工离开公司或集团其他成员或者试图从事上述行为， 或者（2）从事任何与公司或集团其他成员有竞争关系的或者有关的职业、职位、咨询服务，只要公司支付我相应的竞业禁止补偿费。 本雇员签字：年 月 日7附件C利益冲突指引保证公司的所有经营活动严格遵守法律和商业的最高道德规则是本公司的基本政策，因此，所有的公司管理者、员工、公司的独立缔约方必须避免任何和上述基本原则以及公司利益相冲突或者可能被视为冲突的行为。下面的行为可能构成应该避免的情况。任何例外必须经向公司董事长报告并得到其书面的批准方可继续。1. 泄漏公司的保密商业信息给外界第三人或滥用公司保密商业信息：任何未经授权泄漏公司的商业秘密是违反公司政策的行为，不论这种行为是否为了个人的利益或者是否损害了公司的利益 。2. 接受或者提供可能被认为构成不当影响，或不当的，或可能给公司造成任何尴尬局面的贵重礼物、不当娱乐服务、优惠或者支付；3. 参加任何可能造成泄漏公司商业机密的民间或者专业组织；4. 在存在亲属关系或私人，社会关系时，发起或者批准可能影响员工的奖励或者惩戒员工的个人行为；5. 发起或者同意任何形式的员工个人或集体骚扰的行为；6. 投资于（包括从事金融投机）或具有和外部供应商、客户、竞争者的管理职位-如果这种投资或者管理职位会对公司的商业运作决策产生任何影响；7. 从员工、客户或者供应商处借贷或者出借给员工、客户或者供应商；8. 从公司获取房地产的有关受益；9. 不适当的使用或者向公司披露根据有关的保密义务应当负有保密责任的属于任何以前的雇主、现在的雇主或者任何其他个人和法律实体的保密信息；10. 与公司的竞争者或者其员工非法讨论有关公司产品的价格、成本、客户、销售或者市场；11. 于分销商达成任何关于产品价格的非法协议。12. 不适当的使用或者许可使用属于任何其他人的专利发明或者专利申请发明。13. 从事任何与公司最大利益相冲突的行为。公司的每位管理人员、员工和独立的临时雇员应该采取所有可能的行动以保证遵从上述公司的利益冲突指引，并将任何可能的有关问题提请公司的高层领导审视。任何违反上述指引的行为可能导致不需警告程序的解雇。9ac345e973d22797784e084a5ce68ada6.doc-