债转股协议书.doc

【】有限公司与【】关于【】有限公司之
可转股债权投资协议
可转股债权投资协议
本《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”）于2023年【】月【】日由下列各方在【】订立：
（1）【】有限公司（融资方，以下简称“甲方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为：【】，住所为【】；于本协议签署日，持有
【】公司【】的股权。
（2）【】（投资方，以下简称“乙方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为：【】，住所为【】。
（3）【】有限公司（被投资方，以下简称“【】”或“目的公司”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为【】，住所为【】；于本协议签署日，注册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】……。
鉴于：
目的公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方乐意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目的公司进行投资。
为保障本次交易顺利实行，经各方和谐协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。
第一条 定义
1.1
除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
第 1 页
目的公司、公司或
公司
投资方、乙方
原股东、甲方
控股股东
债转股
各方、协议各方
投资额、增资价款
协议生效日
交割
交割日
登记日
关联方
中国
中国法律
中国证监会
工商局
人民币 指 【】有限公司 指 【】有限公司 指 【】、【】 指 【】 指 乙方行使转股权将债权转为股权 指 目的公司、投资方、原股东 指 指投资方此轮投入目的公司的价款，为人民币【】 万元 指 指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准 指 投资方按本协议第三条约定将所有债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为 指 投资方按本协议第三款约定将所有投资价款汇入公司指定账户的当天。 指 债转股增资完毕工商变更登记之日 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间指 接控制，涉及：（i） 该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii） 该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”应作相应解释 中华人民共和国，为本协议之目的，不涉及香港特别行政区、指 澳门特别行政区和台湾地区 就任何人士而言，指合用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指指 令、告知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不涉及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例 指 中国证券监督管理委员会 指 【】工商行政管理局 中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额指 均指人民币
元
工作日 指 指 人民币元 除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期
资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或
资产处置 指 所有所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。资
产处置的重要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。
第二条 本次投资
投资人拟向【】有限公司发放委托贷款（委托贷款银行手续费由【】有限公司承担）约【】万元，贷款期限【】个月，贷款利息【】为【】/【】年，重要股东或【】有限公司以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。贷款期满前，投资人提出按照本协议约定的条件向【】有限公司增资或者受让重要股东股份的，目的公司和重要股东应当批准。
第三条 债权转股权行使的方式、价格、数量
3.1 方式
本次投资前，【】有限公司的注册资本保持【】万元不变。投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得【】有限公司【】万股股份，以受让重要股东股份的方式获得【】有限公司【】万股 股份。投资人选择债转股的，【】有限公司偿还投资人贷款本息后，投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。
3.2 债转股价格
各方批准本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的【】有限公司【】年【】月 【】日的净利润的【】倍pe，即投后估值不超过【】万元人民币。
3.3 债转股数量
投资人债转股后，【】有限公司的股份数不超过【】万股 。
第四条 债权转股权行使的其他相关约定
4.1 利润分派
各方一致批准，自交割日起，【】有限公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分派利润由增资完毕后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。
4.2 反稀释条款
在交割日后，在同样的条件下股东对【】有限公司的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。
4.3 债转股回购
投资人选择债转股的，目的公司未能在【】年【】月【】前实现发行上市的，投资人有权规定回购，回购价格为使投资 人内部收益率达成；若目的公司在上述期限内已经达成上市条件但重要股东或者目的公司选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达成【】。重要股东及目的公司均对本条回购义务承担连带责任。
4.4 业绩承诺及估值调整
4.4.1 目的公司经审计的【】年、【】年、【】年归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元。税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。
4.4.2 投资人选择债转股前，若目的公司未达成业绩承诺的， 各方批准按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。
4.4.3 投资人选择债转股后，若目的公司未达成业绩承诺的，投资人有权选择通过重要股东无偿股权转让或者投资人认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择重要股东向投资人提供钞票补偿。目的公司对重要股东的该项义务承担连带责任。
4.4.4 股权调整公式：投资人持股比例=投资人该年持股比例×该年承诺净利润/该年实际净利润篇二：债转股协议
债转股协议
有偿原则的基础上，就甲、乙方对七彩幼儿园的债权转为甲、乙方对七彩贝幼艺术儿园的股权问题，通过和谐协商，订立本协议；
后，甲方、乙方现成为七彩贝艺术幼儿园的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。
第一条 债权的确认
甲乙双方确认
1．截止 年______ 月 _______ 日，甲方对七彩贝幼儿园的待转股债权总额为_______元；
第二条 债转股后神木县七彩贝艺术幼儿园的股权构成 1．甲方将转股债权投入七彩贝艺术幼儿园，成为七彩贝幼儿园的股东之一；乙方将转股债权投入七彩贝艺术幼儿园，成为七彩贝艺术幼儿园的股东之一。 2．债转股完毕后，七彩贝艺术幼儿园的股权构成为：
（1）甲方以___ ____元的债转股资产向七彩贝艺术幼儿园出资，占七彩贝艺术幼儿园方注册资本的_______％；
（2）甲方以_______元的债转股资产向七彩贝艺术幼儿园出资，占七彩贝幼儿园注册资本的_______％；
甲方：
乙方：
丙方：神木县七彩贝艺术幼儿园
年__ 月 __ 日
股东入股合作协议书范本
甲 方：_____ 住 址：_____ 身份证号：_____
乙 方：_____ 住 址：_____ 身份证号：_____
甲、乙双方因共同投资设立 _____ 有限责任公司(以下简称“公司”)事宜，特在和谐协商基础上，根据《中华人民共和国协议法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。
一、 拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质
1、公司名称： 有限责任公司
2、住 所：_____________
3、法定代表人：_____________
4、注册资本：________ _________元
5、经营范围：_________________ ，具体以工商部门批准经营的项目为准。
6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
二、股东及其出资入股情况
公司由甲、乙两方股东共同投资设立，总投资额为50万元，涉及启动资金和注册资金两部分，其中：
1、启动资金_________ 元
(1)甲方出资25万元，占启动资金的50%;
(2)乙方出资25万元，占启动资金的50%;
(3)该启动资金重要用于公司前期开支，涉及租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。
(4)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户(开户行：__________________________ 账号：_____________________),公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。
(5)甲、乙双方均应于本协议签订之日起_____日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。
2、注册资金(本)50万元
(1)甲方以钞票作为出资，出资额 25万元人民币，占注册资本的50%;
(2)乙方以钞票作为出资，出资额25万元人民币，占注册资本的50%;
(3)该注册资本重要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。
(4)甲、乙双方均应于公司账户开立之日起7日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。
3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。
三、公司管理及职能分工
1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。
2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的平常运营和管理，具体职责涉及：
(1)办理公司设立登记手续;
(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);
(3)审批平常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款解决;甲方财务审批权限为 元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行)。
(4)公司平常经营需要的其他职责。
3、乙方担任公司的监事，具体负责:
(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;
(2)检查公司财务;
(3)监督甲方执行公司职务的行为;
(4)公司章程规定的其他职责。
4、甲方的工资报酬为_____元/月，乙方的工资报酬为_____元/月，均从临时账户或公司账户中支付。
5、重大事项解决
公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行：
(1)拟由公司为股东、其他公司、个人提供担保的;
(2)决定公司的经营方针和投资计划;
(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。
对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式解决：__________。
6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致批准，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。
四、资金、财务管理
1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权规定另一方补偿损失。
2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员解决。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。
五、盈亏分派
1、利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。
2、公司税后利润，在填补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：
(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。
(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。
(3)公司的法定公积金累计达成公司注册资本50%以上，可不再提取。
六、转股或退股的约定
1、转股：公司成立起_____年内，股东不得转让股权。自第_____年起，经一方股东批准，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
若一方股东将其所有股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担重要责任。
若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的批准。 转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金__________元。
2、退股：
(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(涉及但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司补偿等)且征得另一方股东的书面批准后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。 (2)股东退股：
若公司有赚钱，则公司总赚钱部分的60%将按照股东实缴的出资比例分派，此外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得规定分派。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。
若公司无赚钱，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分派，此外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得规定分派。此种情况下，退股方不得再规定退回其原总投资。
(3)任何时候退股均以钞票结算。
(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
3、增资：若公司储备资金局限性，需要增资的，各股东按出资比例增长出资，若全体股东批准也可根据具体情况协商拟定其他的增资办法。若增长第三方入股的，第三方应认可本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致批准。
七、协议的解除或终止
1、发生以下情形，本协议即终止：(1)、公司因客观因素未能设立;(2)、公司营业执照被依法吊销;(3)、公司被依法宣告破产;(4)、甲乙双方一致批准解除本协议。
2、本协议解除后:(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿所有债务后，方可规定返还出资、按出资比例分派剩余财产。(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。
八、违约责任
1、任一方违反协议约定，未足额、准时缴付出资的，须在 日内补足，由此导致公司未能如期成立或给公司导致损失的，须向公司和守约方承担补偿责任。
2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担补偿责任，并向守约方支付违约金_____元。
3、本协议约定的其他违约责任。
九、其他
1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。
3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
4、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等的法律效力。
甲方(签章)：_____ 乙方(签章)：_____
签订时间：20xx年 月 日篇三：债转股协议书
债转股协议书
当事人双方
甲方：
（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）
乙方：
（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）鉴于
1、根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过和谐协商，订立本协议；
2、甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。协议正文
第一条债权的确认
甲乙双方确认：
1、截止年月日，甲方对乙方的待转股债权总额为元；
2、如甲方债权在债转股完毕日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期2年，各方无须另行签订延期文献。
第二条债转股后乙方的股权构成
1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完毕变更工商登记等必要的法律手续；
2、债转股完毕后，乙方的股权构成为：
（1）甲方以元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的%；
（2）以元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的%。
第三条费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方承担。
第四条违约责任
1、任何一方违反本协议规定义务给其他方导致经济损失，应负责补偿受损方所蒙受的所有损失；
2、若在债转股完毕日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。
第五条争议解决
因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按下列第项规定的方式解决：
（1）提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁；
（2）依法向人民法院起诉。
第六条其他约定
1、本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效；
2、本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力；
3、本协议于年月日，于签订。
甲方：（盖章）
法定代表人（或委托代理人）：（签字）
乙方：（盖章）
法定代表人（或委托代理人）：（签字）篇四：债转股协议
甲方：
身份证号：
现住所：
联系方式：
乙方：
法定代表人：
地址：
鉴于：
1、甲方为中国合法公民，有独立的民事行为能力，作为债权人依法享有对乙方的债权；
2、乙方是一家依照中国法律设立并合法经营的公司；
3、甲方故意向对乙方进行投资，以债权转为股权的形式投资乙方；
双方根据本着平等互利的原则，通过和谐协商，就本协议项下的可转股债权事项达成如下协议：
第一条 债权确认
甲方为乙方提供人民币 万元的借款占股 % ，借款期限为十二个月，自2023 年 月 日到 年 月 日。
第二条 投资方式
甲方以债权转股权的方式，将对乙方的投资本金于 年 月 日后转为乙方股东。
第三条 退出
假如甲方在本协议签订之日起12个月后即 年 月 日退出自己的股份，乙方将以甲方进行回购。
第四条 债权转股权
1、债权转股权的条件
（1）双方授权代表已签署本协议；
（2）乙方股东会通过决议批准本次增资和债权转股权。
2、债权转股权的方式
在甲乙双方签署本协议12个月后，甲方对乙方的债权转为对乙方股权，将甲方债权金额转入乙方注册资本，成为乙方股东。
3、债权转股权的流程
乙方应按照本协议约定，于债权转股权起始日后的30日内办理相应的注册资本及股东等事项的工商变更登记手续，甲方应予以协助。
第五条 费用承担
1、债权转股权中产生的税费，由乙方承担。
2、债权转股权过程中产生的所有费用涉及但不限于审计费、评估费等，由乙方承担。
3、债权转股权过程中，若甲方、乙方各自聘请第三方中立机构，所产生费用由聘用方各自承担。
第六条 承诺与保证条款
1、甲方承诺、保证如下：
（1）、甲方保证向乙方提供的资金来源合法。
（2）、甲方保证其有完全民事行为能力签署本协议并承担及履行本协议项下的义务。
2、乙方承诺、保证如下：
（1）、乙方保证是依据中国法律成立并合法存续的公司法人，是合法经营的实体。
（2）、乙方保证其有充足的权利、权力和能力签署本协议并承担和履行本协议项下的义务。
（3）、为保证双方的利益，甲方有权对乙方采用尽职调查，乙方有协助和配合的义务。
第七条 违约责任
甲、乙双方任何一方违反本协议项下的义务，均应向其他方承担违约责任。各方批准补偿其因违约行为而也许遭受的所有损失，该损失涉及实际损失和可得利益损失，亦涉及但不限于因此发生的向中介机构支出的费用如诉讼费、律师费、征询费、审计费、评估费等。
第八条 合用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均合用中华人民共和国法律。
2、本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，一方面应争取通过和谐协商解决，假如争议不能协商解决，则任何一方可向本协议签订地法院提起诉讼。
第九条 本协议的生效、修改、变更及终止
1、本协议双方均签字后生效。
2、经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须完毕书面文献，经协议各方签署后生效。
3、出现下列情况之一，本协议终止情形：
（1）本协议各方一致批准终止本协议，并就此达成书面文献。
（2）因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的。
（3）有关中国法律规定可以导致本协议终止。
（4）本协议依据上述约定变更或终止的，各方应遵循诚实信用原则，根据本协议规定及交易习惯履行必要的告知、协助、保密义务。
第十条 保密条款
1、于本次债权转股权有关的条款均为机密信息，非法律强制规定规定规定披露时，任何一方不得披露给任何第三人。
2、当法律的强制性规定规定对本次债权转股权进行披露时，披露方需在进行披露或备案之前的合理的时间，向另一方协商披露或备案的情况，将披露局限在法律强制规定的最低限度之内，并尽一切也许向规定披露的第三方寻求披露内容的保密承诺。
3、未经其他各方的书面批准，任何一方均不能在新闻发布会、任何专业或商业出版物、任何营销资料或其他的公开渠道宣传本次债权转股权有关的信息。 第十一条 其他条款
1、本协议自签订之日起生效，如未尽事宜，双方可签补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
2、本协议一式貮份，由甲方、乙方各执壹份，具有同等法律效力。
甲方：
时间：
乙方： 代表人： 时间：篇五：债转股协议书. 副本
债转股协议书
编号：bx--zzg---2023-- 甲方： 身份证号码
乙方：
根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，通过和谐协商，订立本协议；
第一条债权的确认
甲乙双方确认：
1、截止2023年9月30日，甲方对乙方的待转股债权总额为 元；
2、双方批准甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。
3、如甲方债权在债转股完毕日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期2年，各方无须另行签订延期文献。
第二条债转股后乙方的股权构成
1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方在两年的时间内运作完毕该股权在境外资本市场进行公开交易的手续，使股东利益扩大化。
2、假如乙方不能在约定期间完毕境外资本市场公开交易，则甲方既可以依据本债转股协议继续享受股东身份，也可以撤消本债转股协议，恢复债权人身份。
3、债转股完毕后，乙方的股权构成为：
甲方以 元的债转股资产向乙方出资，占乙方现有所有股本的 %；
第三条费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方承担。
第四条违约责任
1、任何一方违反本协议规定义务给其他方导致经济损失，应负责补偿受损方所蒙受的所有损失；
2、若在债转股完毕日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。
第五条争议解决
因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，可以诉诸法律解决。