EE房地产开发有限责任公司章程.doc

EE房地产开发有限责任公司章程EE房地产开发有限责任公司章程提要：EE房地产开发有限责任公司由城郊村居民委员会和EE房地产开发公司七名职工共同出资设立，依法登记注册领取更多精品表格EE房地产开发有限责任公司章程第一章总则第一条为规范EE房地产开发有限责任公司（以下简称公司）的行为，保障公司和股东的合法权益，根据公司法规定，特制定本章程。本章程由股东会特别决议通过，自公司登记机关登记之日起生效。本章程是公司与股东、股东与股东之间的行为规范。第二条EE房地产开发有限责任公司由城郊村居民委员会和EE房地产开发公司七名职工共同出资设立，依法登记注册领取EE房地产开发有限责任公司法人营业执照。遵守有关的法律、法规及各项政策，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受到法律保护。第三条公司的法定住所：五十米大道南侧，邮政编码231400。第四条公司的宗旨是质量第一，信誉至上。第五条公司享有股东形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任；股东以其出资额为限，对公司享有权益，承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二章经营范围注册资本第六条公司的经营范围：主营房地产开发，兼营：建材销售。第七条公司在登记机关核准登记的范围内从事经营活动。变更经营范围，须经股东会特别决议通过，按有关规定办理变更登记。第八条公司的注册资本为万元人民币。其中：城郊居委会投入资本万元，公司内部职工募集万元。为便于运作管理，公司设置等额股份，每股100元，折20850股。第九条公司的股份实行同股同权、股份额以记名式股权证形式确认。股权证须加盖本公司股份专用章和法定代表人签字方能生效。第十条向公司内部职工募集的210股股份，全部用人民币购买，认购者（自然人）每人所持股份不低于30股。第十一条股东在公司登记后，不得抽回出资。公司增加注册资本必须是股东增加资本和公司盈利，公司减少注册资本必须是经营亏损，并编制资产负债表和财产清单，并经股东会特别决议通过。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的限额。第三章股东及其权利、义务第十二条公司制作并保留记录股东的名册、记载股东的姓名或名称，住所和其出资方式、出资额。第十三条股东按投入公司的资本额享有所有者的资产受益，重大决策和选举管理者等权利：1、分取红利权；2、出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权；3、优先购买其他股东转让的股份权；4、依照有关规定及公司章程的规定转让出资权；5、被推选担任董事长、董事、监事及高级管理人员（法律另有规定的除外）；6、有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司经营提出建议或者质询；7、在公司清算时，享有剩余财产的分配权；8、本章程及有关规定给予的其他权利。第十四条股东应承担的义务：1、遵守本公司的章程，及股东会决议；2、按时定额缴纳所认缴的出资，并以其出资额为限承担有限责任；3、在公司登记后不得抽回出资。第四章股东转让出资的条件第十五条股东之间可以相互转让其全部或部分出资。公司内部职工所持的股权证，交市产权交易所统一托管。一年后可在公司内部转让。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东购买该转让的出资，否则视为同意。公司的董事、经理、财务主管等主要人员不得转让出资。第十六条股东依法转让出资后，由公司将受让的姓名或名称，住址及受让人的出资额记载于股东名册。公司发给股权证，如有遗失、被窃和损坏，持股股东应及时以书面形式到公司挂失。第五章股东会第十七条股东会由全体股东组成，是本公司的最高权力机构，依据公司法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事并决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事并决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补方案；8、对公司增加或减少注册资本、公司合并与分立、变更公司形式，解散和清算、修改公司章程等事项作出决议；9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议。第十八条股东会议事规则：1、股东会对公司增加或减少注册资本，合并、分立、解散、变更公司形式，修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其它事项作出决议，必须经代表二分一以上表决权的股东通过；2、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；3、股东会定期会议每年召开二次，分别于六月、十二月召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或监事提议召开临时会议，及时召开。4、召开股东会会议，须于会议召开十五日以前通知股东或股东代理人，通知以书面形式并载明会议的地点、日期及有关事项；5、股东会会议由董事会召集、董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长提名的副董事长或者其他董事主持，首次股东会会议由改制工作组委派代表召集和主持。股东会的一般决议由有表决权股东过半数通过即为有效，股东会的特别决议，由有表决权股东的三分之二以上通过有效；6、股东大会应作会议记录，会议的决议事项形成会议纪要，出席会议的股东及股东代理人在记录、纪要上签名。董事长指定专人将会议记录、纪要和股东代理人委托书一并长期保管。7、如特殊原因，不能按本章程规定形式召开股东大会的，董事或有表决权的股东可向法院申请裁决召开会议。第六章董事会法定代表人第十九条本公司设董事会，由股东大会选举产生董事会，人数为三人。董事的任期每届为三年，届满时可以连选连任，董事任期届满前，股东会不得无故撤除其职务。董事不得在公司以外从事与本公司有竞争或有损害本公司利益的活动。第二十条董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议或决定；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务预算和决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；7、决定公司内部管理机构的设置；8、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；9、聘任或者解聘公司经理。根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定报酬事项；10、制定公司的基本管理EE房地产开发有限责任公司章程提要：EE房地产开发有限责任公司由城郊村居民委员会和EE房地产开发公司七名职工共同出资设立，依法登记注册领取更多精品表格制度；11、拟订公司章程修改方案。第二十一条董事会设董事长一人，由董事会过半数选举产生更换。第二十二条董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：1、主持股东大会，召集和主持董事会会议；2、主持、检查董事会决议实施情况并向董事会报告；3、审查经理提出的各项发展计划及执行结果，并提请董事会讨论；4、签署股权证；5、因特殊情况不能履行职务时，指定副董事长或者其他董事代为履行；6、在发生不可抗力等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和罢免权但必须符合公司利益，事后向董事会报告。第二十三条董事会议事规则：1、召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面形式通知全体董事，由董事长或董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议；2、董事会会议实行一人一票，少数服从多数的记名表决制度，当赞成或反对票数相等时，董事长有权作最后决定；3、出席董事会的人数为全体董事的二分之一以上。不够二分之一以上人数时，其通过的决议无效。但如经缺席的董事审阅追认，连同追认的人数超过二分之一时，决议仍属有效。当表决的事项涉及到某个董事的个人利益时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。4、董事因故不能出席董事会会议的，可书面委托代理人代为出席董事会议，委托书应载明授权范围，监事、经理列席董事会会议，但无表决权；5、董事会应当对所议事项的决定作会议记录，出席会议的董事应当在记录上签名，会议记录由董事长指定人员存档保管，以作确认。第七章经营管理机构第二十四条公司设经理一人，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责。第二十五条经理行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议和公司年度经营计划及投资方案；2、拟订公司内部管理机构设置方案和公司的基本管理制度；3、制定公司的具体规章；4、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人人选及除由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；5、向董事会报告工作和反映员工要求；6、董事会授予的其它职权。经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。副经理在经理领导下负责经理授权的工作，经理不在时，经理指定一名副经理代理经理工作。第八章监事及其权利、义务第二十六条公司设一名监事，由公司职工民主选举产生。第二十七条监事行使下列职权：1、检查公司的财务；2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4、提议召开临时股东大会；5、公司章程规定的其它职权。监事列席董事会会议。第二十八条监事任期每届为三年，可连选连任。监事不得兼任公司董事、经理或财务负责人。第九章公司的财务、会计第二十九条公司应当按照法律、行政法规和国务院财下主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度，公司除法定的会计帐册外，不得另立帐册。第三十条对公司的财产，不得以任何人的名义开立帐户存储。按照会计法的规定，公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。并依法验经审查证，公司应该在每一会计年度结束后三日将会计报告送交各股东，以便查阅。第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%作为法定公积金，并提取的510%作为法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损，公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后，所剩余利润按照股东的出资比例进行分配。第三十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司的资本。公司的法定公益金用于本公司员工的集体福利。第十章职工、工会组织、党组织第三十三条公司的员工雇用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保护、社会保险等事宜按照国家的关规定办理。第三十四条公司职工按照工会法的规定建立工会组织开展工会活动。第三十五条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。第十一章破产解散清算第三十六条公司有下列情形之一时予以解散和清算。1、股东大会决定解散；2、因不可抗力迫使公司无法继续经营；3、因公司合并或者分立需要解散；4、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产；5、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。第三十七条公司依照前条第一项、第二项、第三项规定解散的，应当在十五日之内由股东代表组成清算组织进行清算，公司依照前条第四项解散的，由人民法院组织股东代表，有关专业人员成立清算组织，进行清算；公司依照前条第五项解散的，由公司主管机关组织有关人员成立清算组织进行清算。第三十八条清算组织在成立之日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。债权人申报债权时，要说明债权的有关事项并提供证明材料，清算组织应当对债权进行登记。第三十九条清算组织在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负责表和财产清单；2、制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认；3、自成立之日起十日内通知和公告债权人，并于六十日内在报纸上至少三次公告；4、处理与清算公司未了结的业务；5、清缴所欠税款；6、清理公司的债权、债务；7、处理公司清偿债务后的剩余财产；8、代表公司参与民事诉讼活动。第四十条清算组织有清理公司财产，编制资产负债表的财产清单后，制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展经营活动。公司财产未按前第二款的规定清偿前，不得分配给股东。第四十一条发现公司财产不足清偿债务量，向人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组织将其清算事务移交给人民法院。第四十二条股东会或者有关主管机关确认，并在清算结束之日起三十日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。同时公司的分支机构也办理注销登记，否则，承担相应法律责任。第十二章附则第四十三条本章程规定的各登记事项以登记主管机关核定的为准。本章程经登记机关核准的生效。第四十四条本章程由公司董事会负责解释。第四十五条本章程未规定到的法律责任，按法律法规执行。章程内容与国家法律、法规相抵触的，按国家法律、法规执行。第四十六条本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东大会通过的有关本章程的补充决议，均为本章程的组成部分，同时向公司注册机关登记备案。