新三板挂牌初步法律尽职调查清单.doc

北京市xx律师事务所关于浙江xx科技股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌项目的初步法律尽职调查清单重要提示：为避免律师出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的情况而使公司和中介机构承担不必要的法律责任，准备接受本清单调查的公司/企业应就就本清单所提问题作出全面、准确和真实的答复。本清单所涉一切问题均为公司商业秘密，并仅供律师参考和协助公司策划、制定公司股改和/或新三板挂牌方案使用。除非依法定要求予以披露之外，本律师在任何场合不将本问卷所涉的商业秘密披露给任何无关的第三人或社会公众。本清单并不代表本所律师要求的全部资料或信息，根据所提供资料的情况及/或法律法规的进一步要求，本所律师可能请求公司提供进一步说明和/或证明文件。未经本所律师事先书面同意，本问卷不得提供给其它无关的第三人。第一类公司（包括其控股子公司及具有实际业务的分公司，下同）主体资格及历史沿革1、请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的公司注册登记资料查询单。该查询单应包括以下内容：企业名称、注册号、注册地址、法定代表人、董事成员、注册资本、企业类型、经营范围、成立日期、经营期限、年检情况，以及现有股东名称、出资额及出资比例；2、请提供公司在注册地主管工商行政管理局登记或备案的全部工商档案资料并加盖工商查询章。该工商档案资料应当包括公司设立、历次变更的全部资料；3、公司设立过程中涉及的所有政府批准文件（如有）；4、公司最近一次营业执照（正、副本），以及现行有效的公司章程；5、公司所属全资或控股的子公司、分公司、参股公司合法设立和经营的有关说明及框架图；6、请提供公司以下基本资质、证明文件：(1)国有产权登记证（如有）； (2)社会保险登记证（如已五证合一请说明）； (3)开户许可证； (4)高新技术企业批准证书（如有）； (5)境外国有资产产权登记表（如有）；(6)公司从事业务所需的其他资质证明；7、公司设立时验资报告以及公司设立后历次资本金变动的验资报告；如有股东以实物、无形资产等非货币资金出资的，提供该等出资的评估报告及过户和文件移交的文件；8、公司历次股权转让对价支付情况及涉税情况说明，并请一并提供对价支付凭证和完税凭证（如有）；9、国有或国有控股的发起人以国有资产入股的，请提供资产评估报告及备案文件以及国有资产管理部门对股份公司国有股权的性质界定文件（如涉及）；10、公司所属全资或控股的子公司、分公司、参股公司合法设立和经营的有关说明或证明文件，包括但不限于投资协议、验资报告、公司章程、营业执照、股权变动文件或其他登记注册文件；11、公司对外投资或联营设立和形成的各种生产和经营机构及场所的有关说明及证明文件、包括但不限于合作协议等文件；12、如公司在中国大陆之外设立公司或分支机构从事经营活动，请提供该公司或分支机构设立的发改委、商务部门、外汇管理部门的批准文件及境外设立证书。（本大项内容属于工商登记资料的，上述资料如包含在工商档案资料中，可不重复提供，本部分的资料应包括各控股及参股子公司的工商资料）第二类资产情况（本部分包括各控股子公司及分公司的相应情况）（一）资产权属情形1、公司固定资产明细表；2、现有房产的产权证书，未能取得房产证的，说明原因；3、各种知识产权的所有或占有情况的权属证明文件或权属来源情况证明文件，包括（但不限于）专利证书、商标注册证书、版权登记证书、域名注册证书以及非专利技术的取得方式和凭证等；4、土地使用权证书、土地出让合同、土地出让金及税费缴纳凭证；5、主要的生产经营设备的购置合同、发票或其他权属证明；6、在建工程的土地使用权证、立项备案或核准证明文件、用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证；7、其他主要资产（包括但不限于专利、商标、计算机软件著作权、域名等）的权属证书（如有）。（二）资产权利受限情形1、上述资产如存在抵押、质押、留置或其他担保形式，请提供其主债务合同、抵押或质押合同、抵押或质押登记的权利证明等其他与该担保事项相关的文件；2、上述资产如存在查封、冻结情形，请提供与该查封、冻结相关的判决、裁定、裁决、决定、通知等文件。（三）资产租赁和许可情况1、公司如存在承租或出租资产的情况，请提供租赁合同及其履行情况说明、租赁财产的权属证书以及租赁批准和登记备案证明文件；2、公司如存在许可使用的财产，请提供许可使用合同及其履行情况说明、许可使用的资产权属证书以及许可使用的批准和登记备案证明文件。（四）实物资产对外投资情况公司如存在以实物、无形资产、非专利技术或土地使用权对外投资或折股及联营的情况，请提供相应的验资报告、评估报告。第三类业务资质1、请公司详细完整地说明、描述公司最近三年的主营业务类型、内容、模式、生产经营流程等情况；2、请提供经营主营业务所涉及的全部政府批准、许可、执照或登记备案文件；3、请提供公司与主营业务相关的已取得的业务资质文件。应当取得而未取得或尚在办理中的业务资质文件，请说明情况。第四类公司财务和税务状况1、公司及下属公司和企业最近两年及一期的财务报告；2、公司适用的税种、税率、公司享受的税收优惠待遇及其批复证明文件；3、公司最近两年及一期的分红情况说明及与分红相关的董事会、股东会决议、完税证明及支付凭证；4、公司最近两年及一期的各项税利上缴情况、有无欠税的报告或说明；5、公司享受或获得政府财政补贴、政策性扶持拨款、优惠贷款的具体情况、入账凭证、政府批文或证明文件、签署的文件（如涉及）；6、公司及下属公司和企业最新的企业征信报告。第五类重大债权债务1、公司、控股子公司、董事长、总经理、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚程序，如有，包括诉讼、仲裁或行政处罚程序的当事人、争议金额、争议事由、程序进展现状或判决、裁决或行政决定的结果、及其执行情况等资料；2、公司及分公司近两年是否存在行政处罚，如有，请提供行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改说明；并提供有关处罚机关或其上级机关对于处罚的确认；3、公司目前正在执行的重大业务合同，包括销售合同、采购合同、重大投资、联营、借贷、租赁、资产转让与收购、其他大宗业务经营合同以及有关的重大承诺等；4、公司对外提供的各种形式的担保或其它或有债务情况及相应的主债权合同、担保合同；5、公司发生或潜在的重大投资、兼并收购、风险或亏损事项（如有）的说明。第六类劳动及员工问题1、公司员工花名册（或员工明细表）；2、公司员工的劳动合同（提供标准格式范本，根据员工花名册随机抽验合同实际签订情况）；3、为职工缴纳社会保险的情况说明和证明文件，包括适用的社会保险等福利类别（如养老、失业、医疗、工伤、生育、住房公积金）、缴费基数、人数，是否存在拖欠情况等；4、公司是否存在管理层持股或职工持股情况，或是否存在职工持股会或类似机构或工会持股的情况；如有，请提供相关的批准文件、证明文件；5、公司与员工是否存在尚未了结的或潜在的劳动争议，如有，请提供争议的有关文件和说明；6、公司是否存在事业单位身份的员工，如有，请对其劳动关系、社会保险等情况进行说明。第七类环保与安全生产1、公司办公及生产设施建设过程中办理的环境影响评估报告及其环保部门的批准；2、公司生产所需的环保许可、环保批准（如有）；3、公司生产经营是否涉及任何危险或可能造成人身伤害的情形以及是否有相应的管理制度和预防措施，如有，请提供说明及相应制度；并请协助提供公司获得的安全生产许可证（如有）；4、公司自设立以来是否受到任何有关环保方面的行政处罚，如有，请提供情况说明；5、公司自设立以来，在其生产经营中是否发生重大人身伤害事故，是否因此受到任何处罚，如有，请提供说明。第八类公司独立性和内部规范运作1、公司与控股股东独立性(1)公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员（包括董事会秘书、总经理、副总经理和财务负责人）在股东单位的任职及兼职情况；(2)公司的劳动、人事及工资管理是否独立于控股股东的情况说明；(3)公司的资产与控股股东是否界定清楚的情况说明；(4)公司是否具备独立的生产经营系统的情况说明；(5)公司的内部机构与控股股东的机构设置分开情况说明；(6)公司是否设立有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立财务会计制度及对控股子公司的财务管理制度说明、是否独立开设银行帐户和独立纳税的情况说明；2、公司内部组织机构的结构图，包括公司设立的部门及对部门职能的说明；3、股东大会、董事会和监事会近三年会议的通知、议案、决议和会议记录；4、股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会和总经理办公会议事规则；5、公司内部管理的有关规章制度；6、公司董事（含独立董事）、监事、经理及其他高级管理人士的名单、年龄、教育程度或简历（含学历）、职业、国籍、持有国外居留权情况；是否受到刑事或行政纪律处罚情况（如有）的说明、无犯罪记录证明文件；上述人员最新的个人征信报告；7、上述人士与公司或公司附属机构从事的业务往来的说明及证明文件；8、上述人士在公司以外的其他公司或机构（包括股东单位）任职（如有）的说明和证明文件；9、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变化情况说明。第九类关联交易和同业竞争1、请列举公司关联方姓名（或名称），若关联方为自然人，请提供身份证复印件；如果关联方为企业，请提供该企业的营业执照、公司章程/章程修正案、说明经营范围以及主营业务：序号与公司关联关系关联方姓名（或名称）1持有公司5%以上股份的股东2董事（含独立董事）3监事4总经理、副总经理（高管）5董秘（高管）6财务负责人（高管）7控股股东、实际控制人控制的其他企业8董、监、高控制的企业9董、监、高担任董事、高管的其他企业2、请提供公司最近三年与上表中关联方签署的重大关联交易合同，其定价方式和定价依据的说明，公司针对该关联交易的内部决策程序；3、法人股东（包括历史上曾经有过但已经退出的）的工商资料及其股东的工商资料（追溯至自然人或国资委或财政局）、目前有效的公司章程及其营业执照，自然人身份证复印件；4、持有公司5%以上股份的股东对外投资企业的营业执照及目前有效的公司章程。 北京市xx律师事务所 2017年1月9