资产管理公司筹备及运作专项方案.doc

（讨论稿）

天津房地产商会
天津房地产信托资产管理公司筹办组
中华人民共和国　　天津

天津房地产信托资产管理公司

筹办及运作方案

一、 天津房地产信托资产管理公司成立背景及战略目的
1、 天津房地产信托资产管理公司成立必要性：
房地产市场是资金高度密集运作体，可以说，没有资金就没有房地产。开发投资规模大、周期长、房地产价值高等特点决定房地产开发、投资需要巨大资金量，因而资产瓶颈是房地产开发商最关怀问题。中央政府结识到房地产业单纯依赖银行贷款也许带来金融风险，从而也勉励房地产公司多方面拓宽融资渠道；同步央行121号文献使房地产商倍受房贷紧缩困扰，正在积极寻找突破口。
此外信托公司等非银行金融类机构一方面需要寻找项目委托人（特定项目如商会会员、机构投资者等）；另一方面需要寻找风险低收益高房地产项目。
在此背景下，构成天津房地产商会，并以此商会为载体，成立天津房地产资产管理公司，资产管理公司成立可觉得信资公司、房地产公司较好地解决上述问题，它即拥有房地产、金融管理、项目评估以及法律、财务等方面专业、综合业缘关系。又为广大房地产开发商提供一条便捷融资渠道；为信托公司在地产项目筛选、委托人加盟起到桥梁作用。

以资产管理公司为基本，同步与信托投资公司等金融机构密切合伙，形成两轮互动格局，共同拾建房地产金融平台，仿照基金经营模式进行运作（咱们姑且称之为类基金，强调“合法性、安全性、流动性、赚钱性”四原则），以类基金和公司双赢办法，将天津开发公司以及上下游公司闲置资金、天津老百姓城乡居民生活存款一某些（天津城乡居民存款大概是1800亿元）以及以其她形式某些类基金都带进来，使类基金获得成长，并初步形成将来房地产产业基金和基金管理公司基本构架，倾力打造以房地产投资基金为体现形式房地产市场金融航母。
2、 天津房地产信托资产管理公司成立战略目的：
l 目：
1） 资产管理公司是介于信托公司、信托筹划发起人及信托筹划资金使用人之间必不可少桥梁；并通过管理信托筹划为信托公司、不动产商会会员服务，即从事房地产金融业务法人实体。在市工商联领导下房地产商会为重要发起人成立资产管理公司在与信托机构、房地产公司多方合伙中，会形成多方共赢格局。
在国家对产业基金有关法律法规正式出台前，通过运作资产管理公司来寻找一条既能为各会员单位解决融资困难又避开法律风险途径。在条件逐渐成熟时发展成为产业基金管理公司，并探计出与国际资本接轨模式，吸引国际资产进入本信托资金，最后成为国内有影响力、专业房地产管理公司。

2） 通过搭建金融平台整合产业链上资源，优化产业构造，提高产业平台，实现产业资本与金融资本融通，使各方都能受益。因而，信托资金投放对象重要是商会会员内先进开发项目，特别是符合住宅产业发展方向绿色生态住宅、新型工业化住宅、小城乡住宅、低密度住宅等，同步也将支持住宅产业技术集成。此外，房地产业内将不可避免地浮现改制、并购和上市，信托资金也将支持此类项目。

3） 在农业银行天津分行、建设银行天津分行、浦发银行天津分行及信托机构、天津市工商联、天津市中小公司担保公司、天津房地产商会和今晚传媒集团、天津报业集团等大力支持下，资产管理公司组建、信托筹划发行将会有可靠保证。重要是信托机构、天津市工商联、天津市中小公司担保公司、资产管理公司也将形成新具备战略性联盟。并在此基本上，随着国家金融政策、市场经济和有关条件不断成熟，上述战略联盟必将率先发起成立面向中小公司服务真正意义上民营银行。

l 目的：

重要是以组合投资形式投资于内在价值被低估、或与同类公司相比具备更高投资价值项目，通过对组合投资动态调节来分散和控制风险，在注重资金安全前提下，追求资产稳定增值和钞票流通性。

二、 公司股东、组织、管理架构：
股东会
监事会
董事会
风险控制委员会
总经理
专家决策
委员会
综合管理部
财　务　部
评　估　部
投　资　部
资产管理部
项　目　部
研　发　部

组织架构如上图所示

l 股东构造：
由于管理公司特殊性和稳定收益性，因而要保证管理公司股权相对稳定性对于其资本管理来说，更为安全。管理公司股权最初由发起委托人按照发起投资信托比例认购，风退出信托认购筹划，原则上其在资产管理公司股权也应出让，出让对象为：新万以上信托基金认购者，资产管理公司其她股东。在二年内，应保持其对稳定性，并且，任何一种独立股东在资产管理公司持股比例原则上不超过20％。
资产管理公司注册资金不低于5000万人民币。
资产管理公司是介于信托投资公司和信托基金发起人之间必不可少桥梁，为将来发展成为基金管理公司作好准备，并探讨与国际资本接轨，吸引国际资本进入本信托基金模式，使其成为国内第一家专业房地产基金管理公司。公司运营后，可以通过增资扩股，也可以吸引外来国际资本扩大公司资本金规模和运营能力。（注：瑞士联邦银行金融家发展基金和其她基金组织已表达乐意投资资产管理公司意向）

l 管理机构
1） 设股东会、董事会、专家征询委员会、风险控制委员会
董事会制定、审核、监控投资战略、投资决策和执行状况、
专家征询委员会重要职责是依照投资目的和对市场判断决定本信托资金总体投资方略，审核并批准项目小组提出资产配备方案或重大投资决定征询建设，由董事会和股东会决策。专家决策委员会定期召开会议，在紧急状况下召开暂时会议。

风险控制委员会监督投资组合制定与执行过程中风险限度，及时向专家决策委员会提交风险监督报告和风险控制建议。
由上述委员会对所有信托资金及自有资金所投项目进行审核决策，并由董事会聘请决经理对所有执行投资项目进行负责，保证投资项目保值增值，并能达到预期收益。

2） 管理团队：
公司将以“公平、公正、公开”市场化为原则，聘请一批具备房地产业务、金融管理、项目评估以及法律、财务方面专业人士，构成一种高效、有序、忠实、悟性高管理团队，以及涉及以天津房地产商会主力会员，即副会长单位专家等组织专家委员会，运用其独到看法和丰富操作经验去解决房地产领域内难题。
A、 房地产业务专家队伍：具备丰富房地产工作经验，熟悉房地产业务运作，具备深厚房地产原理和实际操作经验专家构成。
B、 金融管理专家队伍：由金融管理方面资深人士构成专业团队，对金融创新、融资等业务通过投行手段运营。
C、 法律顾问队伍：拥有一支具备近年从业经验，在经济法律事务实践中积累了丰富经验律师团队。

三、 资产管理公司运营模式

1、 资产管理公司与信托基金、信托投资公司构造关系

存储监管
委托管理
私募资金
（商会会员等）
公募资金即信托筹划
（自然人、社会法人等）
管理人
资产管理公司
托管人
信托投资公司
资金组合

2、 资产管理公司项目决策流程以及资产管理公司项目操作程序
项目提案
风险控制委员会
信托资产管理公司
专家决策委员会
信托公司
房地产项目
信托资产管理公司
项目执行
项目跟踪
项目管理
项目收益
项目退出

3、 资产管理公司项目决策要点

资产管理公司可以成为公司提供各种选取：涉及过桥融资、买断项目整合权、公司型投资、银行联贷和财政支持等诸项。

资金将重要面向住宅产业链。住宅产业是以住宅作为最后产品，贯穿建设整个过程，从设计、规划、施工、建筑材料以及住宅经营，最后物业维护管理都在住宅产业链内。同步，资金还要面向极具投资价值和市场变现价值商铺、商住、大型旅游度假项目投资，为高水平天津都市建设不断创造社会财富。上述资金投向完全面向商会会员内公司和项目。

资产管理公司对报送（可以发起人报送、也可以由会员单位报送，不受理非会员单位报送项目）申请信托筹划资金项目进行审议，按照信托筹划原则筛选项目，报送专家决策委员会与风险控制委员会。

由两委员会对所有信托筹划资金所投项目进行审核决策；对通过审核决策项目，由董事会聘请总经理对所执行投资项目进行负责，对信托筹划项目将完全按照国外产业基金运作方式，采用短期过桥、中长期放贷、提供担保、参股和独立开发形式，对参股和独立开发项目必要运用风险投资机制和资本运营手段提前保本获得及时退出，以求资金加速周转形成丰富利润。

对于已投资项目由主管该项目负责人为首项目组进行跟踪管理，定期向总经理书面报告。项目组可以由房地产、金融、法律、财务等方面人员构成。对普通投放资金，按到期回收资金及收益，实现资本退出，并按出资贯彻收益分派。

四、 资产管理公司管理模式、制度
资产管理公司将采用全新当代经营管理理念，实现真正所有权与经营权相分离当代公司运作模式。资产管理公司将资金投入到房地产领域，特别是房地产金融领域，与资我市场结合，通过资本运作获取稳定利润，回报给投资者。管理公司要体现“公平、公正、公开”原则，只做资本和管理，自身资金不直接参加任何详细项目，以保持公平。

聘任职业经理人管理团队，并适时予以一定管理期权。按照国际惯例上通行办法从公司成立起就规范运作，建立并执行一系列与其业务相配套内控制度、投资流程及奖惩制度。

1、 建立严格风险控制制度，保证股东及受托资金安全性。依照健互相制约、防火墙和有效原则，资产管理公司将制定监督制衡制度、内部稽核制度、风险预警制度、安全保密制度、风险准备制度，以保证股东及受托资金安全。

2、 建立明确投资决策制度，力求实现股东及受托人收益最大化。

3、 制定奖惩制度，调动每一种员工积极性、上进心。考虑到职业经理人在信托基金操作上重要性，予以职业经理人20-30％期权，在将来收益分红中逐渐回购此某些股份。

4、 资产管理公司通过天津市商会，定期向天津市工商联并工商联主席报告工作和运作状况，接受其领导。

5、 资产管理公司每年按照实收资本和托管资金总额提取一定比例给天津房地产商会，以支持该商会和天津市工商联正常运营和各种公益活动费用支出。

五、 资产管理公司主导下项目投资原则、方式、方向及项目退出
1、 资产管理公司投资项目原则
A、 本投资项目组合将本着合法性、安全性、收益性、流通性原则。
B、 本投资项目组合将采用价值投资方略，重要投资于：
1） 内在价值未被市场结识或被市场低估。
2） 政府、政策扶持。
3） 把握机会成本比较高住宅价值项目。
2、 资产管理公司投资方式配备：
A、 股权投资
B、 债权投资
C、 权益凭证投资
D、 过桥式投资
E、 项目融资
F、 MBO---管理层收购

3、 资产管理公司投资项目方向：
A、 房地商会会员报送并通过评比拟定会员单位最优项目
B、 为政府分忧并且足够优惠和扶持百姓安居项目
C、 展示天津国际形象具备高水平建设和投资附加值大型会议旅游渡假项目等

4、 资产管理公司股本金使用及投资方向为：
A、 参加信托筹划，获得投资回报；
B、 提供股本金一定比例资本运作，重要对某些相对安全、需要资金量少、投资回报高、用资时间短项目进行高利率资金支持；
C、 其她董事会批准用款项目等。

5、 项目退出机制配制：
1） 长期稳健收益
2） 短期风险投资收益
3） IPO――直接发行股票

六、 公司赚钱模式
1、 信托筹划资金和定向私募资金由资产管理公司管理，收取资产管理费。信托资产管理费收取是在保证一定收益状况下，采用利益共享方式，通过享有收益提成来实现赚钱。详细如下：

如果年资金平均实际收益在6％及如下时，管理公司不提取提成、也不收管理费用；

如果年平均收益在6％-10％之间时，管理公司提取提成＝信托资金*（年平均收益-6％）*20％

如果年平均收益在10％-20％之间时，管理公司提取提成＝信托资金*（10％-6％）*20％+信托资金*（年平均收益-10％）*30％

如果年平均收益在20％以上时，管理公司提取提成＝信托资金*（10％-6％）*20％+信托资金*（20％-10％）*30％+信托资金*（年平均收益-20％）*50％

2、 资产管理公司自有股本金重要在商会会员内部用，属于短期过桥资金普通不超过半年，年收益会高于商业银行同期贷款利率30％

3、 短时未使用资金可用于短期融资、购买国债、同业拆借等无风险操作。

4、 公司财务顾问、房地产业务顾问，收取顾问费。

5、 为公司引进投资人，或向投资人推荐项目，通过收取中介费、成为公司股东或股份期权作为回报。

七、 资产管理公司风险管理
1、 风险体现形式：
1） 市场风险
2） 管理风险
3） 政策风险
2、 抵抗风险办法：
资产管理公司以贷款方式运用房地产项目，应当采用如下风险控制办法：
1） 以土地使用证或房产抵押方式发放贷款，应当严格贯彻土地使用证或房产抵押权，防止形成不可预见贷款风险。以信用担保进行贷款申请，应评估担保人担保能力并形成书面报告。担保能力较差或存在循环担保，应规定承贷人引入独立商业担保。
2） 对项目建设周期、资金运用及整体效益、项目存在有关限制及其影响等作出详尽分析，建立按工程进度划拨资金多方监管账户，资产管理公司和借款人当事人共同签章并经保管人审核后才可划出资金，禁止开发公司挪用贷款转作其她项目或其她用途。
3） 对承贷公司项目收入采用全封闭运营管理模式，加强对房地产经营收益监控，房产销售合同应备案，规定销售回款只能划入保管人处所开设信托资金专户，防止挪用销售回款开发其她项目或挪作她用。
3、 房地产产业信托基金风险准备金管理

鉴于房地产产业投资信托基金规模较大拟对该信托提取损失准备金，按每年信托基金1％提取，但该准备金合计总额达到信托筹划资金5％时，可不再提取。弥补亏损前，该准备金可用于存储同业或委托专业机构购买国债、公司债。该准备金弥补亏损原则为：对于信托基金以投资形式运用，如下情形确以为亏损形成：
1） 被投资公司清算后，如果对投资公司亏损分担额等于或超过了投资帐面金额：
2） 转让被投资公司股权后所得钞票低于原始投资额；
3） 投资公司持续3年产生亏损；
4） 投资公司合计4年不能以钞票方式分派投资收益。

发生以上状况后，处置投资形成股权价值低于初始投资额某些为亏损额。以准备金弥补亏损原则为弥补至该笔投资原始投资额。

对于信托基金以贷款方式运用，如果再贷款到期日贷款所有或某些本息无法偿还，以该准备金弥补亏损，弥补亏损额度为贷款到期日所有本息额度减去处置信贷资产后所得钞票。当以上亏损发生后，如损失准备金局限性以弥补亏损则从信托受益中列支。

对于以投资方式运用房地产信托资金，则应当至少采用以自己名义代表投资人介入所参股房地产公司治理，为受益人利益谨慎管理信托资金；及时办理所涉及房地产公司股权变更手续或信托登记手续；对控股或属于关联方关系房地产公司，应当在评价自身房地产公司管理经验与能力基本上，依法或者自主决定与否聘请外部专业机构参加管理等风险控制办法。
八、 结论
1、 资产管理公司将坚持三个原则：
l 面向业界原则。即资产管理公司建立是为房地产行业搭建一种金融产品管理平台，提高住宅产业链上每个环节效益。
l 坚持创新原则。即强调金融品种创新、技术创新和公司创新，以期开拓房地产公司开发新模式，用新颖先进金融技术工具为公司服务。
l 综合平台原则。即根据自身特点，并不照搬海外房地产基金运作方式，而是在产业化、科技化和国际化平台上启动。

2、 资产管理公司管理信托资金有两个特点：

第一是专家理财，就是用专业管理团队来管理资金，同步投资决策是独立。
第二是将促成整个住宅行业横向整合，但是投资方向是垂直，就是在整个产业链上，挑选好公司来投资。

资产管理公司将紧紧依托各股东业界地位雄厚实力，秉承科学、规范、稳健管理风格，从事于中华人民共和国最有潜力行业，将会带给社会和各界一份惊喜。

天津房地产商会
天津房地产信托资产管理公司筹办组