企业改制上市的流程及方法模板.doc

企业改制上市步骤及方法章节目录第一讲 新股发行制度改革及改制步骤第二讲 中国上市基础步骤和相关安排第三讲 首发上市关注关键问题第四讲 财务和会计第五讲 企业改制重组达成标准及方案关键内容第六讲 历史上二次过会经过率分析第七讲 私募关注领域一、新股发行制度改革及改制步骤二、上市条件及上市前关键问题处理（A板、中小板、创业板）三、发审上市被否决情况案例分析四、Pre-IPO改制方案关键点改制目标和利益相关者模型改制关键问题 有限责任企业改制 外资企业改制五、是否引入私募及私募投资者作用？一、新股发行制度改革十八届三中全会相关资本市场指导意见健全多层次资本市场体系推进股票发行注册制改革多渠道推进股权融资发展并规范债券市场提升直接融资比重1.1 健全多层次资本市场体系沪深交易所上市企业现实状况（截止12月31日）项目单位沪市深市主板中小企业板创业板新三板综合指数点2115105749791304上市企业家953480701355356总股本亿元257514490281876196总市值亿元151165356563716315091415平均市盈 率倍10.9919.6034.0755.211.2 推进股票发行注册制改革中国证监会相关深入推进新股发行体制改革意见提出:落实 党十八届三中全会决定中相关“推进股票发行注册制改革”要求， 为实施股票发行注册制奠定良好基础。改革总体标准是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，深入理顺发行、定价、配售等步骤运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者尤其是中小投资者正当权益。注册制改革时间表：证券法修改完成，开始实施。核准制和注册制区分核准制：指发行人申请发行证券，不仅要公开披露和发行证券相关 信息，符合企业法和证券法中要求条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定审核制度。证券监管部门依据国 家政策有权否决不符合实质条件证券发行申请。代表性地域：英国、德国、中国香港注册制：发行人申请发行股票时，必需依法将公开多种资料完全准 确地向证券监管机构申报。证券监管机构职责是对申报文件真实性、正确性、完整性和立即性做合规性形式审查，而将发行企业 质量留给证券中介机构来判定和决定。代表性地域：美国、日本、中 国台湾。1.3 多渠道推进股权融资主板中小板创业板新三板：依据国务院相关全国中小企业股份转让系统相关问题决定和证监会 公布7项配套规则，标志着全国中小企业股份转让系统试点扩大至全国工 作正式开启，通常在境内注册、符合挂牌条件股份企业，均能够经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，不再受高新园区地域范 围限制。地方股权交易中心PEVC1.4 发展并规范债券市场国家发展和改革委员会：企业债券、中小企业集合债券中国银行间市场交易商协会：超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、非金融 企业资产支持票据中国证监会：企业债券、可转换企业债券、可交换债券成立债券管理办公室上海、深圳证券交易所：中小企业私募债券1.5 提升直接融资比重 直接融资包含股权融资和债券融资 金融业改革和发展“十二五”计划提出，到“十二五”期末，非金融企业直接融资占社会融资规模比重提升至15%以上，而在“十一 五”时期，非金融企业直接融资占社会融资规模比重仅为11.08%。 整年社会融资规模为15.76万亿元。其中，人民币贷款增加 8.20万亿元；外币贷款折合人民币增加9163亿元；委托贷款增加1.28万亿元；信托贷款增加1.29万亿元；未贴现银行承兑汇票增加1.05万亿元；企业债券净融资2.25万亿元；非金融企业境内股票 融资2508亿元。1.6 新股发行制度最关键改变1.审核时间三个月，依法作出核准、中止审核、终止审核、不予核 准决定。2.经过发审会审核即核准发行，批文使用期12个月。3.首次公开发行股票，既包含公开发行新股，也包含企业股东公开发售股份，累计不低于25%。新股发行数量依据募投项目资金需要量 及发行价格合理确定。4.增加发行人、控股股东、实际控制人、董监高及相关中介机构承诺。5.财务汇报超出4个月需要提供最近一期审阅汇报。6.增加和盈利能力相关信息披露，包含收入、成本、期间费用、净利润，不再进行财务专题核查。7.强化上市企业现金分红新股发行制度改革一、推进新股市场化发行机制（8条）（一）发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。（二）招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意 更改。相关信息自相矛盾、或前后表述有实质性差异，或涉嫌虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，终止审核，并处罚发行人及相关 中介机构。（三）股票发行审核以信息披露为中心。发行人作为信息披露第一责任人，其它中介机构确保所出具相关专业文件真实、正确、完整、立即。（四）中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依据法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准决定（五）首次公开发行股票，既包含公开发行新股，也包含企业股东公开发售股份，累计不低于25%。老股出售需持股36个月以上，实际 控制人不得发生变更。新股发行数量依据募投项目资金需要量及发行价格合理确定。（六）申请首次公开发行股票在审企业，可申请先行发行企业债。激励企业以股债结合方法融资。（七）发行人经过发审会并推行会后事项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择。（八）放宽首次公开发行股票核准文件使用期至12个月（原来是6 个月）。二、强化发行人及其控股股东等责任主体诚信义务（三大条7小条）（一）加强对相关责任主体市场约束（5条）1.发行人控股股东、持股董事和高级管理人员承诺：所持股票在锁定时满后两年内减持，其减持价格不低于发行价；企业上市后6个月内如企业股票 连续20个交易日收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于 发行价，持有企业股票锁定时限自动延长最少6个月。2.发行人及其控股股东、企业董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内企业股价低于每股净资产时稳定企业股价预案，预案 应包含开启股价稳定方法具体条件、可能采取具体方法等。具体方法可 以包含发行人回购企业股票，控股股东、企业董事、高级管理人员增持企业股票等。3.发行人及其控股股东承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，将依法回购首次公开发行全部新股，且发行人控股股东将购 回已转让原限售股份。4.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。5.保荐机构、会计师事务所等承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。（二）持股5%以上股东披露持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时须提前三个交易日给予公告。（三）发行人及其控股股东、企业董事及高级管理人员等责任主体作出公开 承诺事项，应同时提出未能推行承诺时约束方法。三、深入提升新股定价市场化程度（一）发行价格由发行人和承销证券企业自行协商确定。（二）发行人和主承销商应预先剔除报价高10%，然后依据剩下报价协商确定发行价格。机构投资者和个人投资者全部能够参与报价，4亿股以下，有效报价家数10- 20家；4亿股以上，有效报价家数20-40家。四、改革新股配售方法（一）由主承销商在提供有效报价投资者中自主选择投资者进行配 售。（二）最少40%应优先向证券投资基金和社会保障基金配售。（三）股本4亿元以下，网下配售百分比不低于60%；4亿元以上，网 下配售百分比不低于70%。（四）网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于100倍，回拨20%；100倍以上，回拨40%。（五）网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份市值及申购资金 量，进行配号、抽签。最高不得超出此次网上初始发行股数千分之一。（六）强化股票配售过程信息披露要求。知识链接：超额认购、有效认购、回拨机制：超额认购倍数：某企业发行股票，期货、债券某等90亿，不过有90亿*1.26资 金参与认购，所以有效认购倍数就是1.26倍。即证券市场发行股票或债券时投资 者实际参与购置该企业股票或债券金额和预先确定发行金额比率。有效认购倍数就是指实际购置金额和发行金额比率。如最近深市发行万马电缆002276网上中签率为0.13% ，网上超额认购750倍。超额认购倍数和中签率互为倒数。增发回拨机制依据增发新股网上发售标准，经过网上询价确定发行价格后，对全部符合条件申购人发售 股票作以下次序排列：老股东、机构投资者、社会公众，即 在出现申购不足情况时，网下申购不足回拨网上，网上老股东申购不足回拨 社会公众者次序，就是增发新股“回拨机制”。增发新股“回拨”通常是在申购不足情况下采取方法。五、加大监管执法力度，切实维护“三公”标准（一）签署教导协议后，应披露教导工作进展。（二）使用浅白语言，提升披露信息可读性。（三）上会前抽查中介机构工作底稿及尽职履责情况。（四）审核中发觉涉嫌违法违规重大问题，立即移交稽查部门。（五）强化新股发行过程监管、行为监管和事后问责。（六）建立以新股发行价为比较基准上市首日停牌机制。（七）保荐机构应严格依法推行连续督导职责。（八）发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损，暂停资格，预优异行风险提醒除外。（九）加大对发行人信息披露责任和中介机构保荐、承销执业行为 监督执法和自律监管力度。1.7 中国上市基础步骤和相关安排中介机构1.保荐机构两个保荐代表人签字，必需落实签字保荐代表人项目组组员，其中一个项目协办人企业及签字保代完成过哪些项目，经验丰富门当户对，小项目在大企业中不妥回事2.会计师事务所证券资格，最近完成过IPO项目，经验丰富3.律师事务所无证券资格要求，但有指导要求，最近完成过IPO项目，经验丰富4.资产评定机构工商局需要评定结果，可做参考，不能调账，需要证券从业资格人员安排1.董事长全方面负责，而且要协调处理工商、税务、环境保护、安全等问题，需要投入大量 时间、金钱投入2.董事会秘书有丰富市场经验，和各个中介机构协调配合，或是曾经做过董秘或证券 事务代表3.财务总监上市前需要大量账务处理，面临数次审计，需要有丰富财务经验。4.上市工作小组包含企业生产经营各个步骤，要成立工作小组全方面配合5.证券部专门协调企业内部各个部门和中介机构配合，和政府相关部门配合政府机构证监会发行部或创业板部、上市部当地证监局省级人民政府，省、地、县上市办国家发改委，地方发改委环境保护局，重污染行业省环境保护局或环境保护部税务局，国税、地税工商局、国土局、质监局、安全生产、海关、外管局、劳 动和社保局、公积金时间安排设置股份企业：3个月左右教导及准备申请材料：3个月左右取得环境保护核查等批文时间比较长证监会审核：法定时间3个月，通常12个月左右封卷到发行：2个月左右发行到上市：1个月左右从中介机构进场到发行上市通常1年半左右连续督导：创业板3年及当年，中小板2年及当年设置股份企业有限责任企业整体变更可连续计算（1）整体变更（2）规范有限责任企业（3）以账面净资产值为基础计算（4）评定值不能调账，只做参考，工商局需要评定值（5）能够折股，国有折股百分比不低于65%（6）注册资本增加时，存在盈余公积和未分配利润转增股本，假如有自然人股东时，相当于利润分配，需要缴纳个人所得税。通常由税 务局出证实同意缓缴，上市后缴纳。提前设置股份企业能够少交个税。（7）降低注册资本时，相当于减资，需要得到债权人同意（8）从有限责任企业成立之日起开始计算成立时间上市教导1.总体目标是促进教导对象建立良好企业治理；形成独立运行和连续发展能力；督促企业董事、监事、高级管理人员全方面了解发 行上市相关法律法规、证券市场规范运作和信息披露要求；树立进 入证券市场诚信意识、法制意识；含有进入证券市场基础条件。2.由保荐机构进行教导，最少三名固定教导人员3.教导期限最少三个月4.集中讲课时间不少于20小时，次数不少于6次5.教导对象包含董事（包含独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份股东（或其法定代表人）6.教导措施失效，保荐措施有标准要求，各证监局有具体要求7.董事、监事、高级管理人员对证券市场有敬畏之心，不要违规材料制作1.按上市申请文件目录制作，由保荐机构牵头，其它中介配合2.发行人文件：招股说明书、申请汇报、董事会股东会决议、3.保荐机构文件：发行保荐书、保荐工作汇报、成长性专题意见4.会计师文件：申报汇报、内控意见、非常常性损益审核5.律师文件：法律意见书、律师工作汇报6.企业设置文件：营业执照、企业章程、股本演变情况说明等7.财务资料：最近三年原始报表、纳税申报表、差异说明、评定汇报、验资汇报、大股东报表等8.其它附件：募投项目、产权证书、关键合相同1.8 创业板部审核程序1.材料受理、分发步骤中国证监会办公厅受理处依据相关要求，依法受理创业板首发申请文件，并按程序转创 业板发行监管部（以下简称创业板发行部）。创业板发行部收到申请文件后由综合处分发至审核一处、审核二处。审核一处、审核二处确定一名审核人员审核发行人创业板 首发申请文件。2.反馈会步骤审核一处、审核二处审核人员审阅发行申请人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰 写审核汇报，提交创业板发行部反馈会讨论。反馈会关键讨论初步审核中关注关键问题，确定需要发行申请人补充披露、解释说明和中介机构深入核查落实问题。保荐机构收到反馈意见后，组织发行申请人及相关中介机构根据要求落实并进行回复。 综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件和回复材料进行审核。发行申请人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可和审核人 员进行沟通，有必需时可和处室责任人、部门责任人进行沟通。审核过程中如发生或发觉应予披露事项，发行申请人及其中介机构应立即汇报创业板 发行部并补充、修改相关材料。3.见面会步骤见面会意在建立发行申请人和创业板发行部交流沟通机制。首先由创业板发行部部门负 责人介绍发行审核程序、标准、理念及纪律要求等，其后和发行申请人就企业情况及反馈意见中包含问题等进行一对一沟通。见面会参会人员包含发行申请人代表、保荐代表 人、创业板发行部责任人、综合处、审核一处和审核二处责任人等。4.问核步骤问核机制意在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在见面会后进 行，参与人员包含问核项目标审核一处和审核二处审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构相关责任人。5.预先披露步骤反馈意见落实完成、财务资料在使用期内将安排预先披露。含有条件项目由发审委工 作处通知保荐机构报送发审会材料和预先披露招股说明书（申报稿）。6.初审会步骤初审会由审核人员汇报发行申请人基础情况、初步审核中发觉关键问题及其落实情况。依据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审汇报。初审汇报是创业板发行部初审工 作总结，推行内部程序后和申请材料一并提交发审会。初审会讨论决定提交发审会审核，创业板发行部在初审会结束后出具初审汇报，并书面 通知保荐机构需要深入说明事项和做好发审会召开前准备工作。7.发审会步骤发审委制度是发行审核中教授决议机制。现在创业板发审委委员共35人，其中专职委员23人。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达成5票为经过。发审委委 员投票表决采取记名投票方法。发审会召开5天前中国证监会公布会议公告，公布发审会审核发行申请人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会上各参会委员独立 发表审核意见，发行申请人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行申请人及相关中介机构根据要求落实并进行回复。8.封卷步骤发行申请人首发申请经过发审会审核后，需要进行封卷工作，立即申请文件原件重新 归类后存档备查。9.会后事项审核步骤会后事项是指发行申请人首发申请经过发审会审核后，招股说明书发表前发生可能影 响此次发行及对投资者作出投资决议有重大影响应予披露事项。会后事项审核程序结束后，创业板发行部依据审核情况起草连续监管意见书，将创业板 发行部和发审委审核中关键关注问题及发行申请人承诺事项，书面通知中国证监会上市企业监管部、发行申请人注册地证监局和深圳证券交易所进行后续监管。 10.核准发行步骤封卷完成后，推行申请批复程序，发行申请人领取批文后安排后续发行工作。1.9 发行审核部组织结构发行部：1.审核一处：审核IPO法律问题2.审核二处：审核IPO会计问题3.审核三处：审核再融资法律问题4.审核四处：审核再融资会计问题5.规范处：管理保荐机构及保荐代表人6.发审处：负责安排发审会7.综合处：接收材料、安排见面会、初审会等创业板部：1.审核一处：审核法律问题2.审核二处：审核会计问题3.发审会：负责安排发审会4.综合处：接收材料、安排见面会、初审会等1.10 询价、发行、上市1.包含询价、发行、上市三个阶段2.取得证监会核准批文以后就开始询价3.询价包含网下路演、网上路演、询价对象报价4.发行人和主承销商依据询价结果确定发行价格5.网下对询价对象配售，网上对公众投资者发行6.验资、划款、扣除发行费用后划给发行人，发行结束7.向深交所报送上市材料审核8.上市交易9.融资金额=上年扣非后净利润*发行市盈率/41.11 连续督导1.创业板连续督导期为上市当年及其后三个会计年度2.中小板连续督导期为上市当年及其后两个会计年度3.再融资连续督导期为上市当年及其后一个会计年度4.督导发行人推行相关上市企业规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交其它文件：（1）督导发行人有效实施并完善预防控股股东、实际控制人、其它关联方违规占用发行人资源制度；（2）督导发行人有效实施并完善预防其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益内控制度；（3）督导发行人有效实施并完善保障关联交易公允性和合规性制度，并对关联交易发表意见；（4）连续关注发行人募集资金专户存放、投资项目标实施等承诺事项；（5）连续关注发行人为她人提供担保等事项，并发表意见；（6）中国证监会、证券交易所要求及保荐协议约定其它工作。目录一、新股发行制度改革及上市步骤二、企业上市基础条件及内部规范（A板、中小板、创业板）三、发审上市被否决情况分析四、Pre-IPO改制及上市前关键问题处理改制目标和利益相关者模型改制关键问题 有限责任企业改制 外资企业改制五、是否引入私募及私募投资者作用？2.首发上市关注关键问题2.1 IPO审核关注关键问题一览2.2 主体资格2.3 独立性2.4 规范运行2.5 财务和会计2.6 募集资金投向2.1 企业改制重组达成标准及方案关键内容IPO导向基于IPO目标改制，改制重组后拟上市主体应达成以下标准： 1.主体资格没有瑕疵，股权关系清楚，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。企业不许可委托持股、信托持股，不许可工会、职员持股会作为拟上 市企业股东，也不能间接持有企业股份。 2.主营业务突出。经过重组整合主营业务，形成完整产、供、销体系，形成关键竞争力和连续发展能力，避免同业竞争，降低和规范关联交易，避 免重大依靠。 3.规范运作。建立和完善企业治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层规范运作。 4.独立性，形成完整业务体系和直接面向市场独立经营能力。企业改制时将关键经营业务进入股份企业，和其对应土地、房产、商标及其它工 业产权、非专利技术必需同时进入股份企业，做到“资产完整、业务独立、 人员独立、财务独立、机构独立”。 5.建立健全财务会计制度，会计核实符合企业财务会计汇报条例、企业会计制度、企业会计准则等法规要求。 6.建立健全有效内部控制制度，有效确保财务汇报可靠性、生产经营 正当性和运行效率和效果。IPO审核关注关键问题一览2.2 主体资格发行人及其保荐人和律师应该提供充足事实和证据证实多人共同拥有企业控制权真实性、 合理性和稳定性假如发行人最近3年内持有、实际支配企业股份表决权百分比最高人发生改变，且改变前后股东不属于同一 实际控制人，视为企业控制权发生变更。发行人最近3年内持有、实际支配企业股份表决权百分比最高人存在重大不确定性，视为企业控制权发生变 更独立性2.3 规范运行2.4 财务和会计2.5 募集资金利用目录一、新股发行制度改革二、企业上市基础条件及内部规范（A板、中小板、创业板）三、发审上市被否决情况分析四、Pre-IPO改制及上市前关键问题处理改制目标和利益相关者模型改制关键问题 有限责任企业改制 外资企业改制五、是否引入私募及私募投资者作用？3.首发上市未过会案例分析3.1 未过会项目原因分析3.2 主体资格问题3.3 缺乏独立性问题3.4 规范运作问题3.5 盈利能力及成长性问题3.6 财务会计问题3.7 融资必需性问题3.1 未过会项目原因分析拟上市企业IPO未取得监管层审批经过，并不仅仅是因为某一单一原因，因为被发审委员会否决项目基础已经按摄影关法律法规进行了一定梳理和处理，所以未经过项 目往往会存在多个问题纠结在一起无法处理或部分问题较为严重情况。经过对过去未经过IPO项目标统计和整理，我们大致归纳出以下几类问题：3.2 主体资格问题历史沿革清楚是监管层对拟上市企业最为基础要求。假如拟上市企业在历史出资、历 史股权转让、主营业务及管理层稳定性等方面出现未能处理瑕疵时，往往将无法满足监管层对于上市主体在历史沿革方面要求。而股权结构不清轻易引发实际控制人认定困难，关联方认定不正确和权属纠纷等问题，进而造成发行人可能进行利益输送嫌疑。3.3 缺乏独立性问题缺乏独立性问题会严重影响发行人经过监管层审批，这关键因为同业竞争和严重关联交易轻易引发利益输送，损害上市企业利益。所以，依据首发措施要求对存在、临时不 能处理非合规性事项，真实正确披露并提供切实可行处理方案是必需。一旦出现未真实披露关联交易或同业竞争，显失公允关联交易，和重大业务依靠情况，将会对拟 上市企业经过审核造成致命打击。3.4 规范运作问题企业运作规范是首发上市基础条件，是有效保障投资者权益基础前提，所以也是证 监会发审委进行上市审核关注点之一。这要求企业有健全内部组织结构、运作良好内部控制制度。且在税收、土地、环境保护等方面全部符合国家相关法律规范。3.5 盈利能力及成长性问题企业是否含有连续成长性，含有稳定盈利能力是监管层把关IPO最关键问题，要求发行人已经进入稳定成长久，历史成长性良好且未来成长性可预期。所以，假如企业 成长性不显著，对某一单一用户有严重依靠，企业未来发展前景存在严重不确定原因，行业缺乏未来深入增加空间时候，将引发一系列问题，使得项目不能经过审核风险大大增加。所以缺乏成长性及盈利能力也是在未经过案例中普遍存在问题。盈利能力及成长性问题案例3.6 财务会计问题财务会计问题往往因为成长性及盈利能力不足问题引发，并经过调整财务会计报表 方法反应出来。在财务会计方面，拟上市企业关键出现问题包含收入和利润依靠非主营业务或关联交易，收入及利润确实定有不确定性，无法表现谨慎合理标准，经过调整会 计估量或会计政策，不能真实反应企业财务情况及盈利能力等情况。3.7 融资必需性问题拟上市企业假如自有资金充裕，不存在融资必需情况下，往往会被质疑为“上市圈钱” 行为。所以发行人需要含有融资必需性，募投项目需要和企业现有生产规模，管理能力和主营业务相匹配，同时募投项目标盈利能力也要求能为提升企业盈利能力起到贡献作用。融资必需性问题案例3-5月份IPO自检及12项 关键关注1.自我交易2.利益交换3.关联方和关联交易4.利润虚构5.体外资金循环6.虚假互联网交易7.少计当期成本费用8.阶段性降低人工成本粉饰 业绩9.推迟费用开支10.资产减值低估11.推迟固定资产折旧12.其它造成企业财务信息披 露失真、粉饰业绩或财务造 假情况等万福生科违法情况万福生科300328是集大米结晶葡萄糖、大米高蛋白、高麦芽糖浆等淀 粉糖系列产品生产、销售，粮食收购、贮备及科技研发为一体，是稻 米深加工副产品综合利用循环经济企业（一）万福生科首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露至财务数据存在虚假记载。 万福生科至 分别虚增销售收入约12,000万元、15,000万元、19,000万元， 虚增营业利润约2,851万元、3,857万元、4,590万元。（二）万福生科年度汇报、六个月度汇报存在虚假记载。经查，在上述财务数据中，其披露年报和六个月报虚增 销售收入28,000万元和16,500万元，虚增营业利润6,635万元和3,435 万元。包含中报造假在内，万福生科可能身涉“国储粮”营收造假、虚增大用户销售数据、操控产量产能、粉饰高盈利能力、隐瞒原料供 应短缺事实、掩饰上六个月停产真实原因等“七宗罪”。（三）万福生科未就上六个月停产事项推行立即汇报、公告义务，也未在六个月度汇报给予披露。组成证券法第189条所述“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”及第193条所述“发行人、上市企业或其它信息披露义 务人未根据要求披露信息，或所披露信息有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏”行为。其中，万福生科、龚永福、覃学军欺诈 发行及虚假记载行为涉嫌犯罪，已移交公安机关追究刑事责任。证监会拟责令万福生科更正违法行为，给警告，并处以30万元罚款；对龚永福给警告，并处以30万元罚款；同时对严平贵等其它19名 高管给警告，并处以25万元至5万元罚款。另外，拟对龚永福、覃学军采取终生证券市场禁入方法。万福生科中介机构处罚情况对平安证券给警告并没收其万福生科发行上市项目标业务收入2,555万元， 并处以2倍罚款，暂停其保荐机构资格3个月；对保荐代表人吴文浩、何涛给 予警告并分别处以30万元罚款，撤销保荐代表人资格，撤销证券从业资格，采取终生证券市场禁入方法；对保荐业务责任人、内核责任人薛荣年、曾年生和 崔岭给警告并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格；对保荐项目协办人汤德智给警告并处以10万元罚款，撤销证券从业资格。平安证券处罚前设置投资者赔偿基金叁亿元，龚永福夫妇已将3000万股万福生 科股票质押给中国证券投资者保护基金有限责任企业管理，作为推行赔偿责任 确保。中磊会计师事务所没收业务收入138万元，并处以2倍罚款，撤销其证券服务 业务许可。对签字会计师王越、黄国华给警告，并分别处10万元、13万元罚 款，均采取终生证券市场禁入方法。对签字会计师邹宏文给警告,并处3万元 罚款。博鳌律师事务所业务收入70万元，并处以2倍罚款，且12个月内不接收其出具证券发行专题文件；拟对签字律师刘彦、胡筠给警告，并分别处以10万 元罚款，并采取终生证券市场禁入方法。信息披露违法案件一、隆基股份在经过发审会后至取得发行核准前和在发行过程中，未汇报、未披露业绩发生重大改变情况，涉嫌违法违规。二、勤上光电在招股说明书中及上市后，未披露和部分用户关联关系和关联交易，涉嫌违法违规。三、华塑股份-期间，未立即披露签订重大协议、下属企业股权转让、为控股子企业提供担保及对外大额资金往来等情况，涉嫌违法违规。四、青鸟华光-期间，未如实披露企业实际控制人，未披露重大关 联交易，涉嫌违法违规。五、海联讯-期间，虚构应收账款收回,部分销售收入涉嫌造假，涉嫌违法 违规。六、承德大路-期间，重大协议、重大诉讼未立即披露，涉嫌违法违规。七、西藏天路重大事项未立即披露，业绩预亏原因披露不正确， 年部分工程成本未立即入账，涉嫌违法违规。八、宏磊股份关联方浙江宏磊控股集团及其子企业，经过转移宏磊股份应收票据等方法大量占用上市企业资金，涉嫌违法违规。尤其提醒事项1.严禁私自接收报纸、网络采访或在网络上发表相关企业文章，全部对外采访由董事会秘书统一对外披露。2.对包含工商、税务、环境保护、质监、海关、外管、社保、公积金等行政机构违法行为或有可能受到行政处罚行为要立即以书面方法 报送董事会秘书，由企业统一对外沟通、协调处理措施。3.全部对外投资（包含委托理财、设置子企业、分企业）、担保等事项应事先书面报送董事会秘书；全部诉讼或仲裁、会计政策或会计 估量变更、银行借款、重大生产事故、因偷窃、火灾或自然灾难造成 较大损失等事项应立即报送董事会秘书。4.对包含消费者投诉、索赔等事项要妥善处理，对有异议要立即上报企业总部，预防事态扩大。5.善待企业职员，对职员中任何不理智行为要立即协调处理，并立即上报企业总部。6.对和用户、供给商争议要立即协调处理，避免走司法程序。7.对企业上市进展情况等企业内部信息保密，尤其是对竞争对手。8.在股东大会、年会、订货会上，不要公布未公开披露重大信息，如估计营业额、估计净利润、估计分配股利等信息。目录一、新股发行制度改革及上市安排二、企业上市基础条件及内部规范（A板、中小板、创业板）三、发审上市被否决情况分析四、Pre-IPO改制及上市前关键问题处理改制目标和利益相关者模型改制关键问题 有限责任企业改制 外资企业改制五、是否引入私募及私募投资者作用？4.1 企业改制重组达成标准及方案关键内容IPO导向基于IPO目标改制，改制重组后拟上市主体应达成以下标准：1.主体资格没有瑕疵，股权关系清楚，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。企业不许可委托持股、信托持股，不许可工会、职员持股会作为拟上 市企业股东，也不能间接持有企业股份。2.主营业务突出。经过重组整合主营业务，形成完整产、供、销体系，形成关键竞争力和连续发展能力，避免同业竞争，降低和规范关联交易，避 免重大依靠。3.规范运作。建立和完善企业治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层规范运作。4.独立性，形成完整业务体系和直接面向市场独立经营能力。企业改制时将关键经营业务进入股份企业，和其对应土地、房产、商标及其它工 业产权、非专利技术必需同时进入股份企业，做到“资产完整、业务独立、 人员独立、财务独立、机构独立”。5.建立健全财务会计制度，会计核实符合企业财务会计汇报条例、企业会计制度、企业会计准则等法规要求。6.建立健全有效内部控制制度，有效确保财务汇报可靠性、生产经营正当性和运行效率和效果。4.2 改制重组方案利益相关者模型和参与方4.3 改制关键问题关键问题1：改制主体关键形式及问题1.有限责任企业 有限责任企业是依据企业法设置，股东以其出资额为限对企业 负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任企业法人。 按企业法要求，有限责任企业股东人数为2个以上50个以下， 自然人、法人（不含机关法人、自收自支事业法人）全部能够成为企业股东。2.股份 股份是指依据企业法设置，全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任企业法人。股东在2个以上、200人以下。3.外商投资企业 外商投资（中外合资、中外合作、外商独资） 注册资本不低于3000万人民币；外国股东购置并持有股份不少于25%；经营范围符合中国产业政策。（1）有限责任企业整体变更为股份企业条件1.有限责任企业经营时间：连续经营3年以上，且在此期间，实际控制人没有发生改变、主营业务没有发生重大改变、高级管理人员没有发生重大改变。在此基础上，许可业绩连续计 算。2.有限责任企业规模有限责任企业变更股份企业是以企业经审计账面净资产额按小于1百分比 折合为股份企业股本总额。有限责任企业经审计账面净资产应不少于3000 万。（首次公开发行股票并在创业板上市管理措施要求：发行前净资产不少于万，发行后股本总额不少于3000万。）3.有限责任企业财务指标最近3个会计年度，净利润累计不少于3000万，经营现金流量5000万，或销售 额3亿；资产负债合理；盈利能力较强；现金流正常