尽职调查企业提供资料清单全面尽调详尽版.doc

尽职调查公司提供资料清单致 公司董事会：为了更加全面、客观、精确地理解贵司状况，推动贵公司股份转让工作，咱们依照有关政策法规及编制关于文献规定提出如下初步清单，请予提供有关资料及关于文献，为提高工作效率，在提供文字材料同步，请尽量提交电子版本。请贵公司董事会及全体董事应保证所提供资料真实性、精确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大漏掉，并就其保证承担个别和连带法律责任。请贵公司对清单内容尽量准备，若关于内容对贵公司的确不合用，贵公司可针对实际状况加以阐明。若关于内容暂时不能提供，则请贵公司作好前期准备工作，待条件成熟时尽快予以提供。若对清单内容有任何疑问，请及时与咱们关于人员联系。咱们亦将依照实际工作进展状况，进一步提出跟进问题清单。在此，咱们对贵公司付出艰辛苦动表达衷心感谢！*有限公司5月31日内 容与否合用（若合用，与否已提供）备注1-1 内部控制有关材料和阐明1-1-1公司近来两年一期董事会、总经理办公会等会议记录1-1-2公司所有规章制度1-1-3公司近来两年一期风险评估报告1-1-4公司重要业务流程（销售收款、采购付款、费用报销）原始留痕文献各两份（、各一份）1-1-5 公司信息沟通与反馈有关制度或渠道阐明1-1-6公司关于与否建立了可以涵盖其所有重要活动，并对内部和外部信息进行收集和整顿有效信息系统，以及公司与否建立了有效信息沟通和反馈渠道，保证员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证有关信息可以传达到应被传达到人员阐明。1-1-7 公司近来两年一期内部审计报告1-1-8 公司近来两年一期监事会报告或监事报告1-1-9注册会计师对公司既有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营效率和效果、财务报告可靠性与否充分及内部控制制度缺陷也许导致财务和经营风险意见。内 容与否合用（若合用，与否已提供）备注2-1 公司重要财务指标及流动资产有关资料和阐明2-1-1公司近两年一期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生钞票流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等重要财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离，或各项财务指标及有关会计项目有较大变动或异常，请阐明因素。2-1-2 公司近两年一期财务状况、赚钱能力、偿债能力、钞票流量状况变动趋势及因素阐明2-1-3 公司销售及收款政策阐明2-1-4公司近两年一期应收账款余额明细表（涉及账龄）2-1-5公司期末大额应收账款相应原始凭证、销售合同、期后回款原始凭证，超过信用期未回款阐明因素及收回也许性2-1-6 公司期末账龄较长应收账款形成因素及公司已采用和拟采用收款办法2-1-7 公司近两年一期其她应收款余额明细表（涉及账龄）2-1-8 公司期末大额其她应收款原始凭证、有关决策、期后回款凭证2-1-9公司期末账龄较长其她应收款形成因素及公司已采用和拟采用收款办法2-1-10 公司生产循环阐明2-1-11 公司近两年一期存货明细表2-1-12 公司期末存货账龄表，账龄较长存货因素阐明2-1-13 公司近两年一期预付账款余额明细表（涉及账龄）2-1-14 期末账龄超过一年预付账款有关原始凭证、合同2-1-15 期末账龄超过一年预付账款挂账因素阐明2-2 公司关联方、关联方关系及关联方交易有关资料和阐明2-2-1 公司股权构造图和组织构造图2-2-2 公司近两年一期关联交易明细账2-2-3 公司期末关联交易往来余额明细表2-2-4 公司近两年一期关联交易有关决策文献2-2-5 公司近两年一期关联交易合同/决策/订单2-2-5关联方交易定价与否公允、与市场独立第三方价格与否有较大差别阐明2-2-6 公司近两年一期来自关联方收入占公司主营业务收入比例、向关联方采购额占公司采购总额比例表2-2-7公司近两年一期关联方交易有无大额销售退回状况阐明2-2-8公司对关联方交易存在必要性和持续性阐明2-2-9 独立董事（如有）、监事会对关联方交易合规性和公允性意见2-2-10 注册会计师对公司关联交易定价与否公允、与市场独立第三方价格与否有较大差别、与否存在关联方关系非关联化情形、关联方交易有无大额销售退回状况意见2-3 公司收入、成本、费用配比性有关材料和阐明2-3-1 公司近两年一期管理费用、营业费用、财务费用明细表2-3-2 同行业其她公司收入、成本、费用状况2-3-3 公司近两年一期收入与成本、费用，成本、费用与有关资产摊销等财务数据之间配比或勾稽关系如明显缺少合理配比或勾稽关系，请做出阐明2-4 非经常性损益有关资料和阐明2-4-1 公司近两年一期非经常性损益表2-4-2 公司近两年一期营业外收入、营业外支出明细账2-4-3 公司近两年一期重要非经常性损益项目有关事项法律文献、审批记录、凭证、合同2-5 注册会计师对公司财务报告审计意见有关材料和阐明2-5-1 公司近两年一期审计报告2-5-2如审计意见为非原则无保存意见，请公司董事会和监事会对审计报告涉及事项解决状况作出阐明2-6 更换会计师事务所有关资料和阐明2-6-1 公司近来两年一期更换会计师事务所，提供审批程序文献、前任会计师事务所出具报告2-6-2 公司近来二年更换会计师事务所，请对更换会计师事务所因素、履行审批程序状况、先后任会计师事务所专业意见状况作出阐明 内 容与否合用（若合用，与否已提供）备注3-1 资产减值准备会计政策有关资料和阐明3-1-1 公司近两年一期资产减值准备计提、冲销和转回等审批程序文献3-1-2公司资产减值准备计提办法和比例发生变更，阐明变更因素3-2 投资会计政策有关资料和阐明3-2-1公司近两年一期投资合同、投资决策3-2-2 公司股权或债权投资凭证3-2-3 公司近两年一期长短期投资明细账3-2-4 公司近两年一期投资收益明细账3-2-5 公司子公司最新章程、营业执照，重要产品或服务阐明3-2-6 子公司近两年一期审计报告或财务报表3-2-7 注册会计师对影响子公司财务状况重要方面阐明3-2 固定资产和折旧会计政策有关资料和阐明3-2-1 公司近两年一期固定资产明细表3-2-2 公司近两年一期固定资产折旧计算表3-2-3 公司对与否需要进行固定资产更新及增长固定资产阐明3-2-4 公司近两年一期购建、处置重要固定资产有关审批程序文献3-3 无形资产会计政策有关资料和阐明3-3-1 股东投入无形资产，提供决策、投资合同、资产评估报告、资产权属证明、投资入账凭证3-3-2 公司购买无形资产，提供合同、入账凭证，并提供出售方与公司与否存在关联方关系、无形资产定价办法阐明3-3-3 公司自行开发无形资产，提供立项文献、结项文献、开发支出明细账及会计凭证3-3-4 公司近两年一期处置无形资产审批程序文献3-4 收入会计政策稳健性有关资料和阐明3-4-1 公司近两年一期银行存款明细账3-4-2公司近两年一期应收账款明细账3-4-3 公司近两年一期收入明细账3-4-4 依照抽查大额及期末收入项，提供有关销售商品或提供劳务合同、定单、发出商品或提供劳务凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证3-4-5 公司近两年一期收入构成表3-4-6 公司近两年一期产品价格、销售量表3-4-7 公司销售模式阐明3-4-8 公司近来两年一期主营业务收入变动趋势及因素阐明3-5 广告费、研发费用、利息费等有关资料和阐明3-5-1 公司近两年一期广告费明细账3-5-2 公司近两年一期重要广告合同、付款凭证3-5-3 公司近两年一期研发费明细账3-5-4 公司近两年一期利息费用明细账3-5-6 对资本化利息费用，提供借款合同、资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料3-5-7 对计入当期损益利息费用，提供借款合同、资金使用合同、利息支出凭证3-6 合并会计报表有关资料和阐明3-6-1 公司与其子公司会计期间和会计政策与否一致阐明3-6-2 公司近两年一期合并会计报表工作底稿3-7 公司债务有关资料和阐明3-7-1 公司近两年一期应付账款余额表（涉及账龄）3-7-2 公司近两年一期其她应付款余额表（涉及账龄）3-7-3 公司期末大额其她应付款原始凭证、有关合同/合同3-7-4公司近两年一期预收账款余额表（涉及账龄）3-7-5 公司期末账龄较长预收账款有关合同、凭证，挂账因素阐明内 容与否合用（若合用，与否已提供）备注4-1主营业务及经营模式有关资料和阐明4-1-1 公司经营模式、该模式重要风险及对将来影响阐明4-1-2 公司商业模式、该模式重要风险及对将来影响阐明4-1-3 公司销售模式、该模式重要风险及对将来影响阐明4-1-4 公司赚钱模式、该模式重要风险及对将来影响阐明4-2 业务发展目的有关资料和阐明4-2-1与公司业务发展有关董事会会议记录4-2-2公司待履行重大业务合同4-2-3 公司将来二年业务发展目的、发展筹划（发展战略、整体经营目的及重要业务经营目的、产品开发筹划、市场开发与营销网络建设筹划等）及实现目的和筹划重要办法阐明4-2-4 公司所处行业基本状况阐明（所在行业产业政策，将来发展方向，行业竞争格局，行业内重要公司及其市场份额，进入本行业重要障碍，市场供求状况及变动因素，影响行业发展有利和不利因素，行业周期性、季节性、区域性特性等）4-2-5 公司面临重要竞争状况：公司在行业中竞争地位、自身竞争优势及劣势、采用竞争方略和应对办法等阐明4-2-6 公司近两年一期前五名客户销售额、前五名销售占销售总额比例表4-2-7公司近两年一期前五名供应商采购额、前五名采购占采购总额比例表4-2-8 公司董事、监事、高档管理人员和核心技术人员、重要关联方或持有公司5%以上股份股东在前五名客户或供应商中所占权益阐明。4-2-9公司重要产品技术含量、可代替性、在国内外同行业先进性阐明4-2-10 公司核心技术保护阐明4-2-11公司研发机构和研发人员状况阐明4-2-12公司近两年一期研发费用投入占公司主营业务收入比重表4-2-13公司自主技术占核心技术比重阐明内 容与否合用（若合用，与否已提供）备注5-1 公司治理机制建立状况有关资料和阐明5-1-1 公司现行章程拿股份公司最新（律师会协助准备）5-1-2 公司三会议事规则5-1-3公司历次股东大会、董事会、监事会、总经理睬议资料，涉及会议告知、会议记录（纪要）、会议决策，以及职工（代表）大会选举职工监事、职工董事（若有）决定（附电子文献）5-1-4 公司管理层就公司治理机制执行状况阐明和自我评价推荐人提供模板5-2 公司股东出资状况有关资料和阐明5-2-1 工商管理局打印盖章自公司设立至今全套工商资料5-2-2 公司股权构造图5-2-3 公司股东名册5-2-4 公司股东互相间关联关系阐明5-2-5 公司自然人股东身份证复印件5-2-6法人股东最新营业执照、股权构造、现行章程5-3 公司独立性有关资料和阐明5-3-1 公司重要固定资产有关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票5-3-2 公司房产权证、土地使用权证5-3-3 土地使用权出让批准文献、国有土地使用权出让合同5-3-4 土地使用权租赁合同、房屋租赁合同5-3-5 公司专利证书、非专利技术及其她无形资产权属证明5-3-6 股东单位员工名册及劳务合同5-3-7公司近来一期工资明细表5-3-8公司社保和住房公积金缴纳凭证5-3-9 公司董事、监事、高档管理人员、核心技术人员简历（姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、重要业务经历、曾经担任重要职务及任期、现任职务及任期等）5-3-10 公司董事、监事、高档管理人员、核心技术人员在母子公司兼职状况5-3-11高档管理人员书面声明：高档管理人员与否在股东单位中双重任职，与否在公司领取薪酬，公司员工劳动、人事、工资报酬以及相应社会保障与否完全独立管理。5-3-12 公司银行开户资料、税务登记证5-3-13 公司股东大会和董事会决策关于设立有关机构记录5-4 同业竞争有关资料和阐明5-4-1 公司控股股东、实际控制人营业执照5-4-2 公司控股股东、实际控制人业务阐明（业务范畴、业务性质、客户对象、可代替性、与公司市场差别）5-4-3 重要股东（持股5%以上）对外投资状况（列表描述）5-4-4 存在同业竞争，公司就其合理性、为避免同业竞争采用办法作出阐明5-5 重要事项决策和执行状况有关资料和阐明5-5-1 公司近来两年一期对外担保决策文献5-5-2公司近来两年一期重大投资决策文献5-5-3公司近来两年一期委托理财决策文献5-5-4公司近来两年一期关联交易决策文献5-5-5公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项状况、与否符合法律法规和公司章程，及其对公司影响书面声明。5-6 管理层及核心技术人员持股状况有关资料和阐明5-6-1 公司管理层及核心技术人员股权凭证5-6-2公司关于管理层及核心技术人员持股锁定状况、近来两年一期上述人员变动状况，及公司为稳定上述人员已采用或拟采用办法阐明5-7 管理层诚信状况有关资料和阐明5-7-1 经公司管理层签字关于诚信状况书面声明（至少涉及如下内容：1.近来二年内与否因违背国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政惩罚或纪律处分；2.与否存在因涉嫌违法违规行为处在调查之中尚无定论情形；3.近来二年内与否对所任职（涉及现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被惩罚负有责任；4.与否存在个人负有数额较大债务到期未清偿情形；5.与否有欺诈或其她不诚实行为等状况）5-7-2 中华人民共和国人民银行征信系统关于公司诚信行为记录5-7-3 工商行政管理部门公司信用信息系统关于公司诚信行为记录5-7-4 税务部门关于公司诚信行为记录5-7-5 公司贷款银行关于公司诚信行为记录内 容与否合用（若合用，与否已提供）备注6-1公司设立及存续状况有关资料和阐明6-1-1 公司历年年度检查资料6-1-2 公司近来二年内主营业务和董事、高档管理人员与否发生变化阐明6-2 近来两年一期与否存在重大违法违规行为有关资料和阐明6-2-1 已生效判决书、行政惩罚决定书以及其她能证明公司存在违法违规行为证据性文献6-2-2 公司档案6-2-3 税务部门违法违规记录6-3 股份转让限制有关资料和阐明6-3-1公司股东关于其股份与否存在质押等转让限制情形、以及与否存在股权纠纷或潜在纠纷书面声明6-4 重要财产合法性有关资料和阐明6-4-1 公司商标、版权、特许经营权等权属凭证6-4-2 所有与知识产权有关技术转让或允许合同6-4-3公司车辆行驶证6-4-4 公司重要生产经营设备权属凭证、有关合同等资料6-4-5 证券(股票和债券)、合资或合伙权益6-4-6 融资租赁和经营租赁合同6-4-7 委托理财合同6-4-8公司就其财产及经营所进行所有保险状况，涉及保险合同及保单6-5 重大债务状况有关资料和阐明6-5-1 公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但也许存在潜在纠纷重大合同6-5-2公司与否有因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等因素产生债务阐明6-5-3 公司金额较大其她应付款产生因素阐明6-6 纳税状况有关资料和阐明6-6-1 公司及其控股子公司执行税种、税率阐明6-6-2 公司近两年一期重要税种纳税申报表、税收缴款凭证6-6-3 公司近两年一期税务解决决定书或税务稽查报告6-6-4 公司获得关于税收优惠、财政补贴根据性文献6-7 环保和产品质量、技术原则有关资料和阐明6-7-1 公司关于生产经营活动与否符合环保规定，与否受过环保部门惩罚；公司产品与否符合关于产品质量及技术原则，与否受过产品质量及技术监督部门惩罚书面声明6-7-2公司资产及业务在其生产经营过程中存在哪些导致环境污染因素及公司对上述环境污染问题采用哪些治理办法阐明6-7-3公司环保认证状况6-7-4公司生产产品所合用原则（国颁原则、部颁原则、公司原则）6-7-5公司产品符合原则关于证明文献6-7-6公司产品质量认证证书6-7-7公司产品质量检测成果6-7-8公司产品关于质量评比、表扬证书6-8 重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁状况有关资料和阐明6-8-1 公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁有关文献6-8-2 管理层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项状况及其影响书面声明内 容与否合用（若合用，与否已提供）备注7-1风险因素资料或阐明7-1-1 公司采购、生产和销售等环节存在经营风险分析，获取经常性收益能力分析7-1-2公司产品（服务）市场前景、行业经营环境变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等状况阐明，对经营与否产生重大影响分析7-1-3公司经营模式与否发生变化、经营业绩不稳定、重要产品或重要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场合过度集中或分散等状况阐明，对经营与否产生重大影响分析7-1-4下列状况阐明：公司与否存在因内部控制有效性局限性导致风险、资产周转能力较差导致流动性风险、钞票流状况不佳或债务构造不合理导致偿债风险、重要资产减值准备计提局限性风险、重要资产价值大幅波动风险、非经常性损益或合并财务报表范畴以外投资收益金额较大导致净利润大幅波动风险、重大担保或诉讼等或有事项导致风险状况，对经营与否产生重大影响分析7-1-5公司与否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺少有效保护或保护期限短、缺少核心技术或核心技术依赖她人、产品或技术面临被裁减等状况阐明，对经营与否产生重大影响分析7-1-6公司与否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环保等方面法律、法规、政策变化引致风险状况阐明，对经营与否产生重大影响分析7-1-7公司与否存在也许严重影响发行人持续经营其她因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等状况阐明，对经营与否产生重大影响分析7-1-8以往公司针对有关风险重要应对办法以及这些办法实际发挥作用状况阐明，针对曾经发生和也许发生重要风险制定有关制度或规程、重大风险防范机制内 容与否合用（若合用，与否已提供）备注8-1法律意见书8-2公司及其股东对中华人民共和国证券业协会承诺书8-3公司向中华人民共和国证券业协会申请股份转让文献8-4公司董事会、股东大会关于股份转让决策及股东大会授权董事会解决关于事宜决策8-5公司公司法人营业执照8-6公司董事、监事、高档管理人员名单及其持股状况8-7公司全体董事对备案文献真实性、精确性和完整性承诺书8-8 注册会计师对备案文献真实性、精确性和完整性承诺书8-9 注册会计师对纳入股份转让阐明书由其出具专业报告或意见无异议函8-10 律师对备案文献真实性、精确性和完整性承诺书8-11律师对纳入股份转让阐明书由其出具专业报告或意见无异议函8-12注册会计师及所在机构执业证书复印件8-13 律师及所在机构执业证书复印件