新版有限公司股权转让合同范本.doc

协议编号： （20 ）第 号 有限公司股权转让协议范本 出让方： （以下简称甲方） 住 址： 法定代表人： 受让方： （以下简称乙方）住 址： 法定代表人：甲乙双方根据有关法律、法规的规定，经和谐协商，就甲方将其所持 公司（下称“目的公司”） %的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本协议，以使各方遵照执行。一、转让标的甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目的公司 %的股权。二、各方的陈述与保证 1、甲方的陈述与保证：（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；（2）甲方为目的公司的股东，合法持有该公司 %的股权；（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目的公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准；（5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目的公司的任何资产，并不得以目的公司的名义为别人提供担保、抵押；（6）甲方确认在本协议签订前，目的公司及其自身向乙方作出的有关目的公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或也许对公司导致不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并乐意承担目的公司及其自身披露不妥所引致的任何法律责任。2、乙方的陈述与保证：（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；（2）乙方对本次受让甲方转让目的公司 %股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目的公司的基本状况有所了解；（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；（4）乙方保证在其成为目的公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。三、转让价款及支付1、甲、乙双方批准并确认，本协议项下的股权转让价款为￥ 万元人民币（大写：人民币 元）。2、甲、乙双方批准，待目的公司 %股权过户至乙方名下后 日内，由乙方将股权转让款分 次支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据；具体付款如下：（第一次付款）于 年 月 日支付人民币大写 元 （第二次付款）于 年 月 日支付人民币大写 元（第三次付款）于 年 月 日支付人民币大写 元。 四、协议生效条件当下述的两项条件所有成就时，本协议始能生效。该条件为： 1、本协议已由甲、乙双方正式签署；2、本协议已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。3、甲方完毕本协议第二条第1 款陈述与保证内容和本协议第五条约定。五、股权转让完毕的条件1、甲、乙双方完毕本协议所规定的与股权转让有关的所有手续，并将所转让的目的公司 %的股权过户至乙方名下。2、目的公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。六、违约责任1、甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权规定该方支付违约金并补偿相应损失。2、本协议的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不涉及其他。3、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可规定继续履行本协议或终止协议的履行。七、协议的变更与终止1、本协议双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充。2、双方批准，出现以下任何情况本协议即告终止：（1）甲、乙双方依本协议所应履行的义务已所有履行完毕，且依本协议所享有的权利已完全实现。（2）经甲、乙双方协商批准解除本协议。（3）本协议所约定的股权转让事宜因其他因素未取得相关主管机关批准。本协议因上述第（2）、（3）项因素而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。3、本协议的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行告知、协助、保密等义务。八、保密任何一方对其在本协议磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的运用此等商业秘密；除非是：（1）法律规定；（2）社会公众利益规定；（3）对方事先以书面形式批准。九、附则1、因履行本协议产生的任何争议，双方应尽力通过和谐协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。2、本协议未尽事宜，由双方本着和谐协商的原则予以解决，可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。3、本协议一式四份，甲、乙双方各执壹份，目的公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。出让方（甲方）： （盖章）法定代表人（或授权代表）签字：受让方（乙方）：（盖章）法定代表人（或授权代表）签字：签署时间：_年 月 日签署地点：