理财直接融资工具理财直接融资合同模版.doc

编号：【 】

理财直接融资合同

中国 【】
【】年 【】月

目 录

第一章 总 则 4
第二章 融资本金 8
第三章 融资利息 9
第四章 融资本息的偿还原则 10
第五章 增信安排（如有） 10
第六章 融资费用承担 11
第七章 陈述和保证 11
第八章 甲方和乙方的其他权利、义务和责任 15
第九章 融资债权的管理 15
第十章 合同权利和义务的转让 16
第十一章 信息披露 16
第十二章 保密 18
第十三章 合同的成立、生效和终止 18
第十四章 资产处置 18
第十五章 违约责任 19
第十六章 不可抗力 20
第十七章 法律适用和争议解决 20
第十八章 附则 21
本《【XX】理财直接融资工具理财直接融资合同》（以下简称“本合同”）由下列双方于【】年【】月【】日在中国【】共同签订：

甲方：【XX商业银行】（理财直接融资工具的发起管理人、为理财直接融资工具份额持有人的利益作为债权人）
法定代表人：
住所：
邮编：
电话：
传真：

乙方：【XX融资企业】（作为债务人）
法定代表人：
住所：
邮编：
电话：
传真：

以上主体合称为“双方”，单独称为“一方”。

鉴于：
1. 甲方系一家依法成立并合法存续的商业银行，乙方系一家依法成立并合法存续的企业法人。
2. 基于乙方的资金需求，甲方接受乙方的请求，作为发起管理人发起设立“【XX】理财直接融资工具”，并以该理财直接融资工具募集的全部资金向乙方提供债权融资。
3. 乙方作为融资企业，同意并确认甲方作为【XX】理财直接融资工具的发起管理人与理财直接融资工具份额持有人之间就理财直接融资工具的发行、认购等事宜达成的相关安排。
4. 双方经平等、友好协商，就本期理财直接融资事宜达成本合同如下：

第一章 总 则
1 定义与释义
1.1 定义
1.1.1 主体的定义
(1) 发起管理人/债权人/甲方：【】
(2) 融资企业/债务人/乙方：【】
(3) 担保人（如有）：【】
(4) 理财直接融资工具份额持有人：系指任何合法持有本理财直接融资工具份额的合格投资者。
1.1.2 主要交易文件的定义
(5) 理财直接融资工具文件：系指《募集说明书》、《认购协议》、《理财直接融资工具配售确认及缴款通知书》、本合同、《资金账户监管协议》（如有）、担保文件（如有）等与本期理财直接融资工具相关的全部法律文件及其附件，以及该等文件的任何修订或补充。
(6) 《募集说明书》：系指理财直接融资工具份额首次发行时，向所有合格投资者公开的【XX】理财直接融资工具募集说明书。
(7) 《认购协议》：系指合格投资者为认购理财直接融资工具份额而签署的【XX】理财直接融资工具份额认购协议。
(8) 本合同：系指甲方与乙方签署的编号为【】的本《理财直接融资合同》及对该合同的任何修订或补充。
(9) 担保文件（如有）：系指担保人为担保甲方对乙方的债权的实现，与甲方签署的相关担保文件及对该等文件的任何修订或补充。
(10) 《资金账户监管协议》（如有）：系指由乙方与甲方就资金管理专用账户进行监管而签署的资金账户监管协议及对该协议的任何修订或补充。
1.1.3 与理财直接融资相关的定义
(11) 理财直接融资工具/工具：系指甲方作为发起管理人发起设立的本期【XX】理财直接融资工具。
(12) 融资项目（如有）：【】
(13) 融资本金：系指甲方作为发起管理人通过设立理财直接融资工具所募集的、且按照本合同的约定，以理财直接融资的方式实际提供给乙方的资金金额。
(14) 未偿融资本金：就某一日期相对于本期尚未偿还的融资本金金额而言，系指A-B：A指起息日融资本金金额；B指起息日之后起至该日之前，有关融资本金项下所有已经偿还的本金金额。
1.1.4 日期、期间的定义
(15) 工具设立日：系指理财直接融资工具获得注册登记后，理财直接融资工具募集资金达到目标发售规模及《募集说明书》约定的理财直接融资工具其他成立条件均满足时，甲方宣布本期理财直接融资工具设立之日。
(16) 起息日：系指理财直接融资工具份额标明的票面付息利率开始计算利息之日，该日也是甲方根据本合同约定向乙方提供融资本金并将其划付至乙方开立的资金管理专用账户之日。
(17) 结息日：系指乙方根据本合同第9条约定进行结息之日，即【】。
(18) 到期日：系指融资企业按照本合同约定偿还融资本金之日，即【】。
(19) 计息期间：系指自一个结息日（含该日）至下一个结息日（不含该日）之间的期间。其中，第一个计息期间自起息日（含该日）开始并于【】年【】月【】日（不含该日）结束。
(20) 付息日/T日：系指发起管理人将收到的融资企业按《理财直接融资合同》约定所偿还的融资利息划付给登记托管结算机构后，由登记托管结算机构向理财直接融资工具份额持有人分配当期利息之日；如果该日不是工作日，则为该日后的第一个工作日。
(21) 到期兑付日：系指发起管理人将收到的融资企业按《理财直接融资合同》约定所偿还的融资本金划付给登记托管结算机构后，由登记托管结算机构向理财直接融资工具份额持有人分配相应融资本金之日；如果该日不是工作日，则为该日后的第一个工作日。
1.1.5 各账户的定义
(22) 资金管理专用账户：系指乙方以自己名义在甲方开立，并专项用于接收融资本金、偿还融资本息及其他应付款项、【接收融资项目回收资金】（如有）等事项的资金专用账户。资金管理专用账户的基本信息如下：开户行【】；户名【】；账号【】。
(23) 理财直接融资工具资金账户：系指甲方为【XX】理财直接融资工具在【】开立的并专项用于接收理财直接融资工具募集资金、向乙方划付融资本金、接收乙方偿还的融资本息及其他应付款项、向理财直接融资工具份额持有人兑付投资本息等事项的资金专用账户。
1.1.6 其他
(24) 重大不利变化：系指乙方的业务、经营、财产或财务状况中发生的，将导致乙方不能履行其理财直接融资工具文件项下的还款义务或影响理财直接融资工具文件的合法性、有效性、约束性或可强制执行效力的任何重大变化，包括诉讼和仲裁变化（总额累计超过【】亿元人民币）、机构变化、国家政策变化等类似事件或情况及因理财直接融资工具项目所在地发生不可抗力因素，直接或者间接影响理财直接融资工具项目执行和经营管理，改变理财直接融资工具项目可行性等对乙方所造成的重大不利影响的变化。
(25) 重大不利影响：系指根据发起管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：(a)融资本金、融资利息及其他应付款项的可回收性；(b)融资企业的（财务或其他）状况、业务或财产；(c)理财直接融资工具财产。
(26) 中国：系指中华人民共和国，就本合同的执行和影响范围而言，定义的范围不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
(27) 法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。
(28) 年度：系指在每个公历年度对应的期限。
(29) 工作日：系指登记托管结算机构和中国金融市场商业银行的正常营业时间（星期六、星期日及法定节假日除外）。
(30) 元：系指人民币元。
1.2 释义
1.2.1 就本合同而言，除非上下文另有要求或文义另作说明，本合同中的词语或简称以及所述的释义规则与甲方作为发起管理人与理财直接融资工具份额持有人所签订的与理财直接融资工具相关协议所列相关词语或简称的定义相同。
1.2.2 在本合同中适用如下解释：
(1) “授权”包括授权、同意、批准、决议、许可、备案和登记；
(2) 本合同各条款、章节及附件的标题只为方便参考而设，不对内容具有任何解释或决定的作用。
2 理财直接融资
2.1 在本合同项下，甲方仅作为理财直接融资工具的发起管理人，为理财直接融资工具份额持有人的利益作为债权人，向乙方提供理财直接融资。
2.2 甲方仅以理财直接融资工具财产为限对理财直接融资工具份额持有人承担责任，不承担以自有资金向理财直接融资工具份额持有人分配或垫付相应投资本金和收益的责任。
2.3 乙方所偿还的融资本息及其他应付款项等因理财直接融资工具的设立、管理、运用或其他情形而所取得的全部财产均归入理财直接融资工具财产，并按《募集说明书》的约定向理财直接融资工具份额持有人进行分配。理财直接融资工具财产独立于甲方的固有资产；甲方因被依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，理财直接融资工具财产不属于其清算财产。

第二章 融资本金
3 融资本金
甲方同意按照本合同约定的条件与条款，以向理财直接融资工具份额持有人所募集的资金为乙方提供人民币【根据实际需要填写融资本金金额】元的融资本金。具体融资本金金额以甲方向乙方实际划付的资金额为准。
4 资金用途
为实现融资本金专款专用，甲方向乙方提供的融资本金应全部专项用于【融资项目（如有）】且应确保资金用途符合中国法律规定及产业政策要求。未经甲方【和担保人（如有）】事先书面同意，乙方不得改变前述资金用途。
5 融资期限
本合同约定的理财直接融资的期限为【】，自起息日起算。
6 融资本金的划付
6.1 先决条件
当且仅当下列先决条件均已满足或被甲方明确放弃的前提下，甲方才有义务向乙方提供本合同第3条所述的融资本金：
6.1.1 本合同已经签署并生效；
6.1.2 理财直接融资工具成功设立；
6.1.3 自本合同签署日起，乙方不存在以下任一事项：
(1) 不符合乙方在本合同中所作“陈述与保证”的事项；
(2) 乙方接受甲方提供的本合同项下融资本金会导致本合同约定的违约情形发生；
6.1.4 资金管理专用账户已经按照本合同的约定开立；
6.1.5 乙方就本合同第六章所列的融资费用已与相关方签署合法有效的文件；
6.1.6 未发生任何影响本合同履行的重大不利变化，任何中国法律或其解释亦未出现对理财直接融资工具文件项下的交易造成限制、障碍或重大不利变化。
6.1.7 【《资金账户监管协议》已签署并生效；】（如有）
6.1.8 【担保文件已签署并生效；】（如有）
6.2 融资本金的划付
6.2.1 以本合同第6.1款所列先决条件全部满足为前提，甲方应在【工具设立日】（该日即为“起息日”）将融资本金一次性划付至资金管理专用账户。
6.2.2 双方共同确认，甲方根据本条约定向乙方的资金管理专用账户划付本合同约定的融资本金，即视为甲方向乙方履行了本合同约定的融资本金划付义务。
7 融资本金的偿还安排
7.1 乙方应按如下约定偿还融资本金，未经甲方书面同意，乙方不得提前偿还其在本合同项下的全部或部分融资本金：

还本日如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日。
7.2 乙方应不晚于本合同第7.1款约定的每个到期日前第【】个工作日将融资本金款项划入理财直接融资工具资金账户。前述理财直接融资工具资金账户的具体信息如下：
开 户 行：
户 名：
账 号：
7.3 甲方根据本合同约定宣布或同意融资本金提前到期的，乙方须在甲方确定的提前到期之日起【】个工作日内一次性偿还所有融资本金、应付未付融资利息及其他应付款项。【前述提前到期的融资利息计算方式如下：
】（如需）

第三章 融资利息
8 融资利率
在本合同中，乙方向甲方偿还融资利息的融资利率以理财直接融资工具份额以簿记建档方式首次发行时的票面利率为准。
9 融资利息的计算
9.1 本合同项下的融资利息从起息日起算，在每个结息日结息。
9.2 融资利息按融资本金金额和实际用款天数计算，每期应付的相应计息期间融资利息计算公式如下：当期融资利息＝【该融资利息支付日前一个结息日融资本金余额×融资利率÷付息频率×实际用款天数÷本计息期间实际天数】。
10 融资利息的偿还
10.1 乙方应按如下约定偿还融资利息：

付息日如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日
10.2 乙方应不晚于本合同第10.1款约定的每个付息日前第【】个工作日将当期融资利息的全款划付至本合同第7.2款约定的理财直接融资工具资金账户。

第四章 融资本息的偿还原则
11 乙方在本合同项下必须支付的所有款项在计算、支付时，不应与乙方享有的任何其他债权项下的款项有任何抵销。
12 如果乙方的还款不足以清偿其在理财直接融资工具文件项下到期应付的所有款项，对可支付的款项，则应按下述顺序扣减抵偿乙方应履行的下列义务所应支付的款项：
12.1 甲方为寻求相关救济所实际发生或必须的费用；
12.2 按照本合同应该支付给甲方的违约金和损失赔偿金；
12.3 理财直接融资工具文件项下任何应付未付的融资利息、罚息；
12.4 理财直接融资工具文件项下任何应付未付的融资本金；
12.5 理财直接融资工具文件项下任何应付未付的其他款项。

第五章 增信安排（如有）
13 由担保人【】为乙方在本合同项下的全部债务向甲方提供全额无条件不可撤销连带责任担保，并由担保人向甲方出具经甲方认可的担保文件。
14 其他增信安排：

15 如果本合同项下担保发生重大不利变化，甲方有权要求乙方另行提供甲方接受的担保。

第六章 融资费用承担
16 甲方按本合同约定向乙方划付融资本金后，除本合同约定的融资本金、融资利息及其他应付款项外，乙方应按照其与甲方【及其他相关方】就融资费用事宜签订的相关文件支付相关融资费用，包括但不限于：(1)工具管理费；(2)与理财直接融资工具有关的聘请法律、会计、审计、评级等专业服务机构的费用，发行、登记托管、兑付服务、清算等环节发生的一切合理费用；(3)乙方与甲方【及其他相关方】就融资费用事宜签订的相关文件约定的应由融资企业承担的其他费用。
17 乙方按本合同第16条约定向甲方支付的融资费用，不归属于理财直接融资工具财产，属于甲方（不代表理财直接融资工具）从事理财直接融资业务而应该独立获得支付的费用，并应直接划付至甲方指定或相关协议约定的相关账户：

第七章 陈述和保证
18 甲方的陈述和保证
18.1 甲方对自身的陈述和保证
甲方为了乙方的利益就自身向乙方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面于本合同签订之日均属真实和正确：
18.1.1 主体存续。甲方按照中国法律正式注册并有效存续，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的权力和授权。
18.1.2 权力，授权和不违法。甲方承诺对本合同的签署和履行，以及甲方作为当事人一方对与本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署和履行，是在其经营权力范围内的，得到内部必要的授权，并且(1)不违反、冲突或有悖于适用于甲方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令、或政府规定；(2)不违反或导致甲方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（3）不违反或导致违反甲方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（4）不会导致在甲方财产或资产之上产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响甲方履行本合同的能力。
18.1.3 政府审批或许可。甲方对本合同的签署和履行，以及甲方作为当事人一方对与本合同有关的其他合同、承诺及文件的签署或履行，已经取得或将于本合同签署后办理中国法律所要求的政府审批、许可或者备案。
18.1.4 对甲方的诉讼。不存在任何针对甲方且单独或总体地对甲方履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对甲方履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。
18.1.5 可强制执行。本合同已经由甲方正式签署，并且对甲方是合法、有效且有约束力的，并可按本合同的条款对甲方申请强制执行。
18.1.6 违法行为。甲方不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。
18.2 甲方对理财直接融资工具的陈述和保证
甲方就理财直接融资工具向乙方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面于本合同签订之日均属真实和正确，且在理财直接融资工具设立日亦属真实和正确：
18.2.1 设立。甲方依法取得了开展理财直接融资工具业务的资格，并且本合同所述之理财直接融资工具的设立依法取得了相应的登记手续。
18.2.2 独立性。甲方对包括融资债权在内的理财直接融资工具财产进行分别管理，保证理财直接融资工具财产独立于甲方固有资产，并独立于甲方受托管理的其他财产。
18.2.3 信息披露。甲方应向乙方提供的或披露的与理财直接融资工具有关的信息和资料在本合同签订日是准确和真实的。
18.2.4 不冲突。为设立以及管理运作理财直接融资工具之目的，甲方作为发起管理人签订的交易文件的条款均不与本合同的条款存在冲突。如果存在冲突，甲方同意均以本合同确定的原则为准。
19 乙方的陈述和保证
19.1 乙方对自身的陈述和保证
乙方为了甲方的利益就自身向甲方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面于本合同签订之日均属真实和正确：
19.1.1 主体存续。乙方按照中国法律合法成立并有效存续，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的权力和授权。
19.1.2 权力，授权和没有违法。乙方承诺对本合同的签署和履行，以及乙方作为当事人一方对与本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署和履行，是在其经营权力范围内的，得到内部必要的授权，并且(1)不违反、冲突或有悖于适用于乙方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令、或政府规定；(2)不违反或导致乙方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（3）不违反或导致违反乙方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（4）不会导致在乙方财产或资产之上产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响乙方履行本合同的能力。
19.1.3 政府审批或许可。乙方对本合同的签署和履行，以及乙方作为当事人一方对与本合同相关的其他合同、承诺及文件的签署或履行，【以及就融资项目本身】（如有），已经取得适用中国法律所要求的政府审批、许可或者进行了相关政府部门备案。
19.1.4 可强制执行和对抗效力。本合同已经由乙方正式签署，并且是合法、有效且对乙方有约束力的，不损害乙方债权人的合法权益，并可按本合同的条款对乙方申请强制执行，除非在乙方破产、丧失清偿能力、重整、清算、和解时对其强制执行会影响到其他一般债权人的利益。
19.1.5 对乙方的诉讼。不存在任何针对乙方且单独或总体地对乙方履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对乙方履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。
19.1.6 具有清偿能力。乙方具有清偿债务的能力，在可合理预见的未来，不会因本合同或其他交易文件项下的任何其他交易而丧失清偿能力；乙方未采取任何公司行动，也没有他人针对乙方采取其他任何不利步骤，或者开始或即将启动任何法律程序，以使其解散或就其全部或部分财产或收入委任管理人、接管人、清算人或类似人员；乙方有清偿能力能够支付其任一债务，对其不存在争议（包括但不限于诉讼和仲裁）的债务，不会故意迟延支付。
19.1.7 财务报告。乙方按照理财直接融资工具文件约定提供的财务报告，能够准确地反映乙方在该等报告期间的财务状况；且自该等财务报告出具之日以后，亦未发生重大不利变化。
19.1.8 信息披露的真实性。乙方按照本合同向甲方提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在本合同签订日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。
19.1.9 违法行为。乙方不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。
19.2 乙方对融资项目的陈述和保证（如有）
乙方为了甲方的利益就融资项目向甲方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面于本合同签订之日均属真实和正确：
19.2.1 融资项目信息的准确性。乙方向甲方披露的本合同项下的融资项目的任何信息所有重要方面均是真实、准确和完整的。乙方不知道有任何变化、发展或事件会使本合同和其他融资项目文件中所列的任何信息不真实或有误导性。
19.2.2 融资项目合法合规。乙方具备所有必要的许可、批准和授权从事融资项目的经营管理，而且没有任何可能导致前述许可与批准将被撤销的情况。乙方的融资项目已经完成了全部法定批准手续，符合中国法律的规定，且不存在其他违法、违规情形，不存在任何导致项目融资障碍的情况。
19.2.3 在乙方偿还本合同约定的融资本金及其他所有款项之前，乙方为融资项目的经营管理主体。
19.2.4 对配合监管行履行职责的承诺。乙方将按照《资金账户监管协议》和本合同的约定，主动接受甲方对协议约定的资金管理专用账户的监管，并提供相应的协助和便利。（如有）

第八章 甲方和乙方的其他权利、义务和责任
20 甲方的其他权利、义务和责任
除本合同其他章节约定的甲方权利义务责任外，甲方还应承担下列义务：
20.1 按照本合同的约定，及时向乙方划付融资本金；
20.2 按照理财直接融资工具的相关规定管理理财直接融资工具；
20.3 按照理财直接融资工具的相关规定和本合同的约定对本合同项下的融资项目进行审查和后续管理（如有）。
21 乙方的其他权利、义务和责任
除本合同其他章约定的乙方的权利义务外，乙方还应：
21.1 避免不公平的关联交易：即乙方不得与其关联方发生有损甲方债权利益的不公平的关联交易；
21.2 积极保护自身权利：即乙方不得以不合理的低价或无偿转让其所属经营性资产；
21.3 不得挪用资金：乙方不得将甲方提供的融资本金用于本合同约定以外的用途。

第九章 融资债权的管理
22 甲方对融资债权的管理
甲方向乙方提供融资本金后，有权对融资债权实施下列管理行为：
22.1 对乙方按本合同约定的用途使用融资本金的情况进行定期或不定期的监督和检查；
22.2 对乙方的生产经营和财务状况进行持续监测和检查，并在接收到融资企业提供的相关信息披露材料后，按照理财直接融资工具信息披露的有关要求以及理财直接融资工具文件的约定向相关主体披露；
22.3 视情况采取通知、催告、提醒等各种适当措施敦促乙方按时、足额偿还融资本金、利息及其他应付款项；
22.4 乙方未按时、足额偿还融资本金、融资利息及其他应付款项时，应在诉讼时效期间内采取包括但不限于催收、查封、扣押、起诉、仲裁和强制执行等合理必要措施，向乙方追偿；
22.5 在发生本合同约定的资产处置事件、违约情形时，按中国法律以及本合同的约定，积极采取资产处置措施、违约救济措施。

第十章 合同权利和义务的转让
23 权利的转让
甲、乙双方均不得将其在本合同项下的部分或全部权利转让给本合同当事人以外的其他方，但甲方按本合同第33条的约定对融资债权采取资产处置措施的除外。
24 义务的转让
甲、乙方双方均不得转让或以其他方式处分其在本合同项下的全部或部分义务。

第十一章 信息披露
25 对融资项目的信息披露（如有）
在融资债权到期之前，甲方有权利对【融资项目的运营情况、融资本金的使用情况】等进行监督检查。乙方须按甲方的要求，在【】期限内，向甲方提供下列信息：(1)融资本金使用情况；(2)融资项目运营情况报告；(3)应甲方提出的要求，及时提供与项目相关的其他信息。
26 定期信息披露
乙方应按照如下安排定期向甲方进行信息披露：
26.1 每年4月30日以前，向甲方提供上一年度的年度财务报告和审计报告。
26.2 每年8月31日以前，向甲方提供本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表。
26.3 按照理财直接融资工具信息披露的有关要求，向乙方提供其他信息披露文件资料。
26.4 上述信息的披露时间不得晚于乙方在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
27 临时信息披露
在本合同有效期间，发生或可能发生任何可能危及理财直接融资工具财产安全或影响乙方偿债能力【或担保人担保能力（如有）】的情形，乙方应在知悉该等事项发生或可能发生之日起【3】日内书面通知甲方，包括但不限于以下情形：
27.1 乙方可能发生被撤销、变更等引起或可能引起乙方主体资格变更的情形。
27.2 乙方的企业名称、经营方针、经营范围和经营的外部条件发生重大变化；
27.3 乙方发生超过其净资产10%以上的重大亏损或重大损失，或其净资产发生大幅变动；
27.4 乙方做出可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大决策、重大战略调整、重大合同或重大投资行为的，足以影响乙方在本合同项下的履约能力的；
27.5 乙方发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、划转或报废的情形；
27.6 乙方对外提供重大担保（即担保的主债权金额达到【】元以上）；
27.7 乙方发生未能清偿到期重大债务的违约情形或发生因大额赔偿责任影响其正常生产经营的情形；
27.8 乙方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动的；董事长或者总经理无法履行职责；
27.9 乙方做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭的；
27.10 乙方涉及重大诉讼、仲裁事项的；
27.11 乙方涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，或乙方的董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
27.12 乙方发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情形；
27.13 乙方主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
27.14 乙方对融资本金的资金用途未严格按照披露用途进行使用的；
27.15 发生本合同约定致使理财直接融资工具提前到期的其他情形的。
27.16 可能影响乙方偿债能力的其他情形。

第十二章 保密
28 除适用中国法律或有关监管部门或理财直接融资工具法律文件另有规定或为了满足理财直接融资工具信息披露之要求以及向与理财直接融资工具有关并受保密协议约束的第三方中介机构披露外，未经双方事先书面许可，任何一方不得向任何公司、企业、组织或个人提供或泄漏与对方业务有关及与本合同有关的资料和信息。
29 本保密条款不因本合同和理财直接融资工具的终止而终止，在本合同和理财直接融资工具终止后，本条款仍然有效。

第十三章 合同的成立、生效和终止
30 合同的成立与生效
本合同自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立，并自理财直接融资工具成功设立之日起生效。
31 合同的终止
31.1 本合同自下列情形发生之日终止：
(1) 本合同因债务人偿还完毕本合同项下应付款项而终止；
(2) 因中国法律的规定或监管机构的要求而终止。
31.2 本合同终止，不影响本合同之“保密”、“违约责任”和“法律适用及争议解决”等条款的法律效力。
第十四章 资产处置
32 资产处置事件
乙方发生下列任一情形，均构成触发甲方按照本合同第33条约定行使资产处置权利的资产处置事件：
32.1 评级机构给予乙方的主体信用等级下降至【】时；
32.2 乙方停止或威胁停止继续经营其主营业务；
32.3 乙方的财务状况严重恶化并足以影响甲方债权安全，且乙方未能在甲方要求的时间内采取补救措施；
32.4 经相关监管机构同意，乙方向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出对乙方进行重整或破产清算的申请；
32.5 乙方的债权人向人民法院申请宣布乙方破产且该等申请未在120个工作日内被驳回或撤诉；
32.6 乙方因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，自行决定或者向相关监管机构申请解散；
32.7 相关监管机构根据有关中国法律规定责令乙方解散；
32.8 乙方发生本合同约定的其他重大不利变化情形，且甲方基于善意审慎的原则判定其足以导致融资本金、融资利息及其他应付款项全部或部分将不能按时、足额获得清偿。
32.9 【甲乙双方约定的其他资产处置事件】。
33 资产处置措施
33.1 当乙方发生本合同第32条约定的任一资产处置事件时，无需事先取得乙方同意，甲方有权采取以下一项或几项措施：(a)向任何第三方以转让、重组等措施处置全部或部分融资债权；(b)宣布融资本金全部提前到期。
33.2 甲方按本条约定采取资产处置措施时，乙方应给予积极合理的配合。
33.3 甲方行使本条约定的资产处置权并不影响其或融资债权的相关受让方按照本合同第十五章的约定向乙方主张违约责任。

第十五章 违约责任
34 若任何一方未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因此遭受的直接实际损失的违约责任，并应赔偿由此给理财直接融资工具财产造成的直接实际损失。

任 约事件中有约束力的，并可按本协议
第十六章 不可抗力
35 如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间可以暂停。尽管存在上述约定，但在此情况下，乙方向甲方偿还融资本金、融资利息及其他应付款项的义务不因不可抗力的发生或存在而发生任何豁免、减少，双方仍有义务依照本合同的约定继续履行。在不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应继续按照合同约定履行合同义务。
36 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知本合同其他当事人，并在该不可抗力事件发生之日起十五日内向本合同其他当事人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
37 本条所述的不可抗力事件是本合同双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工。

第十七章 法律适用和争议解决
38 本合同适用中国法律。
39 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方当事人应本着诚信的原则协商解决。如在争议发生后【三十（30）】个自然日无法达成令双方满意的解决方案，任何一方当事人均可将争议提交【本合同签署地有管辖权的人民法院/中国国际经济贸易仲裁委员会】解决。
40 除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本合同的规定继续履行各自义务。

第十八章 附则
41 本合同项下任何通知、要求或其他函件应以书面形式发出或做出，且除另有载明外，应采用【传真或特快专递或专人递交】方式。为本条之目的，双方的通知信息如下：
甲方：【XX商业银行】（理财直接融资工具的发起管理人、为理财直接融资工具份额持有人的利益作为债权人）
地址：
联系人：
邮政编码：
电话：
传真：

乙方：【XX融资企业】（作为债务人）
地址：
联系人：
邮政编码：
电话：
传真：

评级机构
地址：
联系人：
邮政编码：
电话：
传真：

42 上述通知，如以传真形式，则发送方传真机确认成功发送之日视为送达；如以特快专递形式，则寄送日之日起的第三个工作日视为送达；如以专人递交方式，递交日视为送达。
43 一方未行使或迟延行使本合同项下的任何权利或救济不应被视为对该等权利或救济的放弃或豁免。权利或救济的任何单独或部分行使不妨碍对该等权利或救济的进一步行使，亦不妨碍对其他权利或救济的行使。本合同中规定的权利和救济并不影响中国法律赋予的其他权利或救济。
44 本合同正本一式【】份，甲方【】份，乙方【】份，每份正本具有相同的法律效力。
45 本合同附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。
(以下为合同签署页，无正文)

【本页为《【XX】理财直接融资工具理财直接融资合同》签署页，无正文】

甲方：【XX商业银行】（公章）
（理财直接融资工具的发起管理人、为理财直接融资工具份额持有人的利益作为债权人）

法定代表人或授权代表（签字或签章）：

年 月 日

乙方：【XX融资企业】（公章）

法定代表人或授权代表（签字或签章）：

年 月 日

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