股权收购协议模版.doc

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股
权
收
购
协
议

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二0xxx年
中国xxx

目 录

第一条 定义 4
第二条 收购的前提条件 5
第三条 股权收购 6
第四条 公司治理 10
第五条 资产的占有与使用 13
第六条 债务和或有债务 14
第七条 保证和承诺 14
第八条 通知及送达 15
第九条 违约及其责任 16
第十条 协议的变更、解除和终止 16
第十一条 争议解决 17
第十二条 附则 18
股权收购协议

本股权收购协议由以下各方于20xx 年 05 月 04日在中国xx市签订：

收购方（甲方）：
xx网络科技有限公司
注册地址：xxx
法定代表人：xx

转让方（乙方）：
xx
住址：
身份证号码：
xx
住址：
身份证号码：

标的公司（丙方）：
济南xx科技有限公司
注册地址：ccc
法定代表人：xxx

鉴于：
1. 济南xx科技有限公司（以下称“标的公司”或“公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，现登记注册资本为人民币100万元；
2. 标的公司现登记股东共计2名，为自然人投资；（两股东，xx，占95%；xx，占5%）
3. 标的公司及原股东一致同意xx网络科技有限公司通过股权转让方式收购济南xx科技有限公司100%股权，由收购方按照本协议约定的条款和条件进行收购。

上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

第一条 定义
1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：
本次交易
指收购方收购标的公司股权的行为。
元
指中华人民共和国法定货币人民币元。
广告代理权
指标的公司于2013年6月28日与xx广告（上海）有限公司签订之合同的项下权利。
收益人
指获得本协议之股权转让对价的自然人_______。
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
第二条 收购的前提条件
2.1 各方确认，收购方在本协议项下的收购行为以下列全部条件的满足为前提：
2.1.1 收购方完成对标的公司的调查并正式签署本协议，包括所有附件内容；
2.1.2 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司股东正式签署；收购方完全取得xx广告账号的管理权限，正常享有广告代理权。并附有依据代理协议按时按xx账单给xx公司支付款项的义务；
2.1.3 本次交易取得标的公司内部和其它方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东会决议通过本协议项下的收购事宜、董事更换以及前述修改后的章程或章程修正案；
2.1.4 标的公司及原股东已经以书面材料形式向收购方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次收购有关的全部信息。

第三条 股权收购
3.1 各方同意，转让方将持有的标的公司100%股权转让给收购方，股权收购价格确定为人民币 12_万元（大写：壹拾贰万元整）。
3.2 各方同意，收购方应将本协议第3.1条约定的收购金额按以下约定条件由甲方法定代表人xx账户付至受益人账户____________________。
3.2.1 在本协议签署且甲方完成对标的公司的尽职调查后，支付首期金额为人民币_6 万元（大写：陆万元）。标的公司需要在约定时间内（首笔款到账）一个工作日内，完成账户权限转移。自账户转移权限当日起，xx账户所有花费由甲方承担，并按xx代理协议按时给xx公司支付相关费用。完成账户权限转移2个工作日之内办理完股权及法人变更。另外需要在3个工作日内完成公司一般账户的开立，一般账户的网上银行操作权限及所属人应是甲方指派的员工。
3.2.2在本协议签署且标的公司处理完对外的债务（包括但不限于资产负债表中的应付账款丶应缴税金等），甲方收到并确认相关报表后2个工作日内，支付后期金额为人民币_6_万元（大写：_陆万元）。
3.2.3收购后，甲方取得目标公司的广告代理权，此权限下倘若完成任务获取返点，合同生效之日前的消费额而产生返点（具体需核实数据）由甲方在获取xx返点后，扣除相应税金及费用后，余额支付给乙方。
3.3 收购方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
3.4 各方同意，由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续，甲方有义务配合完成。办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。

第四条 公司治理
各方同意并保证，标的公司应在办理工商变更登记的同时办理监事、总经理、执行董事的变更登记手续。

第五条 资产的占有与使用
原股东和标的公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人（或使用权人）。上述知识产权如果在原股东或其他个人名下的，均须经过必要的批准或备案过户到标的公司名下或者在知识产权有效期内独家无条件许可标的公司无偿使用，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。

第六条 债务和或有债务
原股东及公司承诺并保证，除已向收购方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若标的公司先行承担并清偿上述债务，因此给标的公司造成损失，原股东应当在标的公司实际发生损失后5个工作日内，向标的公司全额赔偿，原股东应以合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。

第七条 保证和承诺
本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
9.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的企业；或为中华人民共和国公民，不具有双重国籍。
9.2 其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
9.3 其保证就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。
9.4 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。
9.5 其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。

第八条 通知及送达
协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。

第九条 违约及其责任
11.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的约定，均构成违约。
11.2 各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为收购方收购价款总额的20％。
11.3 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。
11.4 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
11.5 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

第十条 协议的变更、解除和终止
12.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
12.2 本协议在下列情况下解除：
12.2.1 经各方当事人协商一致解除。
12.2.1 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
12.2.3 因不可抗力，造成本协议无法履行。
12.3 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
12.4 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
12.5 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

第十一条 争议解决
13.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。
13.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交济南仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
13.3 在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。

第十二条 附则
14.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司工商变更登记等费用由目标公司承担。
14.2 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
14.3 本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式四份，各方各持一份，其余由收购方留底或报送相关监管部门，各份具有同等法律效力。

收购方：xx网络科技有限公司(盖章)

法定代表人(签字)：

授权代表（签字）

标的公司：济南xx科技有限公司(盖章)

法定代表人 (签字)：

原股东(签字)：

附件一、原股东、法定代表人、收益人和标的公司的陈述、保证及承诺

上述人员在此特别向收购方，分别并连带地陈述、保证及承诺如下：

1. 信息披露
基于本次交易之目的，向收购方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是收购方对标的公司进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，将承担违约责任和一切赔偿责任。

2. 合法设立、有效存续并依法运作
标的公司有效存续，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。标的公司不存在违反其章程条款以及其营业执照规定的情形。

3. 注册资本
股东已遵守其在标的公司章程项下的实质义务。公司章程的任何一方均无未履行的进一步出资义务。所有股东应缴付的出资已全额支付并由注册会计师验证并出具验资报告，未发生任何抽逃注册资金的行为。至本协议签署日止并在本协议有效期间，公司股东所持有标的公司的股份不存在亦不会设置质押、托管、被查封或其他限制股东行使股份权利的情形。

4. 经营及资质
标的公司在其核准的营业范围内从事经营活动，没有其他经营事项。公司已办理所有相关的政府(包括境内和境外)批准、许可、登记备案、认证等相关文件，并将维持该等文件之有效和持续，具有相应资质在其经核准的经营范围以内开展生产经营活动，公司从未违反或超越公司经核准的经营范围对外开展经营活动；同时，没有任何现实或潜在的可能导致上述政府批准、许可、登记备案和认证文件被取消、收回或失效的事由发生。

5. 遵守法律
5.1 标的公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；
5.2 标的公司没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令或判决；
5.3 标的公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；
5.4 标的公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序；
5.5 原股东承诺，在本次收购完成之前标的公司已经发生的违法违规行为，包括但不限于违反税务、工商、海关、卫生、消防、环保、安全生产、知识产权、运输等，所导致的赔偿、罚款与收购方无关；若收购方因此而遭到的损失，有权向原股东追偿。

6. 资产
标的公司财务报表中反映的公司各项资产均为标的公司的合法财产。除已经向收购方披露的以外，标的公司对其资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于其资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响公司完整的所有权的安排或负担。
公司目前所拥有和/或使用的知识产权合法且无任何负担，所有权利均经过相关的政府部门批准、备案或专利权人许可，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案。保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。标的公司没有使用任何侵犯第三方知识产权的程序，也未从事任何此类活动。

7. 重大合同
7.1 标的公司的全部重大合同均已进行披露，标的公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在违约行为，也不存在可能导致标的公司向合同对方承担违约责任和/或赔偿责任的情形；
7.2 标的公司没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。

8. 关联交易
标的公司与关联人士之间的交易(包括但不限于占有资金、提供融资、采购、许可、债权债务等)已经充分披露，除此之外，标的公司与关联人士不存在任何其他交易。
标的公司与关联人士之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害公司利益或者加重标的公司负担的情形。

9. 负债
9.1 除标的公司经审计的财务报表反映的债务外，标的公司不存在任何其他债务(包括已有债务及由于标的公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务)。若标的公司存在其他债务，原股东应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求公司承担未经原股东披露的债务，原股东应直接向有关债权人清偿债务，如果标的公司承担了债务，收购方及标的公司有权向原股东追偿；
9.2 本协议的签订和履行将不会导致标的公司的债权人(包括但不限于贷款银行)有权宣布债务提前到期或要求提供担保或提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。

10. 税务
10.1 除已向投资人披露的情况外，标的公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在税务的争议，也不存在任何可能招致标的公司遭受处罚的其他情形。对于标的公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，标的公司已经在账目中充分拨备或披露；
10.2 本协议签订以后，若标的公司因税务问题受到税务机关/财政部门的处罚(包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款)，则原股东应承担全部责任，并在标的公司受到税务机关/财政部门处罚之日起10个工作日内将标的公司已经支付的相关款项支付给标的公司。为免生歧义，前述“税务问题”包括由于以前享受的税收优惠或返还/奖励、合同补贴及财政补贴的行为被认定为无效而导致标的公司补缴税款或退还已获得的优惠；
10.3 标的公司目前没有受到税务机构调查。

11. 员工
如果由于收购完成之前的员工的报酬、福利、社会保险的问题导致标的公司承担法律责任(包括但不限于补缴、承担罚款等)，则原股东应承担全部责任，在标的公司承担责任之日起10个工作日内对标的公司已经支付的相关款项给予全额补偿和赔偿。

12. 诉讼仲裁
截至本协议签署之日，没有发生以标的公司或原股东为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，也不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷、潜在纠纷或违法行为，并且标的公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。

(以下无正文)

原股东（签字）：

收益人（签字）：

标的公司：济南xx科技有限公司(盖章)

法定代表人 (签字)：

日期： 年 月 日