A1船舶及集装箱资产租赁服务总协议模版.doc

xx控股股份有限公司

与

x运输股份有限公司

船舶及集装箱资产租赁服务总协议

本协议由以下双方于xx年12月11日签订：

(1) xx控股股份有限公司(以下简称“xx”)，一家根据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律成立并存续的股份有限公司，其法定住所为x；和

(2) x运输股份有限公司 (以下简称“xx”)，一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司，其法定住所为x。

鉴于：

(A) 交易双方（定义见下文）海内外集装箱运输市场开拓发展迅速，航线网络布局日益完善，企业品牌和信誉良好；

(B) 为降低经营成本并实现优势互补，交易双方拟按照本协议规定的条款和条件，由甲方向乙方承租其拥有或经营的船舶及集装箱资产，并由乙方向甲方提供前述船舶及集装箱资产租赁服务；

(C) 在同等竞争条件和市场条件下，乙方将船舶及集装箱资产出租给甲方不仅能保证租金收取，而且可以在境内外航运市场上形成协同效应。

因此，xx及xx兹就前述提供船舶及集装箱资产租赁服务事宜，达成如下协议：

1. 定义和解释

1.1 除非上下文中另有要求或说明，下述措词应有下述含义：

“附属公司”
与《上市规则》中该词的涵义相同

“联系人”
与《上市规则》中该词的涵义相同

“甲方”
xx及/或其附属公司及/或联系人

“乙方”
xx及/或其附属公司及/或联系人

“交易双方”
甲、乙双方及/或其附属公司及/或联系人

“上市规则”
指香港联合交易所有限公司《上市规则》及上海证券交易所《上市规则》

“营业日”
指除中国和/ 或香港特别行政区法定的公共假日和休息日(即周六和周日或调休日)以外的任何日期

“xx重大资产重组”

指xx(1)向xx运输(集团)总公司出售xx散货运输(集团)有限公司100%股权；(2)向或促使其附属公司或联系人向乙方购买下属三十三家公司股权；(3)下属x有限公司向xx下属全资子公司x运输(香港)有限公司出售xx货箱控股有限公司100%股权；(4)下属x有限公司向xx(香港)控股有限公司、xx分别购买其所持的中海港口发展有限公司51%和49%的股权的交易

“xx重大资产重组”

“原船东”
指与乙方签订租船合同、将对应船舶出租给乙方的境内、外自然人和\或合法成立的法人

1.2 除非有相反的规定，在本协议中：

(1) 一方包括其继承者；

(2) 条款即为本协议之条款；

(3) 本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议；和

(4) 本协议标题仅为方便而使用，并不影响本协议的解释。

2. 船舶及集装箱资产租赁服务

2.1 本协议项下提供的服务内容为：船舶及集装箱租赁服务。本协议所述租赁均为经营性租赁，不涉及融资租赁。

2.2 交易双方同意于本协议生效期间，乙方将按照甲方提出的合理要求及交易双方之间签订的具体合同的约定向甲方提供船舶、集装箱租赁服务。

2.3 在遵守本协议规定的条款、条件下，交易双方应在2016年3月14日或以前就本次提供船舶及集装箱资产租赁服务事宜达成更为具体的船舶及集装箱租赁合同。该等具体船舶及集装箱资产租赁合同内容由交易双方另行协商确定。

2.4 于本协议生效期间，任何一方或其附属公司或联系人对前述各具体船舶及集装箱资产租赁合同的签署或修改，均不得违反本协议之约定。

3. 承诺与保证

3.1 乙方向甲方提供船舶及集装箱资产租赁服务的价格参照市场公允价格协商确定。为进一步明确市场公允价格，交易双方聘请了独立航运咨询机构xx航运咨询公司（Drewry Shipping Consultant Ltd.，以下简称“Drewry”），由Drewry依据过往三年的船舶及集装箱租赁的市场价格出具了咨询报告（见本协议附件），并以该报告所确定的价格为市场公允价格。

3.2 甲方承诺和保证，将与乙方签署相关具体船舶及集装箱资产租赁合同。在具体船舶及集装箱资产租赁合同签署后，本协议对交易双方均是有效且有约束力的协议，可根据其条款强制执行。

3.3 甲方承诺并保证，作为船舶及集装箱资产租赁的承租方，甲方将按照具体船舶及集装箱资产租赁合同中约定的条款和条件按时足额支付租金，并履行相关的其他义务。

3.4 交易双方承诺并保证按本协议行使权利及履行义务，不会违反：

(1) 交易双方须遵守的任何法律或规定(包括但不限于已经取得对方及其附属公司船舶及集装箱资产租赁所必须的各项批准、许可或其他资质文件)；

(2) 交易双方均合法设立及依法存续所依据的任何章程性文件及其他法律文件；或

(3) 交易双方作为签约方的任何文件或协议，以及对交易双方或其资产具有约束力的任何文件或协议。

4. 船舶及集装箱资产租赁方式及费用

4.1 交易双方同意，乙方向甲方提供船舶租赁服务的方式将按照如下原则协商确定：

(1) 自有船舶：原则上采取期租的方式，8000TEU（含）及以上船舶采用5年固定期限和5年双方行使选择权期租；8000TEU（不含）以下船舶采用5年固定期限。

(2) 期租进船舶：乙方尽力争取提前退租并获得原船东的同意，由原船东将船舶直接租赁给甲方，期租协议条款与原协议条款一致；若原船东不同意直接将船舶租赁给甲方，乙方应尽力争取获得原船东同意的情况下，由乙方将船舶转租给甲方，转租协议主要内容应与原期租协议一致。在租船期限届满后，由甲方通过乙方将船舶归还原船东，船舶归还的时间和地点由甲方根据相关租船协议规定自行决定，乙方不得干扰、限制、禁止甲方做出决定，亦不得代为做出决定；

(3) 期租出船舶：对于乙方拥有的期租进船舶，在与第三方的租约期满后，如乙方与原船东的租船协议同时届满，则由乙方将船舶归还船东；如原租约并未同时届满，则按本款第(2)项方式实施；对于自有船舶，在与第三方的租约期满后，按照本款第(1)项方式实施；

(4) 自有在造船：在交船后按照第(1)项方式实施。

4.2 交易双方同意，乙方向甲方提供集装箱租赁服务的方式将按照如下原则协商确定：

(1) 自有集装箱：根据箱龄确定期租期限，箱龄小于5年的，租期为5年；箱龄在6到8年的，租期为3年；箱龄在9到10年的，租期为2年；箱龄为10年以上的，租期为1年；对于不在前述范围内2004年及2005年订造的集装箱，在集装箱折旧年限到期时由交易双方协商确定处理方式；

(2) 售后返租集装箱：在尽力争取获得箱东同意的情况下，将集装箱转租给甲方，在租箱期限届满后，根据乙方与箱东的谈判结果，另行协商确定；

(3) 第三方租进集装箱：在尽力争取获得箱东同意的情况下，由甲方直接与原箱东签订租箱协议，履行原租约的权利及义务直至租箱期限届满。

本协议所述集装箱的范围不包括乙方从xx货箱控股有限公司及其附属公司、东方国际投资有限公司及其附属公司租入的集装箱。

4.3 甲方作为船舶及集装箱资产承租方同意向乙方支付按本协议第3.1条计算出的费用：

(1) 根据Drewry出具的咨询报告并经交易双方协商一致，甲方于2016、2017、2018年向乙方支付的船舶租赁费用年度上限分别为945百万美元、1013百万美元、1107百万美元，该上限金额包括本协议第4.1款所述船舶的全部交易金额；甲方于2016、2017、2018年向乙方支付的集装箱租赁费用年度上限分别为170百万美元、188百万美元、165百万美元，该上限金额包括本协议第4.2款所述集装箱的全部交易金额。

(2) 2019年及其后的年限内，甲方向乙方支付的租金按照本协议第3.1条规定，根据租赁船舶及集装箱的具体数量，重新确定交易金额上限。

4.4 乙方将根据需要，协助办理有关租金免税登记等必要手续，并对甲方合规合法的税收安排提供必要的协助措施。

4.5 交易双方各自独立开展船舶及集装箱租赁业务，任何一方不得限制、干涉对方的业务。

4.6 除本协议签署之前乙方已向甲方明确披露的具有特别资产及/或租赁安排的船舶及集装箱外，其他未经甲方书面同意的类似特殊资产及/或租赁安排的船舶及集装箱不适用于本协议。

5. 先决条件

5.1 交易双方同意，除非另有约定，本协议须于以下先决条件全部成就后进行：

(1) xx与xx已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的上市规则要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序及信息披露要求；

(2) 未出现本协议项下之违约情形，且xx与xx在本协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效；

(3) xx重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且甲方重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；及

(4) xx重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且乙方重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形。

5.2 交易双方应共同尽力确保上述先决条件在2016年12月31日(以下简称“成交限期”)或之前全部完成。

5.3 如果第5.1条规定的任何一项先决条件不能在成交限期内满足，甲方和乙方应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交限期或终止本协议进行协商，并尽力争取在成交限期届满之日起20个工作日内(以下简称“协商期限”)达成一致意见。

5.4 若因先决条件不能在成交限期内或协商期限内实现或满足，且交易双方在协商期限届满之日未能达成一致意见或一致决定终止本协议，本协议及交易自协商期限届满之日起终止，则：

(1) 交易双方不再享有本协议项下的权利，亦不再受本协议项下义务和责任的约束(除本协议终止之前任何一方因违约所须承担的责任及本协议另有规定的除外)；及

(2) 交易双方应当作出合理和必要的努力，撤销与本协议的履行有关的文件并终止其效力，并使船舶及集装箱资产恢复到本协议签署前的状态。

5.5 交易双方确认，先决条件在成交限期内未能全部满足均不构成本协议项下的违约事项，但任何一方就此有故意或严重过失的情况除外。

6 期限和终止

6.1 本协议应于根据本协议，xx及xx的章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会、股东大会)对本协议及其年度上限的批准后生效。本协议有效期为10年，自本协议生效之日起算。

6.2 因本协议所述交易与xx及xx的重大资产重组(该重大资产重组构成关联交易)互为条件，不可分割。因此，为保护xx及xx全体股东利益，本次船舶及集装箱租赁交易亦视为关联交易，则本协议应按照法律、法规及证券交易所规则的要求，由xx及xx各有权机关(包括董事会、股东大会(如需要))对本协议及本协议项下的交易额度上限至少每三年重新进行审批。未获得前述审批的，则本协议将自动终止。交易双方应就本协议项下的交易根据本协议规定的原则重新作出安排。

7 通知

7.1 根据本协议而送达任何通知或其他文件应以书面信件经专人送达、邮寄或传真至有关方下述的地址(或邮寄或传真至该方按照本条款向另一方通知的其他地址)：

甲方：xx控股股份有限公司
住所：x

乙方：x运输股份有限公司
住所：x

若一方更改其通讯方式，应尽快按本条规定书面通知另一方。

7.2 通知或文件送达的时间为：

(1) 专人送递：交付时；
(2) 邮寄：投邮后五个营业日；和
(3) 传真：传真完毕的时间，但前提是发送方应出示传真机圆满完成传真的证明。

8 适用法律和司法管辖

8.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。在合同履行过程中交易双方发生的问题和争议，应通过友好协商而解决。如果协商不能解决，交易双方中的任何一方有权将争议提交中国海事仲裁委员会北京总会进行仲裁。

9 生效及其他规定

9.1 本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：

(1) 本协议由xx及xx完成本协议的签署，即本协议经xx及xx的法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

(2) xx及xx的已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的上市规则要求规定完成了相关内部权力机关(包括董事会、股东大会)的审议批准程序。

9.2 未经另一方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。

9.3 如果本协议的任何条款在任何时间成为非法、无效或不可强制执行的，则其他条款不应受其影响。

9.4 对本协议的任何修订，应以书面形式作出，并须提前半个月通知对方。当经交易双方按照任何有关的法律法规(包括但不限于上市规则)采取适当的法人行为批准，该修订便生效。修订的部分构成本协议的有效内容。

9.5 本协议正本一式肆份，xx、xx各执两份，每份具有同等法律效力。

(此页无正文，为《xx控股股份有限公司与x运输股份有限公司船舶及集装箱资产租赁服务总协议》之盖章签署页)

签署方：xx控股股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表：
(签字)

(此页无正文，为《xx控股股份有限公司与x运输股份有限公司船舶及集装箱资产租赁服务总协议》之盖章签署页)

签署方：x运输股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表：
(签字)

附件：
12