房地产项目股东贷款协议模版.doc

xx号投资合伙企业(有限合伙)

与

xxxx房地产开发有限公司

之

股东贷款协议

20xx年【 】月【 】日
股东贷款协议

本协议由以下各方于xx年【 】月【 】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市签署：

（1）xx号投资合伙企业(有限合伙)（下称“合伙企业”），一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，执行事务合伙人委派代表为xx，注册地址为xx室。

（2）xxxx房地产开发有限公司（下称“项目公司”），一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为xx，注册地址为x。

鉴于：
1. 合伙企业系项目公司的股东，持有项目公司99.99%股权，其中66.99%由合伙企业自行持有，合伙企业执行事务合伙人持有0.01%，33%委托xxxx城投资有限公司代持。
2. 项目公司与合伙企业于xx年【 】月【 】日签署《xxxx房地产开发有限公司及其xx公馆项目二期投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）、项目公司（作为“借款人”）与合伙企业（作为“委托人”）及【中信国际银行】（作为“受托人”）于xx年【 】月【 】日签署《委托贷款合同》。
3. 项目公司拟向合伙企业借款，合伙企业同意向项目公司提供股东贷款。

各方在平等自愿的基础上，经协商一致达成本协议如下：
1 定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
本协议
指各方签署的《股东贷款协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
项目
指项目公司在x号，土地面积为139377.5平方米项目的（“项目”）。
本借款/股东贷款
指合伙企业根据本协议约定向项目公司提供的全部贷款。
股东贷款发生日
指合伙企业根据本协议约定股东贷款汇入项目公司指定的银行账户之日。
中国
指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。
年/年度/周年
指每届满一个完整年度的期间，如贷款发生之日为M月T日，则自成立日起下一年的M月T-1日为一周年届满之日，若该年M月无T-1日的，以上月最后一日为一周年届满之日。
工作日
指除周六、周日和中国的法定假日之外的任何一天，但包含中国政府宣布为临时工作日的周六、周日。
日
除明确加以限定外，其它“日”均表示日历日。
元
指人民币元
会计年度
指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。首个会计年度自起始日起算，并于当年的12月31日结束。
2 借款币种与金额
2.1 合伙企业向项目公司提供借款的本金金额合计为肆亿元整（小写￥400,000,000元），币种均为人民币。
2.2 如借款的实际金额与上述金额不一致的，则借款金额以项目公司实际收到的借款金额为准。
3 借款用途
3.1 本借款只能专项用于替换xx银行股份有限公司向项目公司发放的开发贷款本金余额，金额为人民币400,000,000元。
3.2 未经合伙企业同意，项目公司不得将本借款用于其它用途。
4 借款期限
本借款的期限自股东贷款发生日起【 】年，期限届满后，合伙企业可以展期。
5 借款发放
5.1 合伙企业应在《投资框架协议》中约定的发放第一笔投资款项（即该笔股东贷款）的条件满足之日起【十】个工作日内向项目公司发放贷款。
5.2 合伙企业根据本协议约定发放的贷款应一次性划付至如下账户：
户名：xxxx房地产开发有限公司
开户行：【 】
账号：【 】
5.3 项目公司在收到合伙企业发放的贷款后【2】个工作日内，应向合伙企业出具加盖公章并经法定代表人签署的借款确认书。
6 借款利率
本协议项下的股东贷款的利率为11.5%/年，项目公司应按照实际使用天数，在《投资框架协议》项下委托贷款的第一个付息日支付利息。具体计算及支付方式如下：
6.1 《投资框架协议》项下，第一笔投资款项（即本协议项下股东贷款）放款日为T0，第二笔投资款项（委托贷款）放款日为T1，第三笔投资款项（委托贷款）放款日为T2。
6.2 委托贷款的计息日为每个半年末月（上半年为6月、下半年为12月）20日，付息日为计息日之前五个工作日（如遇法定节假日，则提前至前一工作日，下同）。
6.3 股东贷款的利息计算周期即为自T0日起至T1日（或股东贷款借款实际偿还之日孰晚），股东贷款付息日即为委托贷款第一个付息日（如遇法定节假日，则提前至前一工作日，下同）。
6.4 股东贷款利息为：股东贷款总金额×11.5%×计算周期÷360。
7 借款本金偿还
7.1 项目公司收到合伙企业发出的要求还款的书面通知后，应在借款到期日或者合伙企业指定的期间一次性足额偿还股东贷款本金。
7.2 未经合伙企业同意，项目公司不得主动要求提前偿还合伙企业对项目公司的股东贷款。
8 陈述、保证和承诺
各方向本协议其他方做出以下的陈述、保证，下述各项陈述和保证均属真实和正确：
（1） 其系依据中国法律合法设立并有效存续的公司。
（2） 其作为当事人一方签署本协议及与本协议有关的其它协议、文件，履行本协议及其它相关协议下承诺之义务，符合其经营范围，且已经得到公司内部必要的授权。
（3） 其签订和履行本协议均不会：（a）导致违反或有悖于适用于其的任何判决、裁定、裁决、命令、法律、规则或政府规定；（b）导致违反其公司章程、其他组织性文件或营业执照，或与之冲突；（c）导致违反其签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突。
9 保密义务
9.1 本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议及各方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息予以保密。
9.2 未经本协议其他方书面同意，不向任何第三方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（1）为基金后续运营情况向投资者披露；（2）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；（3）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。
9.3 在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。
10 通知
10.1 除非本协议另有约定，本协议项下要求或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用传真、专人递送、邮资预付的挂号信或特种快递方式递送。
10.2 以专人递送、传真或邮寄方式发送的通知应视为已在以下时间有效送达：
（1） 通过专人递送的，在送达时；
（2） 通过传真发送，如果已经发送，或者传真机生成了发送成功的确认的，在相关传真发送时；
（3） 以邮资预付的挂号信或登记邮件形式（要求有查收回执）发送的，于投邮后第5个工作日下午五时；
（4） 特种快递方式发送的，于投邮后第3个工作日上午九时。
10.3 所有通知应送达至本条约定之地址：
（1） 如致合伙企业：
联系主体：xx号投资合伙企业(有限合伙)
致：
x
（2） 如致项目公司：
联系主体：xxxx房地产开发有限公司
致： x
10.4 各方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后7个工作日内向对方送达通知。如一方变更通讯地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
11 违约责任
11.1 任何一方不履行本协议部分或全部条款或者履行本协议部分或全部条款不符合约定的，应当对由此产生的后果负责，并向其他方承担赔偿相应损失等违约责任。
11.2 在任何情况下，一旦本协议或附件所列协议所约定的违约事件出现，守约方有权立即发出书面通知，要求对方履约，履约期限以协议约定为准，如果协议对采取补救措施的履行期限未作约定的，则以守约方发出的通知中列明的期限为准，该等期限不应少于伍（5）个工作日。
12 适用法律和争议解决
12.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中国的法律。
12.2 如果因本协议发生任何争议，各方应通过友好协商方式解决该争议，协商无法解决的，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会xx国际经济金融仲裁中心（“仲裁机构”）根据其届时适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由三名仲裁员组成，申请方指定一名仲裁员，被申请方指定一名仲裁员，第三名仲裁员由仲裁机构指定，并担任首席仲裁员。仲裁应在xx市进行，并以中文作为仲裁语言。仲裁裁决应是终局，且对各方具有约束力。仲裁庭裁定的败诉一方应支付仲裁庭裁定的胜诉一方所发生的所有费用（包括但不限于律师费）。
12.3 在仲裁期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，任何一方不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。
13 其他
13.1 如果本协议的任何条款因任何原因被判决或裁定为无效，则该条款应当视为与本协议其他条款分割，该条款的无效并不影响本协议其余条款的有效性和可强制执行性。各方应尽力达成新的条款，使其尽可能接近协议各方订立原条款时的意思表示。
13.2 各方经协商一致可以书面形式对本协议进行变更，并签署相关补充合同。
13.3 各方确认并同意，各方签署的其他协议与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
13.4 本协议经各方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章之日起生效。
13.5 本协议一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）

6
【本页无正文，为《股东贷款协议》的签字页，兹证明各方已于文首所载日期签署本协议】

xx号投资合伙企业(有限合伙)（盖章）
执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：

xxxx房地产开发有限公司（盖章）
法定代表人签字：

xx年 月 日