【协助拿地类】XX工业地块项目合作协议.docx

关于【工业项目名称】项目之合作协议本关于【工业项目名称】项目之合作协议（下称“本协议”）由以下双方于【】年【】月【】日在【】共同签署。甲方：【华夏关联公司全称】法定代表人：【】注册地址：【】乙方：【供地合作方公司全称】法定代表人：【】注册地址：【】本协议中，甲方与乙方合称为“双方”，单称为“一方”或“任何一方”。鉴于：1. 甲方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。2. 乙方持有位于【】的共计【】亩/平方米地块（下称“目标地块”）的国有土地使用权【及其上建筑物的所有权】。3. 乙方拟就目标地块向【】市/区国土资源局】（下称“国土局”）申请收储，甲方拟在目标地块收储完成并公开出让时参与竞买目标地块的国有土地使用权。对此，乙方拟协助甲方通过合法方式公开竞买取得目标地块的国有土地使用权，甲方则同意在取得目标地块的国有土地使用权后向乙方支付相应的补偿款（下称“补偿费”）。有鉴于以上，根据现行有关法律、法规的规定，为明确双方的权利义务，经友好协商，双方特签订本协议，以资共同遵守。第一条. 目标地块基本情况1.1 乙方在此向甲方披露，截至本协议签署之日，目标地块的基本情况如下：1.1.1 目标地块位于【】，四至为【】（详见本协议附件1目标地块红线图/平面图）。1.1.2 目标地块的用地性质/地类用途为工业用地，取得方式为【】。1.1.3 目标地块对应的国有土地使用证编号为“【】”，土地使用权面积共计为【】平方米，使用权到期日为【】年【】月【】日。1.1.4 【目标地块的全部国有土地使用证扫描件详见本协议附件2】。1.1.5 乙方已经就目标地块按时、足额缴纳了目标地块的土地出让金、契税及其他相关费用。1.1.6 目标地块的建筑物现状：【】。1.1.7 【有关目标地块的具体情况详见本协议附件3所列之目标地块概况】。第二条. 交易先决条件2.1 各方同意，甲方根据本协议约定与乙方开展合作的前提为如下先决条件全部成就：2.1.1 本协议已经经双方有效签署并生效。2.1.2 【乙方/乙方的关联方】已就乙方将及时、全面且妥当地履行其在本协议项下的全部义务和责任向甲方提供了令甲方满意的【质押担保、见索即付的履约保函、法人保证担保、自然人保证担保】，且该等担保已经生效。为免存疑，该等担保应为连带责任担保，保证期间为乙方履行完毕其在本协议项下全部义务和责任之次日起的两（2）年。2.1.3 【】。2.2 若截至本协议签署届满【十五（15）】日时，本协议第2.1条所述之先决条件仍未全部成就的，则除非获得甲方的豁免或宽限，甲方有权单方终止本协议，而不被视为违约。届时，本协议将自甲方向乙方发出终止本协议的书面通知之日终止。若甲方选择单方终止本协议，乙方应立即协助甲方解除对共管账户的共管；同时乙方应向甲方支付人民币【元（￥.00）】的违约金。第三条. 目标地块的收储与出让3.1 乙方应在【】年【】月【】日前向【国土局/土储中心】提出申请，由国土局收购目标地块作为开发储备用地，并保证国土局及其他相关部门在【】年【】月【】日前完成目标地块的全部收储工作，包括对目标地块上建筑物（如有）的拆除安置迁移清理工作。3.2 乙方承诺，将促成国土局在【】年【】月【】日前就达到【“场清地平”/“【】通一平”标准（即【】通【】通及土地平整）】的目标地块以净地方式发布公开出让公告（下称“出让公告”），且出让公告中载明的目标地块的基本出让指标须至少满足本协议附件4所列的各项出让条件。3.3 乙方承诺，目标地块挂牌出让的起始单价应不高于人民币【元（￥.00）】每亩（下称“挂牌起始单价”，以出让公告公示内容为准）。3.4 受限于本协议第5.5条和第5.6条之约定，除非获得甲方的书面豁免，若乙方未按时完成本协议第3.1条至第3.2条约定的任何一项义务，甲方均有权选择随时单方解除本协议或继续履行本协议。届时，若甲方选择单方终止本协议的，本协议自甲方向乙方发出单方解除书面通知之日即终止，双方互不承担任何责任；若甲方选择继续履行本协议的，乙方应根据甲方届时给予的宽限期完成本协议第3.1条至第3.2条约定的全部义务，否则甲方仍有权在宽限期结束后随时解除本协议。3.5 乙方应确保甲方在取得目标地块土地使用权后，国土局与甲方就目标地块签署的国有建设用地土地出让合同中约定的目标地块交付方式应为净地交付，且交付标准不违反本协议第3.2条约定的条件。若乙方违反前述约定，则甲方有权要求乙方负责将目标地块整理至本协议第3.2条约定的条件并承担因此产生的全部费用，或要求乙方赔偿甲方因将目标地块整理至本协议第3.2条约定的条件所因此支付的全部费用。3.6 乙方应确保在目标地块收储及出让过程中，其地块范围内的任何拆迁清理、征地补偿及人员安置事宜均不会构成甲方在取得目标地块土地使用权时的任何附加义务或阻碍因素，亦不会因前述事项的未决纠纷使得甲方在取得目标地块的过程中以及后续的项目开发建设过程中受到任何不利影响。如发生因此对甲方开发建设及经营活动产生实质影响的事件，乙方应负责解决并承担由此产生的全部费用。若因此给甲方造成损失的，乙方还应赔偿甲方因此产生的全部损失。第四条. 目标地块的竞买4.1 受限于本协议第5.3条之约定，若乙方按时完成本协议第3.1条至第3.2条约定的全部义务，或未完成本协议第3.1条至第3.2条约定的全部义务但取得了甲方的书面豁免，甲方将有权决定根据出让公告的要求参与竞买目标地块的国有土地使用权。4.2 若甲方根据出让公告要求参与了目标地块的竞买，则在目标地块公开出让的过程中，在竞买价格不超过人民币【元（￥.00）】每亩的情况下，将参与目标地块的竞价。如果竞买价格超过人民币【元（￥.00）】每亩，则甲方有权自行决定是否继续参与竞价。4.3 如果甲方决定不再继续竞价，则有权随时单方终止本协议。届时，本协议自甲方向乙方发出单方解除的书面通知之日即终止，双方互不承担任何责任。4.4 如果甲方决定继续竞价且最终成功竞得目标地块国有土地使用权的，则若甲方最终实际竞得目标地块的土地出让金中，单价超过人民币【元（￥.00）】每亩的部分均由乙方承担，并应在甲方成功竞得目标地块之日（以甲方与国土局签署目标地块的国有建设用地土地出让合同之日为准，下同）起的【十五（15）】日内一次性全额支付至甲方指定的银行账户。4.5 【如果甲方决定继续竞价且最终成功竞得目标地块国有土地使用权的，则若甲方最终实际竞得目标地块的土地出让金中，单价超过人民币【元（￥.00）】每亩的部分应由乙方负责承担百分之【五十】（【50】%），并应在甲方成功竞得目标地块之日（以甲方与国土局签署目标地块的国有建设用地土地出让合同之日为准，下同）起的【十五（15）】日内一次性全额支付至甲方指定的银行账户。】4.6 若甲方未能成功竞得目标地块，则本协议自目标地块被第三方竞得之日（以竞得方与国土局签署目标地块的土地成交确认书之日为准）起自动终止，双方互不承担任何责任。4.7 若甲方按照本条的约定成功竞得目标地块，则甲方应根据本协议第六条之约定向乙方支付补偿费。4.8 若目标地块享受土地出让金返还政策，则在甲方成功竞得目标地块后，有关目标地块土地出让金返还部分应全部归甲方所有。第五条. 履约保证金5.1 双方应在乙方与国土局就目标地块收储事宜签订收储协议且本协议第二条所列之交易先决条件满足后【（）】日内，在【】银行（或届时双方共同认可的一家商业银行）以甲方名义开立一个由甲方预留财务章、乙方预留人名章的共管账户（下称“共管账户”），专项用于收支甲方根据本协议约定向乙方支付的履约保证金（下称“保证金”）。5.2 甲方应在共管账户开立后的【（）】日内向共管账户汇入人民币【元（￥.00）】的保证金。5.3 无论本协议是否有任何其他约定，乙方应在出让公告发布后的【两（2）】日内书面通知甲方关于目标地块公开出让的信息，否则甲方不承担未参与竞买目标地块的责任。5.4 若甲方违反本协议第4.1条之约定，未参与竞买目标地块，或违反本协议第4.2条之约定在目标地块公开出让过程中怠于参与目标地块竞价的，共管账户中的保证金归乙方所有。届时，甲方应配合乙方将共管账户中的保证金本金一次性解付至乙方指定的银行账户，而乙方则应配合甲方解除对共管账户的共管。为免存疑，双方确认，共管账户中的其他款项（如保证金存于共管账户期间产生的利息）归甲方所有。5.5 本协议签订后，若出现如下任一情况：（i）乙方就目标地块与第三方合作（包括但不限于与任何第三方就目标地块的出让、转让、使用、合作开发等进行磋商、接洽或签署合同、协议、备忘录或任何其他法律文件）；或（ii）因乙方原因导致甲方未能获得目标地块土地使用权的；或（iii）因乙方违约导致甲方解除本协议的，乙方应向甲方支付等额于保证金数额的违约金，同时立即配合甲方解除对共管账户的共管，且不得对保证金主张任何权利。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应继续补偿。5.6 若出现本协议第3.4条所述之情形，无论届时甲方选择单方解除本协议或继续履行本协议，则乙方均应立即配合甲方解除对共管账户的共管，且不得对保证金主张任何权利。5.7 除非本协议另有约定，无论本协议因任何原因而终止或提前解除的，乙方均应立即配合甲方解除对共管账户的共管，且不得对保证金主张任何权利。5.8 除非甲方事先同意，保证金不得用于抵扣或支付任何应由甲方对外支付的费用。第六条. 补偿费6.1 双方确认，甲方在按照本协议约定成功竞得目标地块土地使用权且本协议第二条所列之交易先决条件满足后，应按照本条的约定向乙方支付补偿费。若甲方未能成功竞得目标地块土地使用权的，无须向乙方支付任何补偿费。6.2 双方确认，甲方将按下述标准向乙方支付基本补偿费（下称“基本补偿费”），作为对乙方在本协议项下合作所作贡献的回报：基本补偿费=（人民币【元（￥.00）】每亩甲方竞得目标地块的土地出让金的每亩实际单价）甲方与国土局签署的国有建设用地土地出让合同中载明的目标地块出让面积6.3 若甲方竞得目标地块的土地出让金的每亩实际单价超过目标地块挂牌起始单价，且超额部分大于【】万元每亩，则甲方应付乙方的基础补偿费应按照本条约定予以相应调减，调减金额为超额部分产生的土地出让金总额的百分之【】（【】%）（下称“调减补偿费”）。即，调减补偿费的计算公式如下：调减补偿费=（甲方竞得目标地块的土地出让金的每亩实际单价挂牌起始单价【】万/亩）甲方与国土局签署的国有建设用地土地出让合同中载明的目标地块出让面积【】%6.4 双方确认，甲方最终应向乙方支付的目标地块总补偿费（价税合计款项）的计算公式如下：甲方应支付予乙方的目标地块的总补偿费=补偿价款+增值税金额其中：补偿价款=基本补偿费调减补偿费增值税金额=补偿价款适用税率（【】%）故：甲方应支付予乙方的目标地块的总补偿费=（基本补偿费调减补偿费）（1+【】%（适用税率）双方确认，本协议项下的补偿价款与增值税金额分别单独计算，严格实行价税分离。6.5 双方同意，尽管有上述约定，但若按第6.1条中约定的基本补偿费的公式计算所得的基本补偿费数额为零（0）或者负数，则无须适用第6.3条的相关调减约定，在此情况下，甲方无需向乙方实际支付任何补偿费及增值税金额。6.6 甲方将按下述安排分【两（2）】笔向乙方支付总补偿费：6.6.1 第一笔补偿费：甲方应在竞得目标地块土地使用权后的三十（30）日内，向乙方支付相当于总补偿费总额百分之【（%）】的第一笔补偿费。6.6.2 第二笔补偿费：甲方应在国土局将达到“【场清地平/【】通一平】”标准的目标地块交付予甲方，并办理完毕土地交接手续后的【（）】日内，向乙方支付相当于总补偿费总额百分之【（%）】的第二笔补偿费。6.7 虽然有上述约定，但在每笔补偿费支付前，乙方应提前【（）】日向甲方出具正规的、适用【】%税率（征收率）的合法等额增值税专用发票，否则甲方有权拒绝支付该笔及后续各笔交易价款且无须承担任何责任。若乙方向甲方提供的增值税专用发票为虚假、违法、无效或过期的，甲方亦有权暂不支付该笔款项，并有权要求乙方提供合法有效的增值税专用发票。6.8 双方确认，除本协议第六条约定的总补偿费（含增值税金）外，除非本协议另有约定，甲方无须再向乙方支付其他任何费用。6.9 在出让公告中以及甲方竞买取得目标地块的土地使用权的过程中及之后，乙方均应确保甲方除依据本协议约定的竞买价格所需支付的土地出让金及税费外，无须就目标地块的竞买额外向乙方或其他第三方另行支付任何拆迁补偿款、土地一级开发费用或其他任何费用（包括但不限于向土地一级开发或整理人或原目标地块持有人支付补偿费等），亦无须承担任何目标地块上建筑、物资或人员的拆除迁移安置义务。否则，对于该等甲方额外支出的费用，甲方有权要求由乙方负责支付。若依法必须由甲方作为支付主体的，则甲方有权从应支付给乙方的任何一笔补偿费中相应扣除甲方须支付费用的等额部分，补偿费不足扣除的，乙方还应向甲方继续赔偿。6.10 双方确认，甲方有权在向乙方支付任意一笔补偿费时，直接从该笔补偿费中扣除届时应由乙方承担的土地出让金（如有）、违约金（如有）、赔偿金（如有）或本协议约定的其他可从补偿费中扣除的款项（如有）。第七条. 陈述和保证7.1 双方的一般陈述和保证7.1.1 双方在此分别向另一方保证，双方确认签署合作文件是依赖另一方在合作文件项下所作的声明及保证均真实、有效。7.1.2 双方签署、交付和履行其作为签约方的任何交易文件均在其公司权力范围之内，并已经由该方所有必要的公司行为和所有必要的股东及公司成员的批准授权。7.1.3 若本协议任何一方实质性地违反其在本协议及/或其他相关后续补充协议中的承诺和保证并给对方造成损失的，则应被视为违约，应承担第十条约定的相应违约责任。7.1.4 代表双方签署本协议、双方或双方作为一方的其他合作文件的每一位授权代表是在任的，且他或她的签署是真实的、合法的。7.2 乙方的特殊陈述与保证7.2.1 乙方承诺，已经完全披露目标地块的实际情况。目标地块权属的实际状态与国土主管部门登记信息相符。乙方对目标地块的国有土地使用权享有良好的、可出售的和独占的权利，没有任何可能影响本协议项下有关目标地块收储及出让安排的因素、事件或权利负担。乙方未收到任何方主张的通知，声称存在对目标地块具有约束力的、并妨碍本协议项下乙方义务的履行。亦不存在任何现实的或潜在可能影响本协议履行的诉讼、仲裁、纠纷等情况。7.2.2 目标地块范围内在公开出让前发生的任何拆迁清理、土地征收补偿、人员安置或其他任何权利纠纷事宜均不会构成甲方在取得目标地块土地使用权时的任何附加义务或阻碍因素，亦不会因前述事项的未决纠纷在甲方取得目标地块后的项目开发建设过程中受到任何不利影响。否则，乙方应负责解决并承担相关费用。若因此给甲方造成损失的，乙方还应负责赔偿。7.2.3 乙方保证甲方在取得目标地块土地使用权后，国土局与甲方就目标地块签署的国有建设用地土地出让合同中约定的目标地块交付方式应为净地交付，且交付标准不违反本协议第3.2条约定的条件。7.2.4 在出让公告中，以及甲方竞买取得目标地块的土地使用权的过程中及之后，甲方除依据本协议约定的竞买价格所需支付的土地出让金及税费外，无须就目标地块的竞买额外向乙方或其他第三方另行支付任何拆迁补偿款、土地一级开发费用或其他任何费用（包括但不限于向土地一级开发或整理人或原目标地块持有人支付补偿费等），亦无须承担任何目标地块上建筑、物资或人员的拆除迁移安置义务。否则，对于该等甲方额外支出的费用，甲方有权要求由乙方负责支付。若依法必须由甲方作为支付主体的，则甲方有权从应支付给乙方的任何一笔补偿费中相应扣除甲方须支付费用的等额部分，补偿费不足扣除的，乙方还应向甲方继续赔偿。7.2.5 无论本协议的履行情况如何，甲方在取得目标地块的土地使用权后，其在目标地块上享有的项目开发建设权益、销售权益（包括定价权益）等均不会因乙方原因受到任何影响。乙方不得以本协议的履行而以任何方式影响甲方的前述权益，不得干预甲方的正常开发建设及经营活动。甲方取得目标地块的国有土地使用权后，乙方仍应协助甲方取得与目标地块开发建设相关的各项审批及许可手续（如需）。第八条. 交易费用与税费承担双方承担因签署及履行本协议而各自支出的相关费用。除本协议另有约定外，本协议项下交易所产生的其他税费，由双方根据法律规定各自承担。法律法规没有规定的，由双方各承担一半。第九条. 违约责任9.1 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的约定，均应赔偿另一方因此遭受的全部损失。9.2 在每一次付款条件全部成就的前提下，甲方无法律规定或本协议约定情形未按本协议约定支付补偿费的，每逾期一（1）日，应按应付未付金额的【万分之三（0.3）】向乙方支付违约金。逾期超过【六十（60）】日的，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，甲方按应付未付金额的【百分之十（10%）】向乙方支付违约金。9.3 除本协议另有约定外，乙方未依照本协议约定履行相关义务或完成有关事项的，每逾期一（1）日，应向甲方支付人民币【】万元的违约金。逾期超过【三十（30）】日的，甲方有权单方面解除本协议，乙方应向甲方支付人民币【】万元的违约金。如该等违约金不足以弥补甲方因此所遭受的损失的，乙方还应继续向甲方承担赔偿责任直至甲方的全部损失得以弥补为止。9.4 乙方违反本协议陈述和保证义务，给甲方造成损失的，甲方有权选择要求乙方限期纠正或立即解除本协议。甲方选择要求乙方限期纠正的，乙方应在甲方要求的期限内纠正违约行为，并按日向甲方支付人民币【】万元的违约金；甲方选择立即解除本协议的，乙方应向甲方支付人民币【】万元的违约金，如前述违约金不足以弥补甲方因此所遭受的损失的，乙方还应继续向甲方承担赔偿责任直至甲方的全部损失得以弥补为止。若乙方未能在甲方限定期限内纠正违约行为的，甲方仍有权随时解除本协议，并要求乙方承担前述解约情况下的违约责任。9.5 双方同意，除本协议另有约定外，若因任何一方违反本协议任何一条的陈述和保证、执行或其他约定，而使另一方蒙受任何损失，则违约一方应就守约方蒙受的一切损失向守约方做出足额赔偿，并应向守约方支付相当于该等赔偿金额【百分之十（10%）】的违约金。9.6 若乙方开具的增值税专用发票为虚假的、不真实的或并非足额的，乙方应承担该笔增值税专用发票对应的该笔应付合同价款金额百分之【二十（20）%】的违约金，并应承担甲方因而遭受的全部直接损失。同时，甲方有权单方解除本协议。9.7 若因乙方未能按时开具正式足额的合法增值税专用发票给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部直接损失。第十条. 通知10.1 双方均应按本协议文首列明的地址向另一方发送书面通知。任何一方改变通讯地址及通讯方式，应在改变前三（3）个工作日之前通知对方。如未接到对方的改变通知，则发往本协议文首列明的地址的通知在下款规定的时间后即应视为已送达。10.2 通知以传真方式发出，则以发出并取得确认回传的时间为送达时间；以专人手递方式送达的，则以收件人接收通知时为送达时间；以邮寄、快递方式送达的，则以寄出后第三（3）个工作日为送达时间。接收方拒绝接收的，视为已经送达，并以邮寄或递送回执单上注明的拒绝接收日期为送达日。第十一条. 法律适用与争议解决11.1 因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论、争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议，双方应通过友好协商解决。若不能协商解决，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。11.2 在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。第十二条. 其他12.1 对本协议进行的任何变更均需经协议双方协商一致并采用书面形式作出。12.2 在未得到另一方明确书面批准前，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。但是，甲方有权将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给其关联方。12.3 本协议，连同本协议的任何附件构成本协议双方的全部协议。12.4 本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。本协议各附件的约定及先前签订的意向协议与本协议就同一事项约定不一致的，以本协议为准；就本协议的未尽事宜，本协议双方签署的修改与补充文件与本协议约定不一致的，以双方签署的修改与补充文件为准。12.5 本协议一式【（）】份，双方各执【（）】份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）9（本页为关于【工业地块项目名称】项目之合作协议签字页，无正文）双方已责成其各自妥当授权的代表于上文首次载明的日期签署了本协议，以昭信守。甲方：【华夏关联公司全称】（盖章）法定代表人/授权代表： （签字）纳税人类别： 纳税人识别号： 乙方：【供地合作方公司全称】（盖章）法定代表人/授权代表： （签字）纳税人类别： 计税方式： 纳税人识别号： 开户行： 开户名： 账号： 14附件1：目标地块红线图/平面图附件2：目标地块的国有土地使用证附件3：目标地块概况附件4：目标地块净地出让条件