债权资产转让合同模版.docx

合同编号：资产转让合同转让方： 受让方：31目录1 定义12 资产转让43 价款及支付方式54 过渡期的资产管理65 资产的交割86 交割后的合作107 转让方关于资产风险的揭示128 受让方关于资产风险的确认139 转让方的陈述和保证1410 受让方的陈述和保证1411 转让方的承诺1512 受让方的承诺1613 最高额抵押、最高额保证的条款1714 违约责任1715 税收和费用1816 通知1817 不可抗力1918 保密2019 转让2020 适用法律2021 争议解决2022 权利保留与弃权2123 合同生效2124 合同文本2125 其他事项21附件一：资产明细表23附件二：处置收入及处置费用结算表（样本）24附件三：分户资产文件收据（样本）25附件四：资产交割确认函（样本）26附件五：债权转让与催收通知（样本）27附件六：分户资产转让协议（样本）29附件七：服务合同清单31资产转让合同资产转让合同(“本合同”)由下列双方于20X年 月 日在中国【 】签署：(1) ，作为资产的转让方（“转让方”），一家根据中国法律合法成立并存续的法人（或经其授权的分支机构），其住所所在地为X号。(2) ，作为资产的受让方（“受让方”），一家根据中国法律合法成立并存续的法人（或经其授权的分支机构），其住所所在地为X。鉴于:1. 转让方拟通过批量转让方式出售部分位于X地区的债权资产，并就此展开了相关的竞价交易出售活动（“本交易”）；2. 受让方愿意接受本合同项下的资产，并就此参加了转让方组织的相关竞价出售活动，成为资产的受让方；3. 根据本合同约定的条款和条件，转让方已同意转让，且受让方已同意受让资产。鉴此，本合同双方现达成协议如下：1 定义除非本合同另有规定，下列词语应具有如下特定含义：1.1 报价日：系指受让方提交报价文件的日期，即 年 月 日。1.2 报价书：系指受让方根据邀请函及其任何补充或修改而于报价日向转让方提交的报价书。1.3 交易保密承诺函：系指受让方于 年 月 日前签署的交易保密承诺函。1.4 保证合同：系指根据所适用的法律，任何规定第三方为保证借款人履行其在某项资产项下的义务而承担保证义务的保证合同或贷款合同中的保证条款或确认保证责任的保证人签章或中国法律认可的其他合法形式。1.5 保证人：系指任何保证合同项下的保证人及其受让人和承继人。1.6 债权资产：就任何一项资产而言，系指主债权、从权利以及与该等权利相关的其他权益的通称。1.7 处置费用：就某一借款人的全部资产而言，系指在交易基准日（不含该日）后的任何时间实际支出的与资产处置和维护有关的所有第三方费用和开支，包括但不限于，(i)法院收费、政府部门收费、及税费；(ii)律师、会计师、催收机构、评估机构、咨询机构及其它服务机构的收费费用；及(iii)维修费、维护费、保险费、看护费等。1.8 处置收入：就某一借款人的全部资产而言，系指在交易基准日（不含该日）后的任何时间实际收到的来自任何合法来源的现金付款和抵债资产。1.9 从权利：系指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利。1.10 贷款合同：就任何资产而言，系指能够证明在该资产项下向借款人提供贷款的贷款合同和/或其他书面文件。1.11 法定期间：系指法律、法规规定的各种期间，包括但不限于上诉期、申诉期、申请执行期间、保证期间、破产债权申报期间。1.12 法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。1.13 服务合同：系指转让方在交易基准日前以及交易基准日至本合同生效之日（不含该日）期间为资产的管理和处置的目的与任何中介机构签署的相关服务协议或合同。1.14 过渡期：系指自交易基准日（不含该日）始至交割日（不含该日）止的期间。1.15 工作日：系指除周六、周日或中国的法定假日之外的任何一天。1.16 交割日：本合同双方根据本合同第5条确定的日期。1.17 借款人：系指资产项下的借款人及其受让人和承继人。1.18 交易基准日：系指转让方确定的计算资产账面本金及利息余额的截止日，即20X年 月 日24:00时。1.19 买价：除非另有明确说明，系指受让方受让资产包所应支付的价格。1.20 人民币：系指中国的法定货币。1.21 税收：系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、所得税和其他税。1.22 供投资者审阅文档：系指为受让方对资产进行尽职调查之目的，转让方或转让方代表于报价日之前提供给受让方的资产文件的扫描电子文本，以及转让方在交割日之前提供给受让方的关于过渡期发生的事件和进展情况的进一步信息和文件，但不包括转让方的工作人员或转让方代表口头提供给受让方的信息，亦不包括转让方的工作人员或转让方代表提供给受让方的有关资产信息汇总电子数据、表格等（包含转让方财务顾问和法律顾问基于资产档案所做的摘要说明等）。1.23 物权担保合同：系指在按照相关法律规定的不动产、动产或其他财产或财产权利之上以抵押或质押的形式设定担保的物权担保合同或贷款合同中创设物权担保的条款或实际交付权属文件或中国法律认可的其它合法形式。1.24 物权担保人：系指在任何物权担保合同项下的物权担保人及其受让人和承继人。1.25 义务人：系借款人、物权担保人、保证人以及上述主体的管理人、接管人或清算委员会（或清算组）的统称。1.26 主债权：系指转让方对本合同附件一资产明细表所列示的借款人享有的并依法可转让给受让方的贷款债权。1.27 资产：系指本合同附件一资产明细表中所列的任何一个编号下的债权资产。1.28 资产包：系指本合同附件一资产明细表中所列的全部资产的集合。1.29 资产处置：系指包括但不限于：（1）通过与义务人达成债务减免协议或庭内、庭外和解进行债务重组；（2）通过向第三方主体出售一项或一批资产（包括义务人自行回购该资产）进行债权转让；（3）义务人主动签署抵债协议或通过法院诉讼程序实现以物抵债后，再对以物抵债资产进行变现；或（4）旨在将资产变现的任何其他行为。1.30 资产明细表：系指作为本合同的附件一并列明资产的明细表，该表应依具体情况列明有关各户资产的账面余额。通常情况下，该表应包含但不限于以下内容：(1)借款人的名称。(2)截至交易基准日该借款人名下全部资产的累计未偿债务余额。1.31 资产文件：系指转让方所持有的与确认和行使债权资产项下权利相关的全部法律文件，其扫描电子文本已经包含于供投资者审阅文档中。转让方对资产的内部文件（包括但不限于内部审批文件、为内部程序而进行的法律、财务尽调、评估文件等）不属于资产文件的范围之内。1.32 主体：指任何自然人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、信托、非公司制团体、合资企业、企业法人、政府实体或其他任何实体。1.33 中国：系指中华人民共和国（就本合同而言不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）。1.34 中介机构：系指律师事务所、咨询公司、会计师事务所、资产评估机构、拍卖机构以及其他接受委托并提供特定服务的主体。2 资产转让2.1 转让标的本合同项下的转让标的是指本合同附件一资产明细表中所列的主要位于X省XX市的债权资产包，该资产包整包资产截至交易基准日的债权本金余额为人民币X元（大写：人民币 X ），截至交易基准日的利息总额为人民币 X 元（大写：人民币X），本息合计为人民币X元（大写：人民币 X ）。该资产包债权在交易基准日前发生的代垫费用（律师费、诉讼费、评估费及其他实现债权而发生的代垫费用）作为标的资产一并转让。2.2 资产的转让在遵守本合同条款和条件的前提下，在本合同生效且受让方支付买价日（不含该日）次日0时起，转让方将自交易基准日（不含该日）起的下述权利、权益和利益均转让给受让方：(1) 转让方对于资产包的（现时的和未来的、现实的和或有的）全部所有权和相关权益；(2) 资产包所产生的到期或将到期的全部还款；(3) 请求、起诉、收回、接受与资产包相关的全部应偿付款项（不论其是否应由义务人偿付）的权利；(4) 与实现和执行资产包内各项资产相关的全部权利和法律救济。2.3 风险的转移和费用的承担自交易基准日（不含该日）起，资产的风险转移给受让方，与资产相关的费用（包括但不限于垫付费用等）由受让方承担。3 价款及支付方式3.1 买价受让方应向转让方支付资产包买价，买价为人民币【 】元（大写：【人民币 】）。3.2 竞价保证金对价款的抵扣3.2.1 双方确认，受让方已于20X年 月 日向转让方先行交纳的保证金，金额为人民币 万元（大写：人民币 ）。3.2.2 转让方同意，竞价保证金全部用来抵顶相应的买价。3.3 付款3.3.1 受让方应在本合同生效之日起六个工作日内一次性全额向转让方支付按照本合同第3.1条确定的买价金额。3.3.2 受让方应当将本合同第3.1条项下全部款项划付至转让方指定的以下账户。与付款有关的银行收费由受让方承担，其他费用由转让方支付。账户名称：账号： X 开户银行： X3.4 不做扣减除本合同明确约定外，受让方在本合同项下的所有付款不应进行任何扣减、任何性质的抵扣、或附加任何限制或条件，并且该等付款应免于扣除任何税款或任何性质的其他扣减。4 过渡期的资产管理4.1 过渡期的资产管理自本合同生效日次日起至交割日（不含该日）的期间内，转让方除对资产根据以往的管理方式进行管理外，不应进行任何主动处置，但因发生本合同第4.4条约定的情形而进行处置的除外。4.2 重大事件报告对于在本合同生效日次日起至交割日期间发生的与本协议项下资产有关的重大事件（重大事件，指：(1)根据转让方的正常合理的商业逻辑判断，可能导致主债权或从权利无效、或诉讼时效灭失的情形；(2)债务人或担保人进入破产程序；(3)因为回收而导致资产债权余额发生变化的情形；（4）转让方认为足以引起标的债权权利发生重大不利变化的其他情形），转让方应在获知该等事件之日起的3个工作日内将有关情况通知受让方。4.3 处置方案自本合同生效日次日起至交割日（不含该日）的期间内，受让方要求对全部或者部分标的债权进行处置的，转让方可以选择自收到受让方书面明确处置要求之日起合理时间内加速交割予受让方自行处置，或依据受让方的要求出售或以其他方式进行处置，处置费用由受让方自行承担。（注明：根据自交易基准日（不含该日）起，资产的风险转移给受让方，与资产相关的费用（包括但不限于垫付费用等）由受让方承担。）4.4 处置收入及处置费用4.4.1 在交易基准日（不含该日）起至交割日（不含该日）期间内，若资产发生任何处置收入或处置费用，转让方应于交割日按照本合同附件二的格式，向受让方提交一份处置收入及处置费用结算明细表和证明处置费用的证明文件，该表应列明过渡期内的下列信息：(1)该期间内取得的处置收入中的现金付款金额；(2)该期间内发生的处置费用。4.4.2 过渡期转让方收回的处置收入，于交割日后7个工作日内支付给受让方。过渡期转让方支付的处置费用，转让方有权在处置收入中直接扣除。4.5 不承担责任为避免任何疑义，双方确认，在自本合同生效日次日起至交割日（不含该日）的期间内，转让方根据本合同规定对资产进行管理与处置，除因故意或过失外，转让方对管理与处置的任何相关后果不承担任何责任。自本合同生效日次日起至交割日（不含该日）的期间内，若本合同项下的任何资产依据受让方的要求被全部或部分出售或以其他方式被处置，转让方对该等资产不承担任何责任；并且该等资产一经按照受让方要求被全部或部分进行处置，则应当视为受让方已经放弃了就该等资产的全部（非部分）、对转让方违反其在本合同项下就该等资产作出的全部陈述和保证主张权利的权利。自本合同生效日次日起至交割日（不含该日）的期间内，对转让方或任何第三方依照受让方的要求而采取的行动或不作为所导致的任何对转让方陈述和保证的违反，转让方不承担责任。5 资产的交割5.1 交割本合同所称资产交割，是指在根据本合同确定的地点和时间，双方交割表明资产权利的所有资产文件。双方同意，转让方仅有义务按照截至交割日的现状向受让方交割资产的资产文件，就转让方持有原件的资产文件，转让方应向受让方交付该等资产文件的原件，就转让方持有原复印件的资产文件，转让方应根据受让方的要求尽最大努力取得该等资产文件的原件并交付。资产文件交割完毕即为交割完成。5.2 交割日的确定5.2.1 在符合本合同第5.3条的交割条件的前提下，双方应于交割条件满足之日进行资产的交割。5.2.2 转让方有权指定一个较早的交割日，但应当至少提前5个工作日书面通知受让方。5.2.3 经双方协商一致，交割日可推迟至双方一致同意的较晚日期，但交割日最晚不应晚于受让方支付全额价款日后的30个工作日。5.3 交割条件在以下交割条件满足的前提下，双方应开始进行资产的交割。除非转让方以书面形式放弃该等条件，转让方按照本合同的规定将资产转让给受让方以及履行资产交割的义务应以下列条件于交割日或交割日之前全部满足为前提：(1) 本合同已签订并生效；(2) 转让方已经收到受让方全额支付的、根据本合同第3条确定的买价；(3) 受让方已经向转让方提供了如下文件：经确认与原件一致的受让方的营业执照（或注册登记证书）复印件。5.4 交割程序交割期间，双方应就转让方实际持有的资产文件，按照如下程序，完成清点、审查、核对和交付的工作：5.4.1 双方指定工作人员，共同清点、审查、核对、交付资产文件。受让方应当对其指定的工作人员出具加盖公章的授权委托书，转让方有权拒绝不持有符合上述要求的授权委托书的受让方代表参与交付资产文件的交割。5.4.2 针对资产的资产文件，双方完成清点、审查、核对和交付的工作后，由转让方向受让方指定的代表实际交付相关资产文件。针对资产项下的每一个借款人的全部资产文件核对完毕后，双方应按本合同附件三的格式和内容签署分户资产文件收据，资产文件收据一式二份，双方各持一份。5.4.3 于交割完成之日，双方应按本合同附件四的格式和内容签署资产交割确认函，资产交割确认函一式二份，双方各持一份。5.5 资产处置收入及处置费用结算表在过渡期内，如资产发生现金回收或以资抵押债或处置，转让方应于交割日向受让方提交一份处置收入及处置费用结算表，以注明该变化情况并将回收的现金或实物付给受让方，受让方向转让方据此支付处置费用。5.6 交割细节确认双方同意，考虑到交割的复杂性，双方可对本合同未尽之交割细节以书面形式另行商议确认。6 交割后的合作6.1 资产转让通知自交割日起的1个月内，就资产已转让的事实，按照下列一种或两种方式（由受让方确定）通知义务人：(1)双方在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告；(2)采用直接送达或公证送达方式将本合同涉及的债权转让暨债务催收的事实告知债务人及担保人。上述公告和送达工作由转让方负责、受让方予以配合，相关费用由受让方承担。6.2 分户资产转让协议为受让方之利益，若受让方认为需要并向转让方提出要求，双方可在交割完成后，依照本合同附件六的格式，就资产中的各单项资产分别签署分户债权转让协议。6.3 诉讼与执行主体变更及费用承担若资产需要变更诉讼主体、执行主体、抵押、质押登记手续或办理其他法律手续的，由此产生的相关费用以及需要办理的相关手续均由受让方负责，受让方应负责于交割日后一个月内完成该等变更或手续，如一个月内未完成变更手续，转让方应继续予以配合，时间不超过三个月。若因受让方原因未于上述期限内完成该等变更或手续导致转让方继续被告知应参与相关诉讼程序的，转让方有权选择放弃参与相关诉讼程序。转让方放弃参与相关诉讼程序且因此影响受让方行使相关诉讼权利的，转让方不承担任何责任。若因不可抗力导致未于上述期限内完成该等变更或手续导致转让方继续被告知应参与相关诉讼程序的，转让方可继续配合受让方履行相关诉讼程序。6.4 交割日后的资产文件移交如双方在交割时清点资产文件时发现，供投资者审阅文档中包含的、对于受让方确认和行使资产项下权利产生重大影响（重大影响，指根据转让方的合理判断，可能导致主债权或从权利无效、或诉讼时效灭失的情况）的合同、借据、催收证明、物权担保登记证明或法院生效判决和裁定缺失原件，而供投资者审阅文档披露该等文件确有原件的，受让方有权在交割后编制一份缺失原件的文件清单并提交转让方，转让方应在收到缺失文件清单日起15个工作日内补充上述文件的原件。尽管有上述规定，受让方不得以该等文件原件缺失为由拒绝付款或交割，且转让方不承担提供其并不占有的上述文件原件的责任，但是其应当配合受让方取得该文件的原件。双方同意，交割日后，如转让方需要使用已向受让方根据本合同规定交接的任何资产文件，受让方应予提供。6.5 转让方与中介机构签署的相关合同权利义务的转移对于本合同附件七服务合同清单所列明的转让方在交易基准日前与相关中介机构签署的服务合同，转让方在交割日次日予以解除；如受让方要求承继的，应在成交日起5个工作日内通知转让方，不通知或逾期通知均视为不承继该等服务合同。对于转让方交易基准日（不含该日）至本合同生效之日（不含该日）之间与相关中介机构签署的服务合同，受让方有权决定是否承继，若受让方决定承继的，一经交割，其将承继转让方自服务合同签署日起在该等服务合同项下的权利和义务并受到该等服务合同条款的约束；若受让方不同意承继的，由转让方与相关中介机构协商解除服务合同，受让方对此不承担任何责任。自本合同生效之日起，转让方不再与相关中介机构签署新的服务合同，但双方另有约定的除外。转让方应在交割日将服务合同原件交付受让方。7 转让方关于资产风险的揭示为受让方的利益，转让方就资产可能涉及的各项风险向受让方作出如下揭示：(1) 资产系不良资产，存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性；(2) 受让方受让资产后，对该资产自交易基准日（不含该日）起产生的利息、罚息的请求权，受让方可能无法继续享有；(3) 由于可能存在的计算误差或其他原因，受让方实际接收的资产的债权金额与资产明细表载明的债权金额可能不完全一致；(4) 除非本合同另有规定，受让方在从转让方受让资产后不得就与资产有关的任何事项向转让方追究任何法律责任；(5) 资产可能存在着瑕疵或尚未发现或知悉的重大缺陷，并可能因此致使受让方的预期收益无法实现。资产可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：(a) 与资产相关的义务人可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；(b) 资产可能已超过诉讼时效或丧失相关的法定期间或因其他原因已部分消灭；(c) 与资产相关的主合同、或从合同、或其它相关文件、或其各自项下相关权利可能存在未成立、未生效、无效或被撤销或消灭的情形；(d) 与资产有关的文件可能存在缺失、内容冲突等相关情形；(e) 与资产相关的义务人可能会在受让人向其追索时提出抗辩或抵销或存在涉及刑事责任的情况；(f) 担保物可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、已被第三人查封、存在权属争议、不能办理权属变更、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物价值的相关情形；(g) 涉诉资产可能存在败诉、法院不予执行、不能变更诉讼主体或执行主体、已经执行终结、破产终结但债权未获清偿等诉讼及执行风险。8 受让方关于资产风险的确认为转让方的利益，受让方就资产可能涉及的各项风险向转让方作出如下确认：受让方已被告知、仔细阅读并充分理解本合同及其附件、以及资产文件和供投资者审阅文档所揭示的资产风险；除本合同另有约定外，自愿承担上述资产风险，并自愿承担由上述资产风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。9 转让方的陈述和保证转让方为了受让方的利益特此向受让方作出下述陈述和保证，下述各项陈述和保证在交易基准日和本合同生效时均为真实和正确，且将在交割时亦为真实和正确：(1) 转让方具有签署本合同的主体资格，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准；(2) 转让方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突；(3) 转让方已将其实际占有的、与确认和行使资产项下权利有关的法律文件全部纳入资产文件和供投资者审阅文档之中，不存在故意隐瞒或欺诈的情况；(4) 转让方在管理资产期间没有伪造任何文件，转让方向受让方提供的资产文件均为真实文件；(5) 转让方提供的各类电子文档、纸质文件及供投资者审阅的重要文件，包括主债权及从权利合同、担保权利凭证、维护诉讼和执行时效法律文件等均为真实、准确，不存在故意隐瞒或欺诈的情况，不存在交割后与前期转让方提供或出示的文件不符的情形；(6) 自本合同生效日次日起至交割日期间，转让方将按照本合同规定管理与处置资产，转让方不会不合理地损害、放弃资产项下的任何权利，也不会故意做出损害受让方利益的行为；(7) 除本合同第9条明确规定的陈述和保证外，转让方不就本合同项下交易或本合同项下任何资产向受让方作出其它任何明示或默示的陈述或保证；除该等陈述和保证外，转让方按资产现状向受让方出售本合同项下资产。10 受让方的陈述和保证受让方为了转让方的利益特此向转让方作出下述陈述和保证，下述各项陈述和保证在交易基准日和本合同生效时均为真实和正确，且将在交割时亦为真实和正确：(1) 受让方保证具有签署本合同的主体资格，有权受让资产，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准；(2) 受让方保证其为签署、履行本合同而向转让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况；(3) 受让方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突；(4) 受让方确认，基于资产的特殊性，转让方就转让的资产只进行现状出售，受让方独立判断资产法律上的有效性和商业价值，且受让方在报价前，已经认真审阅了资产文件和供投资者审阅文档，对资产的情况进行了审慎的调查，受让方知悉、预见、理解并完全接受资产的所有风险、瑕疵（不论是否已经发生或已经在本合同及其附件、资产文件或供投资者审阅文档中予以规定、提示或显示）。11 转让方的承诺本合同履行期间，转让方向受让方作出下列承诺：(1) 除根据本合同将资产转让给受让方外，转让方不得将资产出售、赠与、转让、信托或转移给任何其他主体，不得在资产上设定任何抵押权、质权；(2) 如果转让方或其代表人在交割日或交割日后收到与资产有关的任何处置收入，则转让方或其代表人应在收到后将该等收入在扣除该资产相关的费用（在交易基准日前到期应付的费用除外，且不包括已在转让方按本合同附件二格式提供的处置收入和处置费用结算明细表中列明的费用）和银行手续费后转付给受让方；(3) 在交割日或交割日后，如果转让方或其代表人被任何第三方要求就资产相关支付任何费用（在交易基准日前到期应付的费用除外），则由受让方负责支付；12 受让方的承诺本合同履行期间及交割后，受让方向转让方作出下列承诺：(1) 受让方同意并保证，若资产中或本交易过程中存在能够追究转让方任何法律责任的任何事由或权利，自交割日起，受让方将自动全部放弃该等事由或权利，受让方及其后手不以任何方式向转让方追究任何法律责任，但转让方存在故意隐瞒事实或本合同所附材料虚假的情形除外。受让方在向其后手转让资产时，应在转让合同中要求其后手作出本第12条第(1)项前述规定和下述第(2)项、第(3)规定的承诺；如受让方之后手出现违反该等承诺的情况，则就该等违反行为，受让方应向转让方根据本合同承担违约责任，如同该等违反行为是受让方本身的行为。(2) 受让方保证严格按照相关法律及政策的规定，对受让的资产行使权利。(3) 受让方如得知与本合同或本合同项下任何资产相关的、可能对转让方声誉造成不良影响的事件或情形，应立即告知转让方，受让方在其能力所及的范围内尽量采取有效措施防止影响扩大，并按照转让方要求采取其它行动。.13 最高额抵押、最高额保证的条款本协议项下资产权利协议中，有以最高额抵押、保证方式提供担保的，首先，在主债权转让的同时，一并将最高额抵押、最高额保证进行转让；其次，每份最高额抵押、最高额保证合同仅对本次转让债权中对应债权进行最高额担保，在此债权以后形成的即使在担保期间的债权也不进行担保;再次,本次债权转让即应为最高额抵押、最高额保证合同对应的全部债务进行转让，转让后，原债权银行无该最高额抵押、最高额保证合同对应债务存在。14 违约责任14.1 一般原则除本合同其它条款另有规定外，任何一方违反本合同的约定，视为该方违约，违约方应向受损害方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失，受损害方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。如双方有违约行为，应当各自承担相应的责任。14.2 转让方的违约责任14.2.1 在受让方没有任何违约情形的前提下，如果转让方有过错且严重违反本合同第5条约定的主要义务，导致受让方就资产包的主要部分的主要权利不能行使，且在接到受让方发出的违约催告通知后90日内，转让方仍旧不能消除违约情形，则受让方有权解除本合同，转让方应退还受让方已经支付的转让价款及同期贷款利息，除此之外，转让方对受让方不再承担其他违约责任。14.2.2 除上述第14.2.1条所述的情况外，就任何一项资产而言，转让方根据本合同规定就与该项资产相关所承担的违约责任，最高不超过受让方就该项资产所实际支付的买价。14.3 受让方的违约责任如受让方违反本合同第3条规定的付款义务，则每逾期一日，受让方应按应付未付款项的千分之一向转让方支付违约金，如违约金不足以补偿转让方遭受的直接损失的，受让方还应补偿差额部分。受让方逾期付款达三日的，转让方有权解除本合同，并要求受让方赔偿转让方因此遭受的全部损失。如受让方违反本合同规定的其它付款义务，则每逾期一日，受让方应按应付未付款项的千分之一向转让方支付违约金，如违约金不足以补偿转让方遭受的直接损失的，受让方还应补偿差额部分。15 税收和费用15.1 除非本合同中另有明确约定，双方将按照现行有效的中国法律的规定各自承担其因签署和履行本合同而产生的相应税收，或履行代扣代缴义务。15.2 除非本合同另有明确规定，无论本合同项下的交易是否完成，双方均应各自承担其因谈判、签署和履行本合同而发生的相关费用，包括但不限于其各自委托的中介机构的费用。16 通知16.1 本合同项下双方的任何通知均应以书面形式作出，以专人送达、快递或传真方式递送，通知在下列日期视为送达被通知方：(a) 专人送达：通知方取得的被通知方签收单所标示的日期；(b) 快递送达：快递被签收的日期；(c) 传真：传真发出之日视为送达（以发送一方的传真机的发送成功报告显示的日期为准），但通知方应同时将加盖印章的通知的原件以专人送达或挂号信邮递的方式送达被通知方。16.2 本合同项下的任何通知、报告或其他通信以及抄送给对方的副本，均应按以下地址、号码和联系人或双方不时根据本条款通知其他对方的地址、号码或联系人发送给对方：转让方：地址：X邮编：X手机：X固话：X联系人：X电邮：X受让方：地址：邮编：手机：固话：联系人：电邮：16.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起2日内以书面形式通知对方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（“变动一方”），未将有关变化及时通知对方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。17 不可抗力17.1 “不可抗力”是指本合同双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工、停电、通讯失败、联网系统故障或失灵、系统故障、设备故障以及新法律或国家政策颁布或对原法律或国家政策的修改等因素。17.2 如果发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因。合同双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本合同或终止本合同，并达成书面合同。17.3 如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本合同项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本合同项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本合同项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本合同项下的义务不能免除责任。18 保密双方同意，除按国家法律法规的规定或应有关政府、司法机关的要求进行必要的披露外，任何一方均不得向任何主体披露任何与对方的业务、财务或其他事项相关的、具有保密性质的信息（指未为公众所知的信息），也不得向任何主体披露因履行本合同而获得的任何涉及转让方或资产的信息。双方应尽一切合理努力以避免任何此等信息披露。受让方进一步承诺，受让方同时将按照其向转让方出具的保密承诺函的规定严格履行保密义务。19 转让除本合同规定的以外，如果未经本合同双方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的任何权利或义务转让给第三方。20 适用法律本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。21 争议解决21.1 双方在履行本合同中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，任何一方均有权向转让方所在地的人民法院提起诉讼。21.2 在协商期间，双方应本着诚信原则继续履行本合同不涉及争议的部分。22 权利保留与弃权22.1 任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。22.2 除本合同另有约定外，任何一方对本合同项下所有权利的放弃均应以书面做出，并由双方签署。23 合同生效本合同自双方法定代表人或负责人、授权签字人签字（或加盖签字人的签名章）并加盖双方公章之日起生效。24 合同文本本合同一式陆份，双方各持叁份，每份合同具有同等法律效力。25 其他事项25.1 本合同签署前形成的与本次交易相关的任何协议、合同或承诺如与本合同相冲突，均应以本合同为准。25.2 如果国家法律或政策的变化或其他任何原因导致本合同任何条款成为不合法、无效或失去强制执行效力，本合同其他条款的合法性、有效性和强制执行性不受影响。届时双方当事人将密切合作，尽快修改本合同中有关条款。25.3 本合同中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本合同之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。25.4 如有未尽事宜，双方可以书面形式签署补充合同。附件、补充合同为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。（以下无正文，为双方签字页）（本页为签字页，无正文）转让方：（盖章）法定代表人/负责人/授权签字人（签字）：受让方：（盖章）法定代表人/负责人/授权签字人（签字）：附件一：资产明细表资产明细表单位：人民币元序号借款人编号借款人名称基准日借款本金基准日借款利息基准日本息合计单项资产报价112233445678合计注：本资产明细表中的“单项资产报价”栏可手工填写，其他栏均已打印为准。附件二：处置收入及处置费用结算表（样本）处置收入及处置费用结算表（资产转让合同编号: 【号】）单位：人民币元借款人编号借款人名称过渡期内处置收入中的现金金额（折合人民币金额）过渡期内处置费用（折合人民币金额）过渡期内的抵债资产描述及抵债金额1234合计附件三：分户资产文件收据（样本）分户资产文件收据根据银行*（“转让方”）与*（“受让方”）于 年 月 日签署的编号为号的资产转让合同（“合同”）相关规定，受让方兹确认自转让方处收到合同附件一资产明细表中下列单项资产的文件：借款人编号借款人名称基准日债权本金（折合人民币金额）（盖章）*分公司（盖章）负责人/授权签字人签字：_姓名：职务：日期：_年_月_日法定代表人/负责人/授权签字人签字：_姓名：职务：日期：_年_月_日附件四：资产交割确认函（样本）资产交割确认函致：日期：_年_月_日根据银行*（作为转让方）、*（作为受让方）于*年*月*日签署的编号为号的资产转让合同的规定，贵行应向我公司交割资产的全部资产文件。兹确认，我公司已经妥为收到贵行根据资产转让合同提交的前述文件，并确认贵公司已根据资产转让合同的规定全面、适当地履行完成向我公司进行资产交割的义务。若无相反定义，此处使用的词语和表述与资产转让合同中的相同词语和表述具有相同涵义。受让方：_（盖章）法定代表人/负责人/授权签字人（签字）：_附件五：债权转让与催收通知（样本）债权转让与催收通知编号： 号致：【相关借款人和担保人的姓名和住址】*年*月*日，银行*