房地产项目合作开发建设框架协议模版.doc

xx项目合作开发框架协议合同编号：No. 甲方（转让方）： xx市xx房地产开发有限公司 、xx、厦门xx商贸有限公司、xx 乙方（受让方）： xx（厦门）置业有限公司 丙方（项目公司）： xx市xx房地产开发有限公司 签约时间：xxx年 9月 01日xx项目合作开发框架协议目录第一条 项目地块的具体信息3第二条 甲方及丙方的过户承诺4第三条 具体操作程序4第四条 交易价款总额6第五条 丙方经营6第六条 资金投入10第七条 合并报表11第八条 关于本项目合作开发的特别约定11第九条 协议的生效、变更、解除13第十条 保密义务13第十一条 其他14甲方：xx市xx房地产开发有限公司、xx、厦门xx商贸有限公司、xx联系地址：x乙方：xx（厦门）置业有限公司联系地址：x丙方：xx市xx房地产开发有限公司联系地址：漳x鉴于：一、xx市xx房地产开发有限公司(以下简称“丙方”)是依中国法律于2010年10月11日合法成立并存续的有限公司，注册资本为人民币12727万元，实收资本为人民币10000万元，注册号：x，法定代表人：x。二、xx市xx房地产开发有限公司 、xx、厦门xx商贸有限公司为丙方工商登记股东；xx暂非丙方工商登记股东，但已与xx市xx房地产开发有限公司 、xx、厦门xx商贸有限公司就增资扩股事宜达成协议，在甲、乙方签订合作开发协议前将取得丙方30%股权。（注：合作开发协议指各方在本协议基础上签订的对各方有明确约束力的正式合作协议。）。三、丙方已分别于2010年、2014年通过招拍挂程序取得位于x东侧的三个地块国有土地使用权（以下称为“该项目”），土地使用年限分别自2010年2月19日，2010年12月14日，2014年6月9日起计算，住宅70年，商业40年。四、甲方同意缴清/补足丙方注册资本金（总额：12727万元）后，通过股权转让/增资扩股或组合方式，使得乙方持有丙方50%股权，由乙方按本协议约定操盘开发本项目。五、甲方承诺，将按本框架协议第八条约定回购乙方所持丙方股权。六、甲方承诺，乙方按本框架协议约取得项目公司股权无需进行任何公示，亦无需公开竞价，并已取得相关权利人的认可。七、若股权交割前或本框架协议/合作开发协议被解除，丙方以其所有资产为本协议以及合作开发协议中所有甲方行为提供担保。为充分发挥甲方、乙方各自优势，促使项目地块顺利开发并取得最大化经济效益，根据中国有关法律法规的规定，经友好协商，各方就项目地块合作相关事宜，达成如下一致框架协议，以兹共同信守。第一条 项目地块的具体信息甲、丙方初步披露的该项目及丙公司相关情况如下（具体情况将在乙方进一步尽职调查后明确）：1.1 权属情况1.1.1该项目位于xx开发区二区南滨大道以南。现该项目已签订出让合同，合同编号为：xx。该项目其中两个地块已取得国土证，国土证号为：xx号（该两地块已设置抵押权，用于丙方向汇锦公司借款），另一宗地出让金已经缴清尚未取得国土证。1.1.2该项目的土地出让金及契税为：土地出让金25565.5万元、契税767.23万元，上述款项已全部缴清（尽职调查后正式确认）。1.1.3甲方承诺：截止本框架协议签订时，除土地出让合同约定的义务及承诺在项目临近的卓岐湖一侧建设景观带并承担费用外，该项目无其他附带义务，不存在土地闲置问题，不存在应缴未缴的土地闲置费、滞纳金、违约金等，不存在收地的风险。若存在其他未披露的土地附随义务，则甲方自行承担。丙方于2016年7月5日收到xx市国土资源局xx开发区分局的文件，要求丙方应于2016年10月15日开工、2019年10月15日竣工，对此乙方已予知悉。1.2规划指标和规划手续该项目规划用地性质为其他普通商品房住宅、批发零售、文体娱乐用地，总用地面积为93224平方米，总建筑面积233060平方米以下。（具体见附件规划设计条件书。）1.3现状及拆迁情况该地块现为净地，无任何拆迁，本框架协议签订后项目公司和乙方无须再支付任何征地拆迁补偿费；该项目尚未动工。第二条 甲方及丙方的过户承诺甲方及丙方承诺，过户条件包括但不限于：2.1 厦门xx商贸有限公司在正式签订的合作开发协议中约定的过户时限前补缴丙方注册资本金差额2727万元，保证丙方足额实缴资本达12727万元。2.2 甲方承诺：乙方取得丙方股权时，甲方未占用丙方资金。丙方在乙方入股前已产生的债权，须在乙方尽职调查完成后由甲、乙双方共同确认，若乙方认为该债权与经营业务无关，甲方必须在合作开发协议签订之日起12个月内确保丙方实现该债权。若丙方未按时实现该债权，乙方有权从甲方富余资金分配中扣除。2.3 乙方取得丙方股权时，甲方须保证：（1）所持有的丙方股权不存在任何担保、抵押、质押、纠纷等权利瑕疵，也不存在股权代持；（2）丙方现有股东、经营者及其他相关人员均无以丙方名义对外设置任何担保事项，也无任何未披露的债务或第三方权益主张，以及也不存在其它可能使丙方承担任何义务的情形（包括不存在任何现实的诉讼或潜在的诉讼风险）。 若甲方及丙方违反上述条款（2.1、2.2、2.3），乙方享有单方解除权（有权解除本协议）。第三条 具体操作程序3.1本框架协议签订后30个工作日内，乙方完成对丙方进行尽职调查，甲方、丙方应予全面配合，提供丙方相关资料原件交乙方查阅，根据乙方需要提交复印件，并保证提供的资料完整、真实、合法、有效。在尽职调查后完成并不存在甲方在本框架协议中声明不符事项后，双方按本框架协议约定事宜就合作的方式、各方的权利义务等进行协商，以达成一致；乙方的尽职调查，并不代表乙方已对丙方的实际状况全部知晓认可，并不在任何程度免除或减少甲方在本框架协议下的义务。尽职调查完成后，如存在与甲方在本框架协议中承诺的事项有重大不符，则乙方享有单方解除权。 如乙方在尽职调查结束后，经乙方内部评估无法继续履行本协议，则乙方享有单方解除权。 如乙方指定的有资质的评估机构，对丙方所做的评估，不能满足乙方及其集团的上市披露需求，则乙方享有单方解除权。3.2在尽职调查完成并获得乙方认可后，乙方委托有资质的审计和评估机构进场，在上述工作完成后10个工作日内，甲、乙、丙三方协商签订合作开发协议。3.3在签订合作开发协议后，乙方依约取得丙方50%股权，且由乙方负责丙方的经营管理。3.4合作开发协议签订当日丙方的全部印章（包括但不限于公章、合同章、财务专用章、法人章和发票专用章等）、银行U-key以及丙方的全部证照（包括但不限于营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证等）及所有文件资料原件由甲、乙双方进行共管，共管期间（即合作开发协议签订之日至工商登记变更手续完成时）未经双方一致书面同意，任何一方均不得单独使用上述所有印章、证照和文件资料。3.5甲、丙方与乙方同意，丙方资产包括以下内容：3.5.1丙方的股权以及该股权对应的项目地块在本框架协议签订时现状的权益；3.5.2已缴纳的全部土地出让金、税费等全部投入形成的项目地块的资产、权益（包含全部土地出让金、税费、配套费，本协议另有约定除外）；3.5.3已取得的及将取得的与丙方有关的、与项目地块相关的各项批文、证照、规划文件等各种文件、资料。3.6劳动人事3.6.1依据本框架协议的约定向丙方的新经营班子交接后，丙方的新经营班子有权根据实际情况终止丙方原有人员的劳动关系，由此产生的补偿、赔偿等全部费用由丙方承担。3.6.2丙方新经营班子及其管理团队的薪酬福利待遇，原则上参照乙方的现有薪酬体系执行。第四条 交易价款总额甲乙双方经协商确定，交易价款暂定总额为人民币37000万元（该价款基于：（1）甲方已补足注册资本（2727万元）；（2）xx根据与原有股东协议约定进入丙方并取得30%股权；（3）前述交易价款37000万元中的22000万元，乙方以增资扩股形式进入），交易的方式可为股权转让/增资扩股或组合方式，使交易完成后乙方持有丙方50%股权，具体交易价款及方式由双方正式签订合作开发协议中约定。第五条 丙方经营合作开发协议签订后，甲方、乙方以丙方为载体，合作进行项目地块的房地产开发，包括但不限于：组织项目报批、报建，商品房的开发销售等。除非取得双方一致同意，丙方不得从事除与该地块开发相关以外经营活动。甲乙双方以互信、互利为原则，按本协议约定条款投入资金、管理和运营丙方即项目公司，从而实现项目地块的合作开发，有关公司治理及项目运营、资金投入及财务管理、利润分配等事项详见本协议相关约定。5.1关于项目公司经营双方合作开发后项目公司的经营与管理等事项达成一致，双方按以下约定运营该项目（该等内容将在股权变更时列入修改后的丙方章程，并报工商部门备案）：5.1.1项目公司架构及运营5.1.1.1股东会（1）丙方设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司最高权力机构。股东会行使下列职权：1)决定公司的经营方针和投资计划；2)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；3)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；5)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；6)审议批准董事会的报告；7)审议批准监事（会）的报告；8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；9)对发行公司债券作出决议；10)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；11)审批公司保证、抵押、质押或其他形式的对外担保（但公司为本项目购房者办理按揭贷款提供的担保无需经过股东会审批，归属总经理权限并由总经理决策）；12)制定和修改公司章程。各方同意及确认：股东会决议事项须经代表2/3表决权的股东表决通过方为有效（本协议另有约定的除外）。5.1.1.2董事会丙方设董事会，由七名董事组成，由甲方提名三名董事，乙方提名四名董事，并由股东会选举产生；设董事长一名，由董事会从甲方中的xxxx公司提名的董事中选举产生,董事长为公司的法定代表人。董事任期三年，可连任，任期届满需要提名新董事的，提名原则不变。 丙方董事会对股东会负责，行使下列职权：1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；2)执行股东会的决议；3)决定公司的经营计划和投资方案，包括项目的规划设计方案、销售方案；4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8)根据乙方的提名聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；9)决定聘任或者解聘会计师事务所；10）决定公司对外借出款项或借入款项，决定公司的具体运营模式； 11）决定公司与公司股东（含其关联方）之间发生的单笔标的额度人民币100万元以上的关联交易。丙方董事会审议上述议案所做出的决议须经1/2以上董事(其中必须有甲方委派的两名董事表决同意)通过，方为有效。5.1.1.3 监事 丙方设监事三名，甲方委派2名监事、乙方委派一名监事，监事行使相关法律规定的职权。5.1.1.4总经理丙方实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由乙方提名的人员出任，由董事会聘任或解聘，任期3年。总经理对董事会负责，行使下列职权： 1）全面负责公司的日常经营管理工作及主持项目用地的开发建设工作，组织实施董事会决议； 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3）决定公司内部管理机构的设置； 4）公司的基本管理制度； 5）制定公司的具体规章； 6）向董事会提名聘任或解聘公司副总经理，及除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；提名财务负责人，由董事会决定聘任或者解聘；7)决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度，根据公司章程的规定，由董事会决议的除外； 8)提议召开董事会。5.1.1.5其他人员 在丙方的管理团队中，甲方委派一名担任常务副总经理，全面参与项目公司各项经营工作；甲方委派一名财务副经理，参与项目开发各项财务管理工作；甲方中的xxxx公司委派一名工程负责人，全面参与项目开发的工程安全、质量及签证管理工作。5.1.2项目运营项目的具体运营，甲方与乙方同意丙方的项目管理纳入乙方控股股东xx集团股份有限公司（以下简称“xx集团”）的项目管理体系，按照xx集团的开发、审批流程和操作标准进行项目开发，并接受xx集团总部的统一管理，丙方的具体运营模式报董事会审批后执行。“xx集团的开发、审批流程和操作标准”作为本协议及合作开发协议的附件。在甲方与乙方按照合作开发协议约定进行合作时，丙方可在乙方许可的范围内使用xx品牌，乙方同意免收品牌使用费。第六条 资金投入 6.1股东投入6.1.1丙方的各股东方对丙方的股东投入包括但不限于注册资本金和其他形式的资金投入（以下简称“股东投入”）， 丙方的各股东方应按照股权比例投入，本合同另有约定的除外。6.1.2甲方的前期投入合作开发协议签订前的由甲方除土地款外投入到该项目地块的前期费用，经乙方确认该投入的有效性和真实性，且甲方确保丙方保有可税前列支的合法凭证后，由丙方支付甲方。6.1.3丙方的各股东方负责及时按照股权比例向丙方追加投入，用于项目开发建设和丙方日常运营需要。在项目满足融资条件后，甲乙双方须全力配合协助丙方融资，项目融资款不能获得或不能满足丙方资金需求时，丙方的各股东方应增加投入时，丙方应提前30天书面通知各股东。丙方的各股东方同意股东对丙方的所有投入在清算时的清偿次序一致。6.1.4如一方（以下称违约方）未按期足额提供股东投入的，为不影响各方对政府及其他第三方的共同义务或承诺，保证项目开发经营顺利进行，另一方有权选择是否为其垫付，若另一方选择垫付，按下列6.1.5约定处理垫付可能产生的结果：6.1.5在守约方垫付资金时： 如垫资期在60天以内的，守约方有权按照年利率 12 %向违约方计收利息；如因此给丙方造成其他损失的，违约方应当赔偿损失。如垫资期超过60天的，自第60天起，守约方有权按照年利率 18 %向违约方计收利息；如因此给丙方造成其他损失的，违约方应当赔偿损失。6.2 项目富余资金使用6.2.1在通过丙方融资获得融资资金后，在预留项目后续3个月的开发资金后，经丙方董事会全体成员表决一致通过后，富余资金方可按股权比例分配。6.2.2甲、乙双方同意，在实现销售回款后，在优先偿还融资款、支付工程款、税金和项目相关费用并预留项目后续3个月的开发建设所需资金后，若仍有富余资金的，经丙方董事会全体成员表决一致通过后，按照股权比例分配。6.2.3 前述分配在符合账目处理规则的情况下，可用偿还股东借款、向公司同比例借款等方式处理。第七条 合并报表甲、乙双方同意并确认：由乙方合并丙方财务报表。甲方同意乙方使用丙方的财务及会计账目，以达到乙方完成合并丙方每年中期及全年的财务报表。第八条 关于本项目合作开发的特别约定8.1丙方利润分配一般原则就丙方利润分配事宜，各方初步达成如下意向，具体由各方在合作开发协议中约定。8.1.1甲、乙双方协商一致，在项目完成竣工备案后且项目已销售的可售物业面积达总可售物业面积的70%时，丙方按照房地产项目结算口径依8.1.2条款约定结算销售收入。8.1.2甲、乙协商一致，项目分为按照市场定价的可售物业和约定售价的物业计算货值：（1）其中按照约定售价的物业为低密度住宅、1栋复式住宅（具体的楼栋号甲乙双方在项目方案报批通过后协商约定），其中低密度住宅均价16000元/，复式高层均价10000元/。在项目清算时，无论上述物业销售与否，亦不论上述物业实际销售价格，均按约定价格计算。（2）甲、乙双方约定，除8.1.2（1）款约定的约定售价物业外的其他物业，为市场定价物业，在项目计算货值时，市场定价物业已售部分据实结算，未售部分按已售物业均价的90%进行结算。以上述方法计算出的总额为本协议约定“货值”。A、若项目货值低于27亿元时，以27亿元计算，乙方依股权比例优先分配利润。B、若项目货值高于27亿元时：（1）在27亿元以内的部分所产生的利润，按照股东实缴注册资本比例分配；（2）超过27亿元的货值所产生的净利润（应扣除货值27亿元以上所产生的成本、费用、税收），按照甲方70%，乙方30%的比例进行分配。8.2乙方退出丙方股权就乙方退出丙方股权事宜，各方初步达成如下意向，具体由各方在合作开发协议中约定。在项目完成竣工备案且项目已销售的可售物业面积达总可售物业面积的70%时，且丙方已结清由乙方提供担保的借款，并有足额现金流用于分配给乙方的税后利润（如丙方的现金流不能满足用于分配乙方的税后利润时，甲方应为丙方提供流动性支持，或对上述约定售价物业继续销售至现金流能够足额覆盖乙方利润，并按照股权比例进行分配），甲方按照乙方在丙方股权投资本金回购乙方持有的丙方50%股权即回购价暂定为：项目整体模拟清算在利润分配结束后的净资产*50%，即（注册资本金+资本公积+盈余公积）*50%。回购方式：甲方依其持有的丙方股权比例，等比回购乙方所持丙方50%股权（甲方中任何一方的回购义务，其他方均承担连带责任）。若由于甲方未能及时以本协议约定条件回购乙方股权，则乙方有权依所持有丙方股权比例分享利润，不适用本协议8.1条。8.3费用控制项目公司正常经营过程中所产生的日常管理费用（包括但不限于服务于项目的人员工资、奖金、项目公司日常行政费用等）在项目公司据实列支。丙方管理团队人员编制及薪酬报董事会批准。“营销费用”，是指项目公司为宣传、销售产品或项目公司品牌形象、公司形象宣传、推广等发生的费用和税费，包括但不限于营销系统行政性费用、品牌建设费用、市场研究费用、公共关系维护费用、媒介广告费、策划及咨询费、推广活动费、销售代理费及佣金、销售资料费、促销费用、包装制作费用、物业公司及第三方服务费、政府税费、销售人员工资、不可预见费等，在项目公司丙方据实列支。8.4 本协议中交易所产生的税费依照法律规定各自承担。8.5甲、乙双方同意，项目物业管理须由乙方指定物业公司负责；乙方退出后，丙方仍有权使用xx品牌名义销售本项目未售完的物业，同时，乙方委派在丙方的管理团队还应负责办理后续物业的交付任务。 即便乙方退出，甲方及丙方的所有行为不得有损乙方及乙方所在集团商誉，即其行为不得对xx品牌产生负面影响（包括但不限于及时处理业主的各项诉求），若造成乙方损失，甲方还应负责赔偿。第九条 协议的生效、变更、解除9.1本协议自甲、乙、丙三方签字并盖公章之日起生效，生效后对各方均具有法律约束力。9.2本协议签署后，甲、乙双方经协商一致，可以书面方式进行补充、变更或解除。第十条 保密义务10.1 除非本协议另有约定，协议各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、经营信息、财务信息、资料及文件内容等保密，包括本协议的任何内容、本协议的履行方式、履行情况及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其授权代表、雇员、合作伙伴、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息，并遵守本协议约定之保密义务。10.2 上述限制不适用于：（1）成为公众一般可取得的资料和信息；（2）并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；（3）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因正常经营所需，向其法律顾问或财务顾问披露上述保密信息；（4）任何一方向其股东、关联方、银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务情况下作出的披露；但披露方应确保该些受披露方承担不低于本协议约定的保密义务；该些受披露方违反本保密义务的，视为披露方违反本保密义务；（5）向各方或者对方所聘请的专业技术人员，如会计师、审计师、律师等所做的披露；但披露方应确保该些受披露方承担不低于本协议约定的保密义务；该些受披露方违反本保密义务的，视为披露方违反本保密义务。第十一条 其他11.1 甲乙双方就本项目合作的权利义务以协商一致签订的合作开发协议约定为准。本框架协议签订后，在正式的合作开发协议签订前，甲乙双方均有权经提前3日书面通知而单方解除本协议，解除后双方均不得再依据本协议要求对方承担任何责任，保密责任除外。本条款是确定本框架协议解除及合同责任的特殊约定，双方均清楚了解其意涵并基于本条款特殊约定而签订本框架协议。11.2林朝阳已与甲方中的相关方签署协议，将在甲方与乙方签订正式合作开发协议之前，直接或间接持有丙方15%的股权，对此，乙方无异议；除前述事项外，本协议签订后，甲方不得与第三方以任何方式就丙方股权出让、增资扩股、融资事宜再行协商、谈判甚至达成协议，不得将丙方股权、项目地块质押、抵押或设置任何其他权利负担。否则视为甲方违约，且乙方有权单方解除本协议。若甲方内部发生股权变动，考虑到可能影响交易主体、结构及对价，相关交易的方式、价格、所涉股权比例均需征得乙方同意（前述与林朝阳有关的事项除外），否则乙方有权单方解除本协议。11.3由于乙方是上市公司，因上市公司披露的需要，甲、丙方应配合乙方按照上市公司信息披露的要求另行签订合作开发合同等书面文件（以下简称“披露文件”），该等披露文件如果与本协议以及正式的合作开发协议约定不一致时，按照正式的合作开发协议的约定执行。11.4各方应根据工商局的通行文本签署相关协议、股东会决议、章程修正案等必要文件，在此过程中签署的文件如与本协议或合作开发协议约定不符，无论其是否备案于政府有关部门，均以合作开发协议约定为准，除非各方明确相关文件的效力优先于合作开发协议。11.5甲方与乙方可以就本协议或合作开发协议达成补充协议，补充协议是本协议或合作开发协议的组成部分，与本协议或合作开发协议具有同等法律效力。11.6本协议一式陆份，甲、乙、丙方各执贰份，每份均具有同等法律效力。11.7若各方就本协议履行产生争议，应先协商解决，协商不成诉至法院的，由合同签订地法院管辖。11.8任何与本协议或合作开发协议项下有关的所有通知均以书面形式作出，以邮寄方式发给被通知方在本协议的联系地址（若有变更，应及时书面通知其他方，否则只要其他方按原指定联系方式送达，无论变更方是否实际收到，均视为已经送达）。（以下无正文）甲方：xx市xx房地产开发有限公司： 法定代表人/授权代表：xx（签字）：厦门xx商贸有限公司：法定代表人/授权代表：xx（签字）：乙方：xx（厦门）置业有限公司：法定代表人/授权代表：丙方：xx市xx房地产开发有限公司：法定代表人/授权代表：本协议于2016年9月01日 签订于：福建省厦门市16