信托受益权资产支持专项计划之增信安排协议模版.docx

编号：【】xx信托受益权资产支持专项计划之增信安排协议日期：20xx年_月_日目录第1条定义2第2条流动性支持安排3第3条评级下调事件1和评级下调事件24第4条他项权登记7第5条陈述、保证与承诺7第6条违约责任9第7条法律适用和争议解决9第8条其他9附件一：专项计划开放程序安排【待标准条款确定后填入】13附件二：流动资金支付通知14附件三：增信安排通知16本xx信托受益权资产支持专项计划之增信安排协议（“本协议”）由以下各方于20xx年【 】月【 】日在【 】签署：(1) xx实业股份有限公司（“xx/增信主体/保证人”），一家根据中国法律设立的股份有限公司，其注册地址为xx号，法定代表人为：xx；(2) 珠海xx发展有限公司（“xx”），一家根据中国法律设立的有限公司，其注册地址为xx室，法定代表人为xx；(3) 项目公司，系指xx；(4) xx证券股份有限公司（“xx证券”或“管理人”，以自己的名义，代表专项计划的利益），一家根据中国法律设立的股份有限公司，其注册地址为x层，法定代表人为xx；在本协议中，增信主体/保证人、项目公司与管理人合称为“各方”，单称为“一方”、“该方”，互称为“其他方”。鉴于：(1) xx证券拟设立“xx信托受益权资产支持专项计划”（“专项计划”），并担任专项计划的管理人。xx证券签署了xx信托受益权资产支持专项计划标准条款（“标准条款”），以明确专项计划的管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务，以及专项计划的内容和整体安排；(2) 项目公司与华能贵诚信托有限公司（“资金信托受托人”），（代表xx单一资金信托）分别于【】年【】月【】日签署了编号为【】的优先债贷款合同、次级债贷款合同（以下简称“贷款合同”），资金信托受托人（代表xx单一资金信托）基于贷款合同对项目公司分别享有人民币1,750,000,000元、人民币566,000,000元的优先债债权、次级债债权。优先级贷款和次级贷款的贷款期限均至【】年【】月【】日为止。(3) 管理人拟与资金信托受益人签署xxxx物业收益权贷款单一资金信托信托受益权转让协议，以受让资金信托受益人持有的全部xx单一资金信托受益权并成为xx单一资金信托唯一的信托受益人；(4) 管理人（代表专项计划）拟与增信主体签署优先收购权协议，约定优先收购权人对专项计划持有的本信托受益权享有优先收购权；(5) 增信主体、项目公司同意与管理人签署本协议，以明确增信主体为专项计划提供增信支持的相关安排。为此，各方经友好协商，达成如下条款，以期共同遵守。第1条 定义除非本协议上下文另有说明，本协议使用但未定义的词语与标准条款第一条定义的词语具有相同含义。流动资金支付通知具有本协议第2.2.1条约定的含义。评级下调事件1系指以下任一事件：（1）信用评级机构对优先A类资产支持证券的跟踪评级下调至AA+（不含）以下级别；或（2）信用评级机构对优先B类资产支持证券的跟踪评级下调至AA（不含）以下级别。为免疑问，如在评级下调事件1发生之后，信用评级机构对优先A类资产支持证券的跟踪评级达到AA+（含）以上级别以及对优先B类资产支持证券的跟踪评级达到AA（含）以上级别，则评级下调事件1相应解除（“评级下调事件1解除”）。评级下调事件2系指以下任一事件：（1）信用评级机构对优先A类资产支持证券的跟踪评级下调至AA（不含）以下级别；或（2）信用评级机构对优先B类资产支持证券的跟踪评级下调至AA-（不含）以下级别。为免疑问，如在评级下调事件1发生之后，信用评级机构对优先A类资产支持证券的跟踪评级达到AA（含）以上级别以及对优先B类资产支持证券的跟踪评级达到AA-（含）以上级别，则评级下调事件2相应解除（“评级下调事件2解除”）。评级下调增信安排具有本协议第3.1条约定的含义。增信安排通知具有本协议第3.1条约定的含义。贷款提前到期日具有本协议第3.3.1条约定的含义。计划提前到期日具有本协议第3.4.1条约定的含义。可分配资金具有本协议第3.5.2条约定的含义。目标分配金额系指期间目标分配金额、期末目标分配金额及清算目标分配金额的单称或合称，视上下文意而定。兑付差额具有本协议第3.5.2条约定的含义。评级下调解除公告日系指信用评级机构发布包含评级下调事件1、评级下调事件2解除事项的资产支持证券评级公告之日。临时开放启动日具有本协议第3.6.2条约定的含义。抵押权登记具有本协议第4.1条约定的含义。第2条 流动性支持安排2.1. 增信主体应为专项计划开放程序提供流动性支持，专项计划开放程序的具体安排详见本协议附件【一】。2.2. 如因任何原因导致专项计划开放程序启动的，增信主体应当根据如下程序实施流动性支持安排：2.2.1. 如果截至开放参与日前【2】个工作日（R-【2】），管理人从登记托管机构获取的已确认完成退出的资产支持证券份额与该日对应的开放退出登记期内申请退出的资产支持证券份额存在差额的，管理人应于当日（R-【2】）向增信主体发出通知（“流动资金支付通知”，其格式如本协议附件【二】所示），明确告知截至当日差额部分的份额。2.2.2. 增信主体应于开放参与日（R日）前【1】个工作日（R-1）一次性支付买入差额份额对应的购买价款并买入差额部分的全部份额。2.2.3. 如增信主体按时、足额支付差额份额对应的购买价款，管理人应于开放参与日（R日）协助办理资产支持证券过户手续，并且增信主体自开放参与日（R日）取得资产支持证券。第3条 评级下调事件1和评级下调事件23.1. 如发生评级下调事件1的，增信主体应在如下增信措施（单称或合称“评级下调增信安排”，视上下文义而定）中选择一种，并于评级下调公告日起的【10】个工作日（含）内向管理人发出通知（“增信安排通知”，其格式如本协议附件【三】所示），将选择结果书面通知管理人：3.1.1. 申请贷款合同项下的优先级贷款和次级贷款提前到期；3.1.2. 要求行使本信托受益权优先收购权；3.1.3. 选择支付保证金；或3.1.4. 选择启动专项计划临时开放程序。3.2. 如发生评级下调事件2的，增信主体应在如下增信措施中选择一种，并于评级下调公告日起的【10】个工作日（含）内向管理人发出增信安排通知，其格式如本协议附件【三】所示），将选择结果书面通知管理人：3.2.1. 申请贷款合同项下的优先级贷款和次级贷款提前到期；或3.2.2. 要求行使本信托受益权优先收购权。3.3. 如增信主体根据本协议第3.1.1条或第3.2.1条之约定选择申请贷款合同项下的优先级贷款和次级贷款提前到期的，则各方应按如下程序实施评级下调增信安排：3.3.1. 增信主体应在增信安排通知中明确告知贷款的提前到期的日期（“贷款提前到期日”）；除非经管理人书面同意，该日期不得迟于评级下调公告日后第【15】个工作日；3.3.2. 项目公司应在贷款提前到期日之前的第【1】个工作日（T-【1】）前（含该日），将等额于截至贷款提前到期日其在贷款合同项下尚未清偿的全部优先级贷款及次级贷款的本息余额足额支付至信托财产专户。3.4. 如增信主体根据本协议第3.1.2条或第3.2.2条之约定选择申请行使xx单一资金信托受益权优先收购权的，则各方应按如下程序实施评级下调增信安排：3.4.1. 增信主体应在增信安排通知中明确告知专项计划的提前到期的日期（“计划提前到期日”）；除非经管理人书面同意，该日期不得迟于评级下调公告日后第【15】个工作日；3.4.2. 优先收购权人应在计划提前到期日之前的第【3】个工作日（T-【3】）【12:00】时前，将行权价格足额支付至专项计划的一般子账户。行权价格应等额于行权价格核算日项目公司在优先债贷款合同、次级债贷款合同项下尚未清偿的全部优先债贷款及次级债贷款的本息余额。3.5. 如增信主体根据本协议第3.1.3条之约定选择支付保证金的，则各方应按如下程序实施评级下调增信安排：3.5.1. 增信主体应在评级下调公告日后第【15】个工作日之前，将保证金支付至专项计划账户，并计入保证金子账户。保证金应等额于评级下调公告日后最近一次期间分配兑付日专项计划应当向资产支持证券持有人支付的期间分配目标金额。3.5.2. 各方同意，在专项计划存续期内，如截至任何一个专项计划兑付日前第【6】个工作日的【12:00】时，一般子账户项下可供分配的资金（“可分配资金”）不足以全额支付该兑付日适用的目标分配金额，管理人有权按照标准条款及托管协议的约定，指示托管人将保证金子账户项下的等额于兑付差额的款项计入一般子账户项下，作为专项计划的收益于相应的兑付日向资产支持证券持有人进行分配。前述兑付差额的计算方式为：兑付差额= 该兑付日适用的目标分配金额 - 可分配资金金额。3.5.3. 各方进一步同意，在评级下调事件1解除之前的任一时点上，增信主体有义务向专项计划支付、并维持保证金子账户内的保证金的余额不低于下一次期间分配兑付日专项计划应当向资产支持证券持有人支付的期间分配目标金额。如因任何事件导致保证金子账户内的款项余额低于届时适用的期间分配目标金额的，增信主体应在前述事件发生后【5】个工作日内将前述差额部分足额支付至专项计划账户，并计入保证金子账户。3.5.4. 如评级下调事件1解除的，且不存在任一违约事件的前提下，管理人应于相应评级下调解除公告日后的【5】个工作日内，指令托管人将届时保证金子账户项下的保证金余额计入一般子账户。3.6. 如增信主体根据本协议第3.1.4条之约定选择启动专项计划临时开放程序的，则各方应按如下程序实施评级下调增信安排：3.6.1. 增信主体应与管理人协商确定是否、以及如何调整优先A类资产支持证券和优先B类资产支持证券的票面利率，并应在增信安排通知中明确告知优先A类资产支持证券和优先B类资产支持证券的票面利率的调整结果；3.6.2. 管理人应在评级下调公告日后【15】个工作日向资产支持证券持有人公告启动专项计划开放程序；此等情形下，临时开放启动日为评级下调公告日后第【15】个工作日，临时开放启动日后第【6】个工作日则为该次专项计划开放程序的开放参与日（R日）。3.6.3. 增信主体应根据本协议第2.2条约定的程序实施流动性支持安排。3.7. 各方进一步同意，尽管有前述约定，如发生下列情形之一的，应视为增信主体根据本协议第3.1.1条或第3.2.1条之约定选择申请贷款合同项下的优先级贷款和次级贷款于评级下调公告日后第【15】个工作日提前到期，并自动放弃选择其他评级下调增信安排：3.7.1. 截至评级下调公告日起第【10】个工作日【17:00】，管理人仍未收到增信主体根据本协议第3.1条之约定发出的增信安排通知；或者3.7.2. 增信主体已根据本协议第3.1条之约定选择了除“申请贷款提前到期”以外的其他评级下调增信安排，但未能根据本协议第3.1.2条或第3.2.2条、第3.1.3条或第3.1.4条之约定按时、足额履行相应义务。第4条 他项权登记4.1. 各方同意，为确保项目公司在贷款合同项下全部义务的履行，项目公司已与资金信托受托人（代表xx单一资金信托）签署了担保合同，同意（1）将项目公司持有的物业资产抵押给资金信托受托人（代表xx单一资金信托），并依法办理资产抵押登记手续（“抵押权登记”）以及（2）将项目公司持有的物业运营收入质押给资金信托受托人（代表xx单一资金信托），并依法办理质押登记手续。第5条 陈述、保证与承诺5.1. 在本协议有效期内，增信主体及项目公司单独及共同向管理人作出如下陈述、保证与承诺：5.1.1. 该方系根据中国法律成立并有效存续的合法实体，具有签订和履行本协议的主体资格，在签订本协议之前已获得签订和履行本协议及相关合同、文件所应获得的同意、批准和授权（如需）。5.1.2. 签署和履行本协议是基于该方的真实意思表示。本协议签署和履行未违反任何对该方有约束力的法律、法规、条例的规定或协议的约定。5.1.3. 该方应积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为以促使本协议项下该方义务的顺利履行。5.1.4. 对本协议的签署、交付和履行已得到该方内部必要的授权，并且（1）不违反或有悖于适用于该方的任何协议、契据、判决、裁定、命令、中国法律的规定；（2）不违反或导致该方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（3）不违反或导致违反该方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（4）不会导致在该方财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响该方承担本协议项下义务的能力。5.1.5. 该方承诺，若管理人解散、清算或破产或受到任何限制或管理人的法人名称、经营范围、注册资本或股东发生任何的变化，或管理人发生更换，该方在本协议项下的义务均不受前述事项影响。5.1.6. 截至本协议签署之日，不存在任何针对该方且单独或总体地对该方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的判决、命令或裁定、裁决，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对该方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。5.1.7. 如该方在本协议有效期内，发生重大资产减损、偿付危机、诉讼、仲裁、受到主管机关调查等影响或可能影响该方承担其在本协议项下义务的情形的，应提前30日书面通知管理人；客观上无法提前通知的，应于情形发生的当日书面通知管理人。5.1.8. 该方在本协议有效期内，应在该方括但不限于承包、租赁、托管、资产重组、债务重组、股份制改造、联营、合并（或兼并）、分立、产权有偿转让、合资（或合作）、减少注册资本，或申请停业整顿、申请解散（或撤销）、申请重整、和解和破产等经营方式、自身体制或法律地位发生变化的30日以前，书面通知管理人，并落实本协议项下各项义务。5.1.9. 该方在本协议有效期内，应在该方包括但不限于被宣布停业整顿、被宣布关闭、被宣布解散（撤销）、被申请重整、破产等自身体制和法律地位发生变化或其他任何足以危及自身正常经营、丧失担保能力的情况发生后的3日内，书面通知管理人。5.1.10. 未经管理人同意，在本协议有效期内该方不得向第三方提供担保。5.2. 在本协议有效期内，管理人向增信主体及项目公司作出如下陈述、保证与承诺：5.2.1. 该方系根据中国法律成立并有效存续的合法实体，具有签订和履行本协议的主体资格，在签订本协议之前已获得签订和履行本协议及相关合同、文件所应获得的同意、批准和授权（如需）。5.2.2. 签署和履行本协议是基于该方的真实意思表示。本协议签署和履行未违反任何对该方有约束力的法律、法规、条例的规定或协议的约定。5.2.3. 该方应积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为促使本协议项下该方义务的顺利履行。第6条 违约责任6.1. 除本协议另有约定外，任何一方未能按本协议约定履行其在本协议项下任何义务，或其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺不实，视为该方违约。违约方应赔偿因其违约而对其他任何一方造成的一切损失（包括但不限于守约方为实现债权而发生的所有费用），且守约方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、停止违约行为等其他补救措施。6.2. 如增信主体未能按照本协议的约定将其在本协议项下应付的款项按时、足额支付予专项计划，则增信主体除应继续支付相应款项外，每逾期支付一日，还应按照其应付未付款项金额【万分之五】的标准向专项计划账户支付违约金并计入一般子账户项下，直至增信主体将相关款项全部支付完毕为止。6.3. 本第6条项下的违约责任不因本协议终止或解除而失效。第7条 法律适用和争议解决7.1. 本协议的订立、生效、解释、履行、修改、终止和争议的解决均受中国法律管辖。7.2. 如各方就本协议之内容或其履行发生任何争议，应首先通过友好协商解决。如各方在争议发生后【】个自然日内协商未成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。7.3. 除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的约定继续履行各自义务。第8条 其他8.1. 通知本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯（包括根据本协议规定发出的任何和全部要约、书信或通知）应以中文书写，以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，迅速传送或发送至有关方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后第5日应视为收件日期；如用传真或电子邮件发出，如以发送报告证明，则传真或电子邮件发出日应被视为收件日期。向各方发出的所有通知和通讯应按照下述地址、传真号码或电子邮件地址发送，或者以其书面通知其他方的其他收件地址。如任何一方变更地址、联系人、传真号码、电子邮件地址或其他联系方式后未及时通知其他方，则其他方在未得到正式通知之前，将有关文件送达其原地址、传真号码或电子邮件地址即视为已向其送达。如致xx：地址：xxxxx电话：xxx传真：x联系人：x电子邮箱：x如致xx：地址：【】传真：【】电话：【】收件人：【】电子邮件：【】如致xx证券：地址：x电话：x传真：x联系人：x电子邮箱：x8.2. 属于专项计划资产管理人（代表专项计划）在本协议项下取得的一切款项（包括但不限于保证金及任何违约金、赔偿金和/或补偿金）均为专项计划资产的一部分。8.3. 成立与生效本协议经各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公司公章后成立并生效。8.4. 变更、解除和终止除中国法律另有规定或本协议另有约定外，须经各方一致书面同意本协议方可变更、解除或终止。8.5. 可分割条款本协议的每项条款和规定都是可分割的。如果本协议中的任何条款或规定出于任何原因而被确定为非法或无效，该条款或规定将在法律许可的最大程度内进行执行，该条款或规定的非法或无效不应影响本协议其余条款和规定的效力。8.6. 非弃权本协议项下的弃权仅可以书面形式作出，且对于任何事件或条件的弃权均不应被视为在该事件或条件重复出现时的再次弃权，本协议另有约定的除外。8.7. 目录和标题本协议的目录和标题只是为方便参考而设，不构成本协议的一部分，不影响本协议的释义和解释。8.8. 附件本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。8.9. 协议份数本协议一式【六】份，各方各持有【两】份，每份具有同等效力。（本页以下无正文）各方已经由各自正式授权的代表于本协议文首列示日期正式签署本xx信托受益权资产支持专项计划之增信安排协议，以兹证明。xx实业股份有限公司（公章）法定代表人/授权代表（签字或签章）：_珠海xx发展有限公司（公章）法定代表人/授权代表（签字或签章）：_xx证券股份有限公司（公章）法定代表人/授权代表（签字或签章）：_附件一：专项计划开放程序安排【待标准条款确定后填入】附件二：流动资金支付通知流动资金支付通知致：xx实业股份有限公司（“xx”）（以下简称为“增信主体”）我公司作为xx信托受益权资产支持专项计划（“专项计划”）的管理人，已委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“登记托管机构”）为专项计划提供登记托管服务。根据我公司从登记托管机构获取的信息，截至_年_月_日（R-【2】），已确认完成退出的优先A类资产支持证券份额为_，已确认完成退出的优先B类资产支持证券份额为_；该日（R-【2】）对应的开放退出登记期内申请退出的优先A类资产支持证券份额为_，申请退出的优先B类资产支持证券份额为_；前述确认完成退出与申请退出的优先A类资产支持证券的份额差异为_，确认完成退出与申请退出的优先B类资产支持证券的份额差异为_。根据增信主体、项目公司与我公司于【】年【】月【】日签署的xx信托受益权资产支持专项计划之增信安排协议的约定，请增信主体于_年_月_日（R-2）一次性足额支付买入上述差额份额对应的购买价款并于_年_月_日（R）完成相应交割手续。xx证券股份有限公司（盖章）_年_月_日附件三：增信安排通知增信安排通知致：xx证券股份有限公司根据xx实业股份有限公司（“xx/增信主体”）、项目公司与贵司于【】年【】月【】日签署的xx信托受益权资产支持专项计划之增信安排协议的约定，增信主体为xx信托受益权资产支持专项计划（“专项计划”）提供增信支持。增信主体已于评级下调公告日（即_年_月_日）获悉专项计划评级下调事件【】之发生，现增信主体决定在如下增信措施中选择第_种作为本次评级下调事件【】的增信安排措施：(1) 申请要求贷款合同项下的优先级贷款和次级贷款（“贷款”）提前到期；在选择本项增信措施的前提下，增信主体决定，贷款提前到期日为_年_月_日（除非经贵司书面同意，前述日期不得迟于评级下调公告日后第【】个工作日或【】年【】月【】日（以在前者为准）；(2) 根据xxxx物业收益权贷款单一资金信托受益权之优先收购权协议的规定行使对于xx单一资金信托全部信托受益权的优先收购权；在选择本项增信措施的前提下，增信主体决定专项计划提前到期的日期（“计划提前到期日”）为_年_月_日（除非经贵司书面同意，该日期不得迟于评级下调公告日后第【】个工作日或【】年【】月【】日（以在前者为准）；(3) 支付保证金；在选择本项增信措施的前提下，增信主体应在评级下调公告日后第【】个工作日之前，将保证金支付至专项计划账户（账户信息请见下文）。根据贵司的通知，保证金金额为_元人民币（保证金应等额于评级下调公告日后最近一次期间分配兑付日专项计划应当向资产支持证券持有人支付的期间分配目标金额）：户名：_开户行：_账号：_(4) 启动专项计划临时开放程序；在本项增信措施下，经与贵司协商，增信主体决定（调整 / 不调整）专项计划资产支持证券的票面利率；如选择调整票面利率的，经增信主体及贵司共同决定，调整结果如下：(a) 优先A类资产支持证券的票面利率调整为_；(b) 优先B类资产支持证券的票面利率调整为_。请贵司于收到本通知后5个工作日内（即临时开放启动日）启动专项计划临时开放程序。xx实业股份有限公司（盖章）_年_月_日17