企业内控对外担保管理制度.doc

xx大药房有限公司对外担保管理制度 目录第一章 总则3第二章 对外担保的审批权限4第三章 对外担保申请的受理及审核程序5第四章 担保合同及反担保合同的订立7第五章 担保的日常管理和风险控制8第六章 对外担保信息的披露10第七章 责任追究10第八章 附则11 第一章 总则 第一条 为了规范xx大药房有限公司（以下简称“公司”）的对外担保，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，防范担保风险，依据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法等法津、法规、规范性文件及本公司公司章程之规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法及相关法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。本制度所称的担保方式为保证、抵押、质押、留置和定金。第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，适用本制度。子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定执行。 第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 第五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。第二章 对外担保的审批权限第六条 公司提供对外担保必须经董事会或股东大会批准。下述担保事项应该在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。 股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第一款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合公司关联交易决策管理制度的规定。 第七条 除本制度第五条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批准。 董事会审议本制度担保时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。 前款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合公司关联交易决策制度的规定。第三章 对外担保申请的受理及审核程序 第八条 董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经办部门”）。 第九条 公司应认真调查担保申请人和/或被担保人的经营情况和财务状况，掌握其的资信情况。公司对外担保申请由经办部门统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向经办部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。第十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部认为必需提交的其他资料。第十一条 经办部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。第十二条 董事会办公室在收到经办部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。第十三条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。第十四条 公司董事会应当认真审议分析讨论被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。 第十五条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。第十六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第四章 担保合同及反担保合同的订立第十七条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。第十八条 担保合同、反担保合同应当由公司法定代表人或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。第十九条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。第二十条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：（一）被担保的债权种类、金额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；（四）各方的权利、义务和违约责任；（五）适用法律和解决争议的办法；（六）各方认为需要约定的其他事项。 第二十一条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司经办部门会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向相关主管部门办理资产抵押或质押的登记手续。第五章 担保的日常管理和风险控制第二十二条 公司经办部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，经办部门应积极督促被担保人按时清偿债务。经办部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，经办部门、法务人员、财务总监、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议，经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。经办部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及主办券商报告。第二十三条 经办部门应持续关注和及时收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营情况，财务状况，资产、负债、或有负债、对外担保的重大变动情况，企业增减注册资本，分立、合并、破产、解散、清算，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，建立相关财务档案，及时发现担保风险，定期向董事会报告。对发现可能出现的风险进行分析，应及时提请公司处理。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。第六章 对外担保信息的披露第二十六条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 公司董事会秘书或信息披露事务负责人负责公司的信息披露，上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。 本章对外担保的信息披露，除按本制度执行外，还应当符合公司信息披露管理制度的规定。 第二十七条 公司出现对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）情形，应当自事实发生之日起两个转让日内披露。 发生违规对外担保的，公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保的解决进展情况。第七章 责任追究第二十八条 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。第八章 附则第二十九条 公司对外担保实行统一管理原则，子公司对外担保适用本制度的相关规定。子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司按规定履行关信息披露义务。第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他相关规范性文件公司章程的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、其他相关规范性文件及公司章程及有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、其他相关规范性文件及公司章程的有关规定为准。第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。有关进入全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的条款待公司挂牌之日实施。 第三十一条 本制度由董事会负责解释。10