国家现代服务业创业基金发起人协议(合伙制模板).doc

xx国家现代服务业创业xx基金合伙企业（有限合伙）之发起人协议

xx国家现代服务业创业xx基金合伙企业（有限合伙）

之

发起人协议

xx年九月

本协议于xx年九月 日由以下双方签订：
甲方： xx省xx（集团）有限公司
法定代表人：xx
住所：x
乙方：xxxx（北京）有限公司
法定代表人：xx
住所：xxx
本协议中，甲方、乙方可分别称为“一方”或合称为“双方”。

鉴于：
双方拟共同出资设立xx国家现代服务业创业xx基金合伙企业（有限合伙）【暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准；以下简称“基金”】，经双方协商一致，达成本协议如下，并共同遵照执行：
第一条 基金筹备
1.1各发起人一致同意，就本协议项下基金设立事宜成立基金筹备小组（以下简称“筹备小组”），筹备小组职责如下：
a.聘用本协议项下基金设立所需的中介机构（包括但不限于会计师、律师）；
b.负责起草、收集、整理、安排签署本协议项下基金设立所需申请文件；
c.协调和联络本协议项下基金发起人/xx者，召集有关会议（发起人会议除外）；
d.代表各发起人办理本协议项下基金设立所需的审批、登记等事宜；
e.与本协议项下基金筹备、设立有关的其他事宜。
1.2筹备费用
双方一致同意，本协议项下基金筹办、设立所需的合理费用，包括但不限于聘请律师、会计师等中介所需费用、筹备小组人员工资及办公费用、审批登记机关所收取费用等（以下简称“筹备费用”），由本协议项下基金各发起人按其出资比例先行垫付；本协议项下基金设立后，经基金首次合伙人大会批准，前述筹备费用由基金承担；若本协议项下基金未能成功设立，则前述筹备费用由各发起人按其出资比例承担。
第二条 基金名称
本协议项下基金名称为xx国家现代服务业创业xx基金合伙企业（有限合伙)【暂定名称，以工商行政管理部门核准名称为准】。
第三条 公司类型
本协议项下基金公司类型为有限合伙企业。
第四条 住所
本协议项下基金住所为xx省长春市。
第五条 xx总额和首期认缴
本协议项下基金xx总额（总规模）为【10】亿元，其中首期认缴出资额为【2.5】亿元。
第六条 执行事务合伙人
基金管理人为本协议下基金执行事务合伙人。
第七条 发起人、出资及募集安排
7.1双方一致同意，各发起人除基金管理人以外对本协议项下基金出资应不少于人民币1000万元；
7.2甲乙双方均同意申请国家创业风险xx作为有限合伙人对本基金出资。
7.3甲方出资0.5亿元，并负责申请国家出资0.5亿元；乙方出资0.3亿元；其余资金由基金管理人负责向社会募集。
第八条 营业期限
本协议项下基金营业期限为自成立之日起7年，经基金各出资人一致同意，可延长经营期限；本协议项下基金《合伙企业营业执照》核发之日为其成立之日。
第九条 经营范围
本协议项下基金经营范围为股权xx、xx管理、xx咨询服务和主管机关批准的其他业务。（暂定经营范围，以工商行政管理部门实际核准经营范围为准）。
第十条 合伙人大会
10.1基金合伙人大会由基金全体合伙人组成，为基金最高权力机构。
10.2合伙人大会行使的职权，包括但不限于：
a. 决定本基金的存续时间；
b. 决定本基金增加或减少承诺出资总额；
c. 决定本基金合伙协议的修改；
d. 决定本基金解散及清算方案；
e. 决定本基金的分配方案；
f. 变更有限合伙企业主要经营场所。
10.3 合伙人大会所作的上述决议必须经代表认缴出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。
10.4合伙人大会分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。召开合伙人大会，应当提前10日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经执行事务合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。
第十一条 基金委托管理
11.1双方一致同意，委托甲方及乙方共同出资成立的管理公司为本协议项下基金管理人及执行事务合伙人（普通合伙人），履行管理人职责。
11.2基金应就委托管理事宜与管理人签订《基金委托管理协议》，该等协议主要条款应经基金合伙人大会决议通过。
11.3管理人应依据以下原则对基金进行管理：
a.在符合现行法律法规前提下，通过对新能源产业领域具有高成长性的未上市中小企业以股权方式进行xx，并为企业提供技术支持、管理咨询、品牌提升及业务拓展等方面的支持，协助该等企业引进先进的技术和管理机制，提升企业的信用环境并增进其获得商业贷款的能力，并最终促使企业的持续健康发展；
b.基金管理人应设立xx决策委员会对基金xx事宜作出决策，依据基金合伙人大会的授权，xx决策委员会有权对基金xx事宜作出决策；
c. 基金对某一企业的xx期限通常应在3到5年之间,退出xx项目的方式包括但不限于：被xx企业在证券交易所上市，基金通过在交易所出售股份退出；向被xx企业股东或其他适当xx者转让基金所持被xx企业股权或权益；
d.除非基金合伙人大会事先批准，基金对于单一企业的累积xx额不得超过基金实收资本的20％；
e.除非《基金委托管理协议》另有明确规定，基金管理人将被授予充分的权限，以使其能够适当履行其对基金的管理职责。
11.4基金年度管理费为基金认缴出资总额的2%，该等管理费应由基金每年向基金管理人支付一次。
12.5基金退出任何xx项目时，基金管理人可获得相当于该xx项目回收资金总额减去以下列3项后净收益20%的业绩报酬：
a.基金xx于该等xx项目的资金总额；
b.与该等xx项目相关的税费总额；
c.其他已xx项目实际发生且尚未弥补的亏损总额。
11.6管理人应保存与基金xx项目有关的交易记录、账册、报表等文件，并依据基金合伙人大会要求的周期等编制基金财务报告；在不影响管理人行使对基金管理职责的前提下，基金合伙人大会可查阅由管理人保管、与基金xx项目有关的文件。
11.7若基金拟提前终止、合并、分立、重组、清算、增加承诺出资额或延长营业期限，基金合伙人大会应事先征询管理人意见；若基金提前终止、分拆或清算，除非有证据证明该等处置系由管理人故意或重大过失所导致，管理人有权获得至少相当于本协议11.4款约定的年度管理费2倍的补偿，且该等补偿不影响管理人行使其享有的其他权利。
第十二条 基金托管人
12.1本协议项下基金托管人由基金管理人提议、基金合伙人会议通过后确定；受委托银行履行托管人职责，保证基金资产的安全并保护基金股东的合法权益。
12.2基金应就托管事宜与托管人签订《基金托管协议》，托管费用等主要条款应经基金合伙人大会决议通过。
12.3基金托管人依据管理人要求向被xx企业支付款项应事先取得基金合伙人大会同意。
第十三条 财务会计制度及利润分配
13.1基金应当依照中国法律和国务院财政主管部门的规定建立财务会计制度，基金采用的会计制度和程序应提交董事会批准。
13.2基金以人民币为记账本位币，人民币与外币的汇率以交易发生日中国人民银行公布的中间汇率为准。
13.3 基金管理人应每隔6个月向基金合伙人大会提交基金财务报表及与基金xx状况有关的其他文件。
13.4基金管理人应于每个会计年度结束之日起180日内向董事会提交公司上一会计年度财务报表；董事会应聘请会计师事务所对管理人所提交财务报表进行审计。
第十四条 解散与清算
14.1基金有下列情况之一时解散：
a.基金合伙协议规定的营业期限届满；
b.合伙人大会决议解散；
c.因基金合并或者分立需要解散的；
d.基金依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
e.不能清偿到期债务依法被宣告破产；
f.基金经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的；
g.基金管理人卸任且无新的xx管理人接任。
14.2基金因前款a、b、d、f、g项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，对基金资产进行清算，基金清算组由全体股东组成，清算组应按照法律的规定行使职权。
14.3基金清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，依法向公司登记机关办理注销登记。
14.4公司营业期限届满后，可以通过修改公司合伙协议而存续。
第十五条 保密条款
15.1任何一方应就本协议的内容、磋商过程、签署、履行等相关事宜保守秘密，未经其他方书面同意或非经有关监管机关根据相关法律法规明确要求，任何一方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，以及磋商、签署、履行本协议的相关情况。
15.2任何一方为签署或履行本协议而了解或接触到的另一方的机密资料和信息(下称“保密信息”)保守秘密；并且，一方应将载有保密信息的任何文件、资料或软件，按另一方要求归还该方，或予以自行销毁，并从任何有关记忆装置中删除任何保密信息，并且不得继续使用这些保密信息。非经另一方书面同意，一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。
15.3 双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本协议第十五条将持续有效。
第十六条 违约责任
16.1双方中任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和保证，均视为违约，守约方可要求违约方在30日内纠正其违约行为。如该等30日期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为的，则违约方应与守约方另行签订书面违约责任书，依照具体违约情况确定违约方应承担的违约责任。同时，守约方有权以书面形式解除本协议。由于企业自身原因未能履行出资责任的发起方，在事先书面通知并得到其余发起方书面认可的情况下，不视为违约。
16.2各发起人未依据本协议第7.2款约定的期限及金额将对基金出资缴纳至基金验资专用账户的，如无事前书面通知并得到所有发起人的书面确认，自逾期之日起，每逾期一日，应按逾期金额的0.097‰（3.5%÷360）向基金支付逾期违约金。
16.3 若非因主观原因，而是由于监管（主管）部门审批原因造成未能履约，不承担违约责任。
第十七条 适用法律和争议的解决
17.1本协议应由中国法律管辖并按中国法律解释。
17.2双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决；协商不成，应将该等争议提交人民法院解决。
第十八条 生效和终止
18.1双方同意，本协议自双方之法定代表人和/或授权代表签署、加盖公章并获得相关监管（主管）部门审批后生效。
18.2双方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止：
a. 双方经协商一致以书面形式终止本协议。
b. 依据有关法律、法规规定应终止本协议的其他情形。
本协议终止后，有关善后事宜应依据双方约定或有关法律、法规规定处理。
第十九条 附则
19.1本协议及其附件的修订仅可经书面协议作出，经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章生效。
19.2本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。
19.3本协议及其附件、补充协议构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。
19.4除非本协议或其附件另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
19.5未经其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
19.6 通知
一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号信或电子邮件发至另一方法定注册地址或指定的通讯地址或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：
a. 经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出；
b. 以挂号信寄送的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第7天（若最后1天是休息日或法定节假日则顺延至下1个工作日）被视作有效作出；
c. 以电子邮件或传真形式发出的通知应被视作于电子邮件发出或传真完毕的时间作出。发件人应出示电子邮件发出证明或传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。
19.7本协议用中文书写。
19.8本协议正本一式肆份，双方各执壹份，其余用作工商登记等使用。各份协议具有同等效力。

（以下为签字页）
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