中外合资经营企业章程-修改后.doc

中外合资经营企业章程第一章总则第一条根据中华人民共和国中外合资经营企业法，中国上海xx达进出口有限公司（以下简称甲方）与XX.LTD（以下简称乙方）于2006年9月16日在中国青岛签订的建立合资经营轮胎有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。xx年5月18日进行了第一次修正。xx年10月22日进行了第二次修正。2009年5月20日进行了第三次修正，2009年8月21日进行了第四次修正，2009年11月2日进行了第五次修正。第二条合资公司名称为青岛xx科技有限公司。外文名称为：FULLRUN TYRE TECH. CORP.,LTD.合资公司的法定地址为：x区。第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为：甲方：青岛xx轮胎有限公司x乙方：XX.LTD.xx第四条合资公司为有限责任公司。第五条合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第六条合资公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售矿山工程巨胎、全钢子午工程胎、高性能轿车子午胎产品，达到国际先进水平，获取甲乙双方满意的经济利益。第七条合资公司经营范围为：设计、制造：矿山工程巨胎、子午线轮胎等产品及对销售后的轮胎产品进行维修服务。第八条合资公司生产规模为：2007年矿山工程巨胎2万条。xx年矿山工程巨胎2万条、全钢子午工程胎5万条。2009年矿山工程巨胎2万条、全钢子午工程胎5万条、高性能轿车子午胎400万条。第九条产品以外销为主，部分在国内销售。第三章投资总额和注册资本第十条合资公司投资总额为4998万美元。合资公司注册资本为2000万美元。第十一条甲、乙方出资如下：甲方：认缴出资额为1496万美元，占注册资本百分之74.8%。其中：现金1490万美元；机械设备6万美元；乙方：认缴出资额为504万美元，占注册资本百分之25.2%。其中：现金504万美元。第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。自营业执照下发之日起3个月内出齐注册资本的15%，剩余部分两年内出齐。第十三条甲、乙方缴付出资额后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合资公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。第十四条合资期内，合资公司根据实际情况可以适当减少注册资本数额，并报审批机关批准。第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。第十六条合资合同注册资本的增加、减少、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章董事会第十七条合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。第十八条董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：决定和批准总经理提出的重要报告；批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；通过公司的重要规章制度；决定设立分支机构；修改公司规章；讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；负责合资公司终止和期满时的清算工作；其它应由董事会决定的重大事宜。第十九条董事会由5名董事组成，其中甲方委派4名，乙方委派1名。董事任期为四年，可以连任。第二十条董事长由投资方中方委派产生，董事长为法定代表人。第二十一条甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十二条董事会例会每年召开2次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。第二十九条下列事项须董事会一致通过。决定设立分支机构；修改公司规章；讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；负责合资公司终止和期满时的清算工作；第三十条下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。决定和批准总经理提出的重要报告；批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；通过公司的重要规章制度。第五章经营管理机构第三十一条合资公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、运行保障等部门。第三十二条合资公司设总经理一人，总经理由董事会聘请。第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。第三十四条合资公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。第三十五条总经理任期为4年。经董事会聘请，可以连任。第三十六条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、其他高级职员。第三十七条总经理不得兼任其它经济组织的总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。第三十八条合资公司设总工程师、财务总监各一人，由董事会聘请。第三十九条总工程师、财务总监由总经理领导。第四十条总经理、总工程师、财务总监和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。第六章财务会计第四十一条合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的企业会计制度的规定办理。第四十二条合资公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十三条合资公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。第四十四条合资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。第四十五条合资公司在 开立人民币及外币帐户。第四十六条合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十七条合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：一、合资公司所有的现金收入、支出数量；二、合资公司所有的物资出售及购入情况；三、合资公司注册资本及负债情况；四、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十八条合资公司财务部门应在每一个会计年度前三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，经注册会计师审核签字后，提交董事会会议通过。第四十九条合资各方有权自费聘请注册会计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。第五十条合资公司按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法施行细则的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第五十一条合资公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定以及合营合同的规定办理。第七章利润分配第五十二条合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会根据合资企业合同确定。第五十三条合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。第五十四条合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。第五十五条合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第八章职工第五十六条合资公司职工的招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施办法办理。第五十七条合资公司所需要的职工，由合资公司公开招聘，择优录用。第五十八条合资公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。第五十九条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合资公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第九章工会组织第六十一条合资公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第六十二条合资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务。第六十三条合资公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。第六十四条合资公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。第六十五条合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。第六十六条合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二提取工会经费。合资公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。第十章期限、终止、清算第六十七条合资期限为11年。自营业执照签发之日起计算。第六十八条甲、乙方如一致同意延长合资期限，经董事会会议作出决议，应在合资期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第六十九条甲、乙方如一致认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合营。合资公司提前终止合资，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。第七十条合资期满或提前终止合资时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。第七十一条清算委员会任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。第七十二清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。第七十三条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。第七十四条清算委员会对合资公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。第七十五条清算结束后，合资公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第七十六条合资公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。第十一章规章制度第七十七条合资公司董事会制定的规章制度有：经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；职工守则；劳动工资制度；职工考勤、升级与奖惩制度；职工福利制度；财务制度；公司解散时的清算程序；其它必要的规章制度。第十二章附则第七十八条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。第七十九条 本章程须 批准才能生效。第八十条本章程于2006年9月18日由甲、乙双方的授权代表在中国青岛签字。xx年5月18日第一次修正后，甲、乙双方的授权代表在中国青岛签字。xx年10月22日第二次修正后，甲、乙双方的授权代表在中国青岛签字。2009年5月20日第三次修正后，甲、乙双方的授权代表在中国青岛签字。2009年8月21日第四次修正后，甲、乙双方的授权代表在中国青岛签字。2009年11月2日第五次修正后，甲、乙双方的授权代表在中国青岛签字。中国青岛xx轮胎有限公司 XX.LTD.（签字） （签字）5