股权激励安排协议模版.doc

股权激励安排协议本股权激励安排协议由以下各方于20xx年 月 日在武汉市签署：转让方：x公民身份号码：x居住地址：受让方：x公民身份号码：x居住地址：公司：武汉xx科技有限公司（下称“公司”或“xx科技”），为一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其住所在x4，法定代表人为x。为促进公司管理层及骨干员工个人利益与企业经营成果的紧密结合，激发管理层及骨干员工为xx科技工作的积极性，经公司董事会决定，转让方拟将其持有的xx科技的部分股份作为期权池（共计300万份期权）用于员工激励，并根据本协议的约定转让给受让方。为此，各方经友好协商，达成本协议。1 标的股权1.1 根据xx科技关于员工股权激励政策的规划，在遵守以下条件的前提下，转让方同意根据本协议的约定向受让方转让xx科技共计20万份期权（下称“标的股权”）：（1）本协议签署之日起，受让方在公司持续任职满一年，即可获得【1/4】的标的股权。此后，剩余【3/4】的标的股权，由受让方分【36】个月等额获得，即受让方在公司任职每满一个月，可获得【1/48】的标的股权。（2）标的股权首次发放时为无偿赠与受让方。（3）受让方所已经获得的股权和即将获取的股权，都将在公司融资时被共同稀释。（4）受让方在公司任职期间，应遵守受让方与公司之间的劳动合同和其他协议的约定，并遵守公司的各项规章制度。1.2 受让方同意，在其根据本协议的约定解除代持安排之前，其根据本协议取得的标的股权应通过转让方或公司指定的其他股权代持人持有。2 限制性条件2.12 受让方根据本协议的约定按期获得标的股权时，也相应取得该部分标的股权对应的权益。但受让方同意，在其根据本协议的约定解除代持安排之前，受让方就其取得的标的股权不享有任何表决权。2.2 受让方承诺，除遵守法律法规和监管机构关于股权转让的限制外，自本协议生效之日起至xx科技完成首次公开发行股票并上市或整体并购之日止，除本协议另有约定或转让方和公司均同意的，受让方不得转让所持有的xx科技的股权。2.3 除非另有约定，受让方持有标的股权期间，不得直接或间接，有偿或无偿，以个人名义或是以其亲属、关联人（其雇员、高管、代理、顾问、董事、合伙人、股东）或其它身份从事下列行为：（1）采取的行动或发表的言论有损公司的信誉，或可能导致任何人不再以与先前基本等同的条件与公司交易或完全停止与公司交易；（2）为任何公司的竞争对手工作或提供与公司的竞争业务相类似的业务（无论是以投资的方式还是任何参与经营的方式，也无论是否在该业务中担任管理职能、或成为雇员、供货商、任何服务提供者或合作方），或从任何竞争对手处取得或在任何竞争对手处持有任何权益（无论是以股东、合伙人或其它身份，在公开证券市场上购买股份的除外）；（3）劝诱或试图劝诱公司的任何股东、董事、监事、高级管理人员、雇员、顾问、供应商、客户或独立承包商与公司解除关系（除非经公司董事会实现同意）；（4）雇用、聘请公司的任何股东、董事、监事、高级管理人员、雇员（包括与公司解除或终止前述身份未满一年的公司前股东、董事、监事、高级管理人员或雇员）、顾问、供应商、或独立承包商为顾问或承包商，或促使其被雇用、聘请为顾问或承包商。2.4 公司一切不为公众所知悉、能为公司带来经济利益、并被公司采取保密措施的、非专利的技术信息、经营信息和管理信息均为公司的商业秘密，属于公司的财产；受让方须采取不低于其用以保护自身的专有、秘密或保密信息的谨慎标准以保护公司的商业秘密，应仅为公司的利益而谨慎使用，并须妥善保存及处理该等保密信息，以防止公司的商业秘密被泄漏或不当使用。3 离职3.1 鉴于转让方系以【优惠价格/零对价】向受让方转让xx科技的股权，受让方自本协议签署届满【4】年之日前不得主动从xx科技离职。3.2 下列情况，亦视为本协议所称的“离职”：（1）受让方因违反法律法规规范性文件规定，或者因违反xx科技的规章制度的规定，而被xx科技依法解聘的；（2）受让方与xx科技劳动合同到期后，因受让方原因未能续签的。3.3 如因受让方伤残或身故的原因导致受让方从公司离职或终止服务的，受让方或其继承人有权享有根据本协议第1条的约定，已经由受让方获得的标的股权（下称“已获得股权”）。各方同意，转让方有权但无义务要求受让方或其继承人，将已获得股权转让给转让方指定的主体，受让方或其继承人应予以配合。转让对价应按照如下方式确定：第一年末第二年末第三年末第四年末转让对价（元/份）0.10.20.30.53.4 如受托方与公司经协商一致后，均同意解除双方之间的劳动合同的，则受托方应当将其已获得股权按照3.3条款所确定的转让对价，转让给转让方指定的主体。4 代持安排的解除4.1 自下列事件中较早发生的事件发生之日起，受让方有权要求解除代持安排，直接持有标的股权（或境外控股公司的相应股权）：（1）本协议签署届满【4】年，受让方可解除代持安排，直接持有标的股权；（2）公司在境内完成首次公开发行股票并上市，受让方可解除代持安排，直接持有标的股权；（3）如果公司建立了境外红筹融资架构，则公司应负责将受让方所享有的标的股权置换到对应的境外控股公司,受让方应按照公司的统一安排，解除代持安排，与境外控股公司签署适用的股权限制协议，并协助办理相关登记事项。另外，公司有权自行决定在任何时候解除上述代持安排，使受让方直接持有标的股权（或境外控股公司的相应股权）。5 违约责任5.1 受让方违反本协议第2.2条关于股权转让限制的约定，转让方有权要求受让方承担违约责任，违约金的金额为标的股权的出资额（xx科技送红股、以公积金转增的股权计算在内）乘以【500%】计算的金额。5.2 受让方（1）违反本协议第3条的约定从公司离职的，或（2）违反本协议第2.3条约定的不竞争承诺和竞业限制，或（3）违反本协议第2.4条约定的保密义务，则其根据本协议获得的全部标的股权仍应无条件属于转让方，转让方有权要求受让方立即将所持有的xx科技全部股权，按照本次受让价格转让给转让方指定的主体。如果根据适用的法律法规规定不得转让，或受让方遵守上述股权转让的约定的，则转让方有权要求受让方支付违约金，违约金的计算公式适用本协议第5.1条约定的违约金计算方式。6 协议的变更、解除及转让6.1 任何对本协议的变更或解除，应经各方同意并签署书面协议。6.2 未经转让方及公司事先书面同意，受让方不得将本协议项下的权利义务转让给第三人。7 无效条款如果任何具有有效管辖权的法院及/或其它机构因任何理由裁定本协议的任何条款无效或不可执行，该等条款的无效不影响本协议的其它条款，受无效条款影响的所有条款应维持充分有效，并且双方应重新协商，使得本协议的执行不受到实质不利影响。8 通 知按本协议发出的任何通知，应以书面形式发出。如对转让方发出，可专人送交或邮寄或传真至转让方的注册办事处；如对受让方发出，可专人送达或以挂号邮件寄至届时其最后为转让方所知的地址。9 适用法律和争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，应提交武汉仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为武汉，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。10 协议文本和生效本协议经各方签字后生效。本协议一式【三】份，转让方、受让方和公司各执一份，每份具有同等效力。转让方： 受让方：公司：武汉xx科技有限公司（盖章）授权代表：（签名）6