南宁市工商局有限公司标准章程.doc

《有限责任企业章程》参考样本（设实施董事、监事）

有限责任企业章程
( 年 月 日股东会议经过/第 次修订)

第一章 总 则
第一条 依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）及相关法律、法规要求，由 等 方共同出资，设置 有限责任企业（以下简称企业），特制订本章程。
第二条 本章程中各项条款和法律、法规、规章不符或未尽事宜，以法律、法规、规章要求为准。

第二章 企业名称和住所
第三条 企业名称： 。
第四条 企业住所： 。

第三章 企业经营范围
第五条 企业经营范围：（注：依据实际情况具体填写。）

第四章 企业注册资本及股东姓名（名称）
第六条 企业注册资本： 万元人民币。
第七条 股东姓名或名称：
股东姓名或名称 证件名称 证件号码
1、
2、
3、
……
第五章 股东出资方法、出资额、出资时间
第八条 股东认缴及实缴出资额、出资时间、出资方法以下：
股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本百分比 出资方法
1、
2、
3、
……
(以上股东出资于 年 月 日前一次性足额缴付。)
以上股东出资共分 期缴付，其中
第一期：设置（截止变更登记申请日）时实际缴付
股东姓名或名称 缴付出资额 出资方法 出资时间
1、
2、
3、
……
本期累计缴付： 万元(已缴付)
第二期分期缴付：
股东姓名或名称 缴付出资额 出资方法 出资时间 累计缴付出资额
1、
2、
3、
……
本期累计缴付： 万元(还未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。
第…期分期缴付：
股东姓名或名称 缴付出资额 出资方法 出资时间 累计缴付出资额
1、
2、
3、
……
本期累计缴付： 万元(还未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。
（注：企业设置时，全体股东首次出资额不得低于注册资本百分之二十，也不得低于法定注册资本最低限额三万元，其它部分由股东自企业成立之日起两年内缴足;其中投资企业能够在五年内缴足。全体股东货币出资金额不得低于注册资本百分之三十。请依据实际填写出资情况。）

第六章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则
第九条 股东会由全体股东组成，是企业权力机构，行使下列职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换实施董事、非由职员代表担任监事，决定相关实施董事、监事酬劳事项；
（三）审议同意实施董事汇报；
（四）审议同意监事汇报；
（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
（七）对企业增加或降低注册资本作出决议；
（八）对发行企业债券作出决议；
（九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；
（十）修改企业章程；
（十一）其它职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体要求应将此条删除）
第十条 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。
第十一条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。（注：此条也可由股东自行确定根据何种方法行使表决权）
第十二条 股东会会议分为定时会议和临时会议。
召开股东会会议，应该于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）
定时会议按（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权股东，实施董事，监事提议召开临时会议，应该召开临时会议。
第十三条 股东会会议由实施董事召集和主持。
实施董事不能推行或不推行召集股东会会议职责，由企业监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。
第十四条 股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。（注：股东会其它议事方法和表决程序可由股东自行确定）
第十五条 企业不设董事会，设实施董事一名，由 产生。实施董事任期 年，任期届满，可连选连任。
第十六条 实施董事行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议汇报工作；
（二）实施股东会决议；
（三）审定企业经营计划和投资方案；
（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；
（七）制订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；
（八）决定企业内部管理机构设置；
（九）决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；
（十）制订企业基础管理制度；
（十一）其它职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体要求应将此条删除）
第十七条 企业设经理，由实施董事决定聘用或解聘(或由实施董事兼任)。经理对实施董事负责，行使下列职权：
（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；
（三）拟订企业内部管理机构设置方案；
（四）拟订企业基础管理制度；
（五）制订企业具体规章；
（六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；
（七）决定聘用或解聘除应由实施董事决定聘用或解聘以外负责管理人员；
（八）股东会授予其它职权。
（注：以上内容也可由股东自行确定）
经理列席股东会会议。
第十八条 企业设一至二名监事，由 产生。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第十九条 监事行使下列职权：
（一）检验企业财务；
（二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；
（三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在实施董事不推行本法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依据《企业法》第一百五十二条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其它职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体要求应将此条删除）
监事能够列席股东会会议。

第七章 企业法定代表人
第二十条 实施董事为企业法定代表人，(注：也可是经理)，任期 年，由 选举产生，任期届满，可连选连任。（注：由股东自行确定）

第八章 股东会会议认为需要要求其它事项
第二十一条 股东之间能够相互转让其部分或全部出资。(注：注册资本低于10万人民币企业，股东之间相互转让其全部出资后，企业股东人数不能少于二人)
第二十二条 股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。
经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。
（注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让措施。）
第二十三条 企业向其它企业投资或为她人提供担保，应由股东会决议，投资或担保具体数额要求(注：由股东自行确定投资或担保总额及单项投资或担保数额)。企业为企业股东或实际控制人提供担保，应由股东会决议，并由出席会议其它股东(除被担保股东或实际控制人支配股东外)所持表决权过半数经过。
第二十四条 自然人股东死亡后，其正当继承人能够继承股东资格。(注：是否能够继承股东资格也可由股东自行确定。)
第二十五条 企业营业期限 年，自企业营业执照签发之日起计算。
第二十六条 有下列情形之一，企业清算组应该自企业清算结束之日起30日内向原企业登记机关申请注销登记：
（一）企业被依法宣告破产；
（二）企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现，但企业经过修改企业章程而存续除外；
（三）股东会决议解散或一人有限责任企业股东决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）人民法院依法给予解散；
（六）法律、行政法规要求其它解散情形。
（注：本章节内容除上述条款外，股东可依据《企业法》相关要求，将认为需要记载其它内容一并列明。）

第九章 附 则
第二十七条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。
第二十八条 企业依据需要或包含企业登记事项变更可修改企业章程，修改后企业章程不得和法律、法规、规章相抵触，修改章程应由代表三分之二以上表决权股东经过。修改后企业章程应由企业法定代表人签署后送原企业登记机关立案，包含变更登记事项，同时应向企业登记机关做变更登记。
第二十九条 本章程一式 份，企业留存一份，并报企业登记机关一份。

全体股东亲笔签字、盖公章：

年 月 日

《有限责任企业章程修正案》参考样本

企业章程修正案

依据 年 月 日股东会决议，对企业章程进行以下修正：
1、原第 条：……(此处写上原章程内容)
修改为：……(此处写上新章程中对应条款内容)；
2、原第 条：……(此处写上原章程内容)
修改为：……(此处写上新章程中对应条款内容)；
……
其它条款不变。

企业(加盖企业公章)
法定代表人签字：
年 月 日

《有限责任企业股东会决议》参考样本（变更）
有限责任企业股东会决议

会议时间： 年 月 日
会议地点：
会议性质： 年第 次 定时 / 临时 股东会
会议通知时间： 年 月 日(应该于会议召开15日前通知全体股东)
通知方法：书面通知 / 电话通知 / ……
到会股东情况：应到股东 人、实到 人、弃权 人。
会议主持人：(通常应由董事会召集、董事长主持或实施董事召集和主持)
会议决议：
一、同意变更企业名称，由 变更为 。
二、同意变更企业住所，由 搬迁至 。
三、同意变更企业经营范围，由 变更为 。(增加 /降低 经营项目)。
四、同意延长营业期限，由 年 月 日延长至 年 月 日。
五、同意增加/降低注册资本 万元,即从 万元增加/降低至 万元；实收资本 万元，即从 万元增加/降低至 万元；其中 于 年 月 日以 方法增加/降低 万元人民币， 于 年 月 日以 方法增加/降低 万元人民币，……；
增加/降低注册资本及实收资本后，企业股东及出资情况为：
(股东名称/姓名) 万元 %
(股东名称/姓名) 万元 %
……
(注：若降低注册资本，还应在股东会决议中明确说明企业债务清偿或债务担保情况，并承诺全体股东对企业减资前债务依法负担法律责任)
六、同意 转让企业 % 股权(人民币 万元)给 ；
同意 转让企业 % 股权(人民币 万元)给 ； 自愿放弃优先购置权；
股权转让后，企业股东及出资情况为：
(股东名称/姓名) 万元 %
(股东名称/姓名) 万元 %
七、同意免去 实施董事、法定代表人、经理职务；
免去 监事职务；
选举/委派/聘用 担任企业实施董事、法定代表人兼经理职务；
选举/委派/聘用 担任企业监事职务。
(同意解散原董事会，免去 、 、 董事职务；重新选举/委派/聘用 、 、 担任企业董事；同意解散原监事会，免去 、 、 监事职务；重新选举/委派/聘用 、 、 担任企业监事；确定 为新职员代表监事)。
八、因股东名称/姓名已由 更改为 ，同意对应更改股东名称/姓名。
九、因股权转让后，同意变更企业类型，由 变更为 。
十、同意就上述变更事项修改企业章程。
经讨论，对以上决议表决结果为：
1、持反对意见股东共 人，占 %表决权；
2、弃权股东共 人，占 %表决权；
3、持赞同意见股东共 人，占 %表决权；经过上述决议符合《企业法》及章程相关要求。
有限责任企业（加盖公章）
（出席会议新、旧股东署名盖章）
法人股东（盖公章）
自然人股东（签字）
注：若董事长/实施董事因故不能推行职务时，应按企业章程或《企业法》要求附上指定她人主持委派书。
股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。