项目公司债务清理协议模版.docx

关于【项目公司】之
债务清理协议

本协议由下列各方签署：

甲1方：安徽xx新能源投资发展合伙企业
法定代表人：
地址：
甲2方：方今
法定代表人：
地址：

乙方/项目公司：xx太阳能开发有限公司
法定代表人：
地址：
丙方：xx企业管理咨询有限公司
法定代表人：xxx
住所：
鉴于：
1. 乙方系依法设立、有效存续且合法持有建设地点位于【】的【项目名称】光伏发电项目（以下简称“光伏电站项目”或“项目”）的企业法人，甲方持有乙方100%的股权。
2. 甲方、乙方、丙方约定丙方以承担债务的方式代项目公司偿还债权债务清单中所列的项目公司的全部债务，并受让甲方持有的乙方100%股权，从而实现丙方拥有项目公司100%股权并通过项目公司拥有【】MW光伏电站项目全部资产的目的。
3、双方确认，截止【2016年 月 日】，项目公司负债总额为【 元】，项目公司债权总额为【 元】。
6、双方确认丙方应支付给甲方的总合作资金为【 】；丙方应代项目公司偿还负债额为【 元】。
现各方约定就乙方全部股权的转让、项目公司的债务承担等事宜，经友好协商，达成如下一致意见：
一、负债总额
1.1甲方、丙方确认，截止【2016年7月31日】，乙方对外债务共计：【 元】。（具体情况详见本协议附件一：债权债务清单）；
1.2 经甲丙双方确认，丙方按照债权债务清单中所列债务偿还乙方负债，偿还负债金额视为支付甲方等额的合作资金；债权债务清单以外的项目公司的债务均由甲方负责偿还。
1.3 甲方同时确认，除上述清单所列债务外，项目公司不存在任何未向丙方披露的其他任何类型的债务，如有未披露债务，由甲方承担；
二、各方确认，对项目公司的全部负债，按照如下方式进行处理：
各方确认，对项目公司的负债，全部包含在各方确认的总合作资金中，按照如下方式具体偿还乙方的债务：
2.1 首次共管资金部分
2.1.1共管账户的设立
各方确认，在本协议签订且后当日至迟不超过第2个工作日在【北京】以【丙方】的名义由甲方、乙方、丙方设立共管账户（简称为“北京账户”）；共管账户费用由丙方承担，具体设立由丙方牵头各方设立；
2.1.2 共管资金
丙方应当在共管账户设立当日至迟不超过第三个工作日支付【 元】（30%总合作资金）到北京账户中。
2.1.3共管资金到共管账户后当日至迟不超过【3】个工作日内甲方负责完成【项目公司】100%股权的工商变更事宜；
2.1.4 丙方在【项目公司】100%股权的工商变更至丙方名下当日至迟不超过第三个工作日，支付【 元】（50%总合作资金）到北京账户中。
2.1.4 解除共管偿还负债
100%股权转让完成后当日（以取得当地工商管理部门出具变更登记手续资料的日期为准）至迟不超过第三个工作日，由甲方和丙方配合乙方完成项目公司债权债务清单中负债的清偿工作。
如存在当日无法完成共管资金支付的情形，股权转让及资金支付办理相应顺延至次日。
2.1.5各方共同确认，上述的共管账户的监管时限为自共管账户设立之日起30个工作日之内；
各方确认，本协议任何一部分资金的支付完成视为支付了等额的合作资金、偿还了项目公司的等额负债。
2.2 剩余合作资金
2.2.1剩余的【 元】（20%合作资金）合作资金分为以下两个部分：
其中【 元】（10%合作资金）合作资金为扣留工程整改保证金。
其中【 元】（10%合作资金）合作资金为项目工程质保金。
2.2.2支付方式
2.2.2.1工程整改保证金
a.各方确认，由丙方及项目公司自项目对甲方负责账务中扣留【 元】（10%合作资金）合作资金作为本项目的工程整改保证金。
b.针对尽调结果中存在不符合丙方要求的相关条件的，甲丙方认为相应项具备整改条件的（详见附件项目工程整改清单），甲方应根据项目工程整该清单确定的整改时间完成整改，整改标准以附件《光伏发电项目性能要求及验收技术协议》及项目整改清单为准。
c.工程整改项经甲丙方评估，丙方应扣留的工程整改保证金金额为【 元】（10%合作资金）；
d.本协议签订后2个月之内，相应工程整改项不符合丙方要求的相关条件的，丙方有权自工程整改保证金扣留未完成项目对应的金额，丙方通知甲方后，视为已支付合作费用;整改结果经丙方验收后符合丙方要求的单项工程，丙方应根据已完成整改验收项目对应的金额于验收结束后【2个工作日】内支付相应的项扣留款项；
e.本协议签订后10个月之内，工程整改清单中相应前期文件手续未完成的，丙方有权自工程整改保证金中扣留未完成项目对应的金额,丙方通知甲方后，视为已支付合作费用；整改结果经丙方验收后符合丙方要求的单项手续，丙方应根据已完成整改验收项目对应的金额于验收结束后【2个工作日】内支付相应的项扣留款项；
2.2.2.2其中【 元】（以债权债务清单中第三方债务为准）合作资金为项目公司对其他债权人的负债及计提应缴税费（见附件债权债务清单第 项至第 项），由丙方、乙方按项目公司与相关债权人签订相关协议的约定及相关税收政策支付，并由丙方及乙方履行相关权利和义务；
2.3质保金
2.3.1形式与金额
质保金为金额为【 元】（10%合作资金）的不可撤销的银行保函形式支付给乙方，保函有效期至2017年7月1日止。
2.3.2保期限
工程质保期限自2016年6月30日起一年内。工程质保期满，由丙方、乙方退还至甲方。
2.3.3 质保金的保证范围
质保金作为甲方和丙方就光伏电站项目合作中合作资金的组成部分，对双方合作起到后期的担保和保证作用，保证的范围包括但不限于对相应的工程质量的担保、负债的披露、或有争议、项目审批手续整改项等各种形式的或有责任或负债的担保，出现相关情形的，丙方应通知甲方予以处理，甲方在丙方规定时间内未能处理完毕，给丙方和/或乙方造成损失的，丙方得以直接扣留质保金中的相应份额。
2.4各方确认，除另有陈述和约定外，本协议任何一部分资金的支付完成视为支付了等额的合作资金、偿还了项目公司的等额负债。
三、对于本协议第一条、第二条约定，甲方承诺如下：
（1）除有相关陈述和约定外，关于丙方通过乙方偿付的项目公司的债务，甲方保证各债权人不再向项目公司和/或本协议丙方主张任何权利，如有向项目公司和/或本协议丙方主张权利的，均由甲方承担全部偿付责任，并承担因此给项目公司/丙方带来的一切损失的赔偿责任。
（2）甲方应在【项目公司偿还相关债务后十个工作日内】取得各债权人出具的，确认债权清偿的回函（各债权人应在债权清偿的回函上明示同意并盖章），如未在【质保金保函期限届满】前仍然未能取得的，甲方须将质保金银行保函有效期延长180天，并在保函有效期内取得上述回函。
六、对于此次乙方公司债务承担的安排产生的税费由各方根据相关规定自行承担。
七、甲方保证，截止【交割】之日，除本协议附件一所列债务清单外，乙方不存在其他任何未披露的负债事项（包括或有负债），如果存在该等事项，均由甲方负责处理并使丙方或/及乙方免受损害及损失。
八、双方约定，如共管资金支付至共管账户后30个日历日内未能完成办理100%股权移交至乙方的相关手续的，甲方应该无条件退还乙方已支付的所有款项，并且按照丙方已经支付至共管账户的资金总额及中国人民银行同期利率支付丙方资金占用成本。
九、项目公司具备股权转让条件时，丙方及乙方应无条件按约定配合办理股权转让；股权转让完成后，丙方及乙方应按约定时间办理支付应支付的上述共管账户的资金。
十、丙方或其指定第三方未按照约定支付相应应付款项的，甲方有权解除合同。
十一、其他事项
1、《股权转让协议书》中关于项目公司债务的相关约定与本协议不一致的，以本协议的约定为准。本协议签署后，如再有协议约定有第三方与甲方共同承担乙方光伏电站建设期间债务的，无论丙方是否知悉，均按本协议履行，第三方不得向丙方追偿。
2、本合同订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
3、因履行本协议发生的争议，由争议双方协商解决，协商不成的，各方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
4、本协议一式三份，每方各执一份，自各方法定代表人或授权代理人签字并加盖各方公章之日起生效。
附件一：债权债务清单
附件二：项目工程整改清单
附件三：光伏发电项目性能要求及验收技术协议
（以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为签字页）
在签署本协议时，各当事人对合同的所有条款（含附件）已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

甲1方：安徽xx新能源投资发展合伙企业
法定代表人或授权代表：
地址：
甲2方：方今
或授权代表：
地址：

乙方/项目公司：xx太阳能开发有限公司
法定代表人或授权代表：
地址：
丙方：xx企业管理咨询有限公司
法定代表人或授权代表：
住所：

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