网络科技公司私募投资股东协议-增资扩股.doc

xx

上海xx创业投资有限公司

上海xx科技创业投资中心（有限合伙）

宁波xx股权投资合伙企业（有限合伙）

上海xx网络科技有限公司

与

苏州xx智盈创业投资合伙企业（有限合伙）

xx新扬子（上海）投资管理咨询有限公司

上海xx投资管理中心（有限合伙）

关于

上海xx网络科技有限公司

之

股东协议

二零一x年 月
中国·xx

关于上海xx网络科技有限公司之股东协议
本《关于上海xx网络科技有限公司之股东协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于xx年 月 日在中国上海市签署：

创始股东：

1. xx（以下简称“创始股东”）
身份证号码：xx

天使投资人：

2. 上海xx创业投资有限公司（以下简称“xx”）
住所：xx
法定代表人：xx

3. 上海xx科技创业投资中心（有限合伙）（以下简称“xx科技”）
住所：xx
执行事务合伙人委派代表：xx

4. 宁波xx股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx”）
住所：xx
执行事务合伙人委派代表：xx

（xx、xx科技和xx（但仅就其在本协议签署日前持有的公司注册资本及因此支付的股权转让价款）以下合称“天使投资人”，创始股东和天使投资人以下合称为“现有股东”）

本次增资的公司:

5. 上海xx网络科技有限公司（以下简称“公司”）
住所：xx
法定代表人：xx

认购本次增资的本轮投资人：

6. 苏州xx智盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx基金”）
住所：xx
执行事务合伙人委派代表：xx

7. xx新扬子（上海）投资管理咨询有限公司（以下简称“xx”）
住所：xx
法定代表人：xx

8. xx

员工持股平台：

9. 上海xx投资管理中心（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）
住所：x
执行事务合伙人：xx

（xx基金、xx和xx（但仅就其因本次交易（定义见下文）取得的公司注册资本及因此支付的增资认购款）以下合称“本轮投资人”，天使投资人和本轮投资人在本协议中合称为“投资方股东”，创始股东、天使投资人、本轮投资人、员工持股平台和公司在本协议中合称为“各方”，单独则称为“一方”）

2

序言

A. 本轮投资人和员工持股平台同意按照由各方于xx年 月 日签订的《关于上海xx网络科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）规定的条款和条件认购公司新增注册资本；且创始股东、天使投资人和公司同意按照上述条款和条件接受本轮投资人和员工持股平台的增资。

B. 《增资协议》规定，各方对本协议的签署和交付应作为《增资协议》所预期之交易的先决条件。

协议正文

有鉴于此，考虑到上述序言和本协议下文中规定的相互允诺以及在此确认收悉充足并良好的且具有价值的对价，各方特此约定如下：

1. 定义

1.1 定义。除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有其他含义，以下表述在本协议中具有下述含义：

“本次交易”
具有《增资协议》规定的含义。

“本协议”
指本《股东协议》，还包括经各方协商一致对本协议的不时修订、补充和调整以及附件。

“交割日”
具有《增资协议》规定的含义

“创始股东”
具有本协议前言规定的含义。
“员工持股平台”
具有本协议前言规定的含义。
"xx"
具有本协议前言规定的含义。
“xx科技”
具有本协议前言规定的含义。
“xx”
具有本协议前言规定的含义。
“xx基金”
具有本协议前言规定的含义。
“xx”
具有本协议前言规定的含义。
“本轮投资人”
具有本协议前言规定的含义。
“天使投资人”
具有本协议前言规定的含义。
“一方”及“各方”

具有本协议前言规定的含义。

“第三方”
除本协议各方以外的任何人士。

“前言”
指本协议之标题以及序言之间的部分。

“序言”
指本协议之序言。

“调查”
具有本协议第2.2条规定的含义。

“公司”
具有本协议前言规定的含义。

“附属公司”

指公司及其他（已经设立或未来可能设立的）由公司直接或间接持有百分之五十（50%）以上的表决权的非自然人人士。

“集团公司”

指公司及其附属公司。
"公司增资"
具有本协议第3条规定的含义。

“转让股权”
具有本协议第4.2.1条规定的含义。

“转让通知”
具有本协议第4.2.2条规定的含义。

“投资人优先购买权行使期间”
具有本协议第4.2.3条规定的含义。

“购买通知”
具有本协议第4.2.3条规定的含义。

“共同出售权行使期间”

具有本协议第4.3条规定的含义。

“其他股东优先购买权行使期间”

具有本协议第4.4条规定的含义。

“被拖带股东”
具有本协议第4.6条规定的含义。

“拖带出售”
具有本协议第4.6条规定的含义。

“拖带人”
具有本协议第4.6条规定的含义。

“本轮投资人保底分配额”
具有本协议第6.1条规定的含义。
“天使投资人保底分配额”
具有本协议第6.1条规定的含义。
“投资方股东保底分配额”
具有本协议第6.1条规定的含义。

“投资方股东分配额”

具有本协议第6.1条规定的含义。

“视为清算事件”
具有本协议第6.2条规定的含义。

“股东”
指公司任一股东。

“关联方”
就特定人士而言，指 (a) 其为自然人时，该人士的配偶及其直系亲属（无论血亲或收养）或仅为该人士、该人士的配偶和/或该等直系亲属的利益而设立并维持的任何信托；以及(b) 其为任何人士时，直接或通过一个或多个媒介间接地控制该特定人士、被该特定人士控制或与该特定人士被共同控制的人士。

“关系方”
指对于任何人士而言，(a) 该人士作为董事、监事、管理人员（总监及以上）或合伙人或直接或间接作为不少于百分之十 (10%) 的任何种类的股权证券利益持有者的公司或组织，(b) 该人士享有实质利益或由该人士作为受托人或担任相似职位的信托或其它财产，以及 (c) 任何该人士的直系亲属或三代以内旁系亲属、该人士的配偶或该人士的配偶的直系亲属或三代以内旁系亲属。

“合格首次公开发行”
指公司在投资方股东同意的位于中国、香港特别行政区或其他国际认可的证券交易所根据适用法域的证券交易法律法规予以上市，公开发行公司的股份。经各方协商一致后，公司也可在全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌，届时各方应友好协商，尽量在券商及全国中小企业股份转让系统有限公司可接受的范围内保留投资方股东的优先权。

“合同”
指任何协议、安排、承诺、约定、特许、赔偿、契约、文书、租约、许可、允许或有约束力的谅解备忘录（无论是否为书面形式）。

“回购价款”
具有本协议第7条规定的含义。

“回购请求”
具有本协议第7条规定的含义。

“回购日”
具有本协议第7条规定的含义。

“新价格”
具有本协议第8.1条规定的含义。
“天使投资人认购款”
视情况而定，是指天使投资人分别或者共同为持有公司注册资本所支付的认购对价，包括增资认购款或者股权转让价款形式的对价。

“天使投资人认购价格”
指天使投资人取得每一元公司注册资本的所支付的认购价格，即人民币玖拾元（RMB90.00）。在本次交易后，天使投资人认购价格将根据本协议第8.2条的规定不时进行调整（如需）。

“天使投资人注册资本”
视情况而定，指天使投资人分别或者共同持有的公司注册资本数额。

“本轮投资人增资认购价格”
指xx基金、xx和/或xx在本次交易过程中就每一元公司注册资本支付的增资认购价格，即xx基金和xx的认购价格为人民币伍拾玖元壹角（RMB59.1），xx的认购价格为人民币肆拾元叁角（RMB40.3）。

“投资方增资认购价格”
视情况而定，指天使投资人认购价格和/或本轮投资人增资认购价格。在本次交易后，投资方增资认购价格将根据本协议第8.2条的规定不时进行调整（如需）。

“增资认购价格调整事件”

具有本协议第8.2条规定的含义。
“本轮增资认购款”
视情况而定，指xx基金、xx和/或xx因本次交易向公司支付的增资认购款项。

“投资方认购款”
视情况而定，指本轮增资认购款和/或天使投资人认购款。

“本轮投资人注册资本”
视情况而定，指xx基金、xx和/或xx因本次交易取得的公司注册资本。

“投资人注册资本”
视情况而定，指本轮投资人注册资本和/或天使投资人注册资本。

“董事会”
具有本协议第10.1条规定的含义。

“董事长”
具有本协议第10.2条规定的含义。

“交割日股权”

具有本协议第12.6条规定的含义。
“控制”
（包括术语“控制着”、“受控制”和“共同受控制于”的相关含义）指，就任何人士而言，无论以拥有具有投票权的证券、还是通过合同或其它方式，拥有直接或间接地拥有对该人士的50%以上的投票权，或者决定董事会或者类似管理机构多数人员的权利。

“权益负担”
指(a)就任何人士的任何义务，担保或赋予其任何种类的支付优先权的抵押、担保、质押、留置、担保契约、信托契约、权利保留、担保利益或其它第三方权利；(b)向任何人士授予使用权或占有权的任何地役权或保证；(c)任何有利于任何人士的委托书、授权书、投票信托协议、权益、选择权、优先购买权、优先谈判权或拒绝权或转让限制；(d)任何关于权属、占有或使用的不利的权利主张；权益负担也包括关于上述各项的协议或安排。

“人民币”或“RMB”
指中国的法定货币。

“人士”
应被尽可能广义地解释并应包括个人、合伙（包括但不限于有限合伙）、公司、联营企业、股份有限公司、有限责任公司、信托、合资或合营企业（包括中外合资经营企业及中外合作经营企业）、非公司组织及政府机构。

“保密信息”
具有本协议第14.1条规定的含义。

“不可抗力”
指包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、爆炸、天灾、民事或军事部门的行为、暴乱、战争、金融风暴或一方无法有效控制的不可预见且不可避免的其他事件，或中国的相关法律、法规、规章或政策发生变更。

“适用法律”
指就任何人士而言，适用于该人士或其任何财产或事业的、无论其是在本协议之日或之后有效的及不时修订或再行颁布的任何宪法、条约、制定法、法律、法规、法令、准则、条例、判决、普通法规则、命令、敕令、裁决、禁令、政府批准、核准、准予、特许、许可、同意、指令、要求、或任何政府机构的其它政府限制或任何类似形式的政令、或由其做出的决定、或有关任何前述内容的解释及实施的相关规定。

“诉讼”

任何诉讼、起诉、法律程序、索赔请求、仲裁或调查。

“营业日”
指中国的银行通常营业的任何日子(周六、周日和中国的法定假期除外)。

“员工期权股权”
具有本协议第12.5.1条规定的含义。

“《增资协议》”
具有本协议序言规定的含义。

“《章程》”
具有《增资协议》规定的含义。

“政府机构”
指任何政府或其政治分支机构，无论联邦、中央、州、省、市或地方层级，且无论行政、立法或司法性质，包括任何代表处、权力机构、理事会、局、委员会、法院、部门或其它机关。

“知识产权资产”
指所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号名称、域名、版权、版权登记及申请和所有其它相关权利，发明，数据库和其相关的所有权利，所有的计算机软件包括所有的源代码，目标代码，固件，开发工具，档案，记录和数据，包括对任何上述内容的所有储存媒介，配方、设计、商业秘密、机密和专有信息、专有权利、诀窍和程序，以及所有关于任何上述内容的文件。

“重大不利影响”
指对特定人士的状况（财务状况或其它状况）、与其有关的资产、运营结果或展望、或其业务（目前开展的或拟将开展的）所产生的重大不利影响。

“中国”
指中华人民共和国，但仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“主营业务”
指联合办公相关的空间运营、办公空间租赁、商业地产运营、服务输出、设计、规划、招商、软硬件开发以及针对空间内企业人事、法务、招聘、融资等相关服务对接和资讯。

“争议”
具有本协议第15.4.1条规定的含义。

“仲裁委员会”
具有本协议第15.4.2规定的含义。

1.2 解释。“本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款、附录或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，本协议所表述的条款或附录是指本协议中相应的条款或附录。

1.3 标题。各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

1.4 提及。本协议中提及中国法律时应包括该区域内的任何法规、条例、具有法律效力的政策或其他辅助性立法。提及法律时应包括其经不时修订或变更的版本。对本协议或任何合同的提及应解释为包括可能经修订、补充、变更或更新之后的有关合同。

1.5 附录。本协议的附录构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2. 投资方股东知情权及调查权

2.1 投资方股东的知情权。

2.1.1 除法律要求公司向其股东提供的信息外，公司应自交割日起根据本条向投资方股东交付下列相关文件或提供相关信息：

(1) 在下一个会计年度开始之日的三十(30)天前，向投资方股东递交一份经股东会决议通过的公司下一个会计年度的业务计划及财务预算，上述业务计划及财务预算应包含合理并足够的信息以使投资方股东能够充分了解公司的业务计划及财务预算，并且上述计划和财务预算应按不同的运营分公司、子公司和关联公司（如有）进行细分；

(2) 在每个月结束后的十五(15)天之内，提交公司该月的未经审计的合并财务报表，该财务报表应按不同的运营分公司、子公司和关联公司（如有）进行细分，并且应将财务报表的数字和公司的财务预算以及上一年度同时期的公司的财务数据进行比较；

(3) 在每个季度结束后的三十(30)天之内，提交公司该季度的未经审计的合并财务报表，该财务报表应按不同的运营分公司、子公司和关联公司（如有）进行细分，并且应将财务报表的数字和公司的财务预算以及上一年度同时期的公司的财务数据进行比较；

(4) 在各会计年度结束后的六十(60)天内，提交公司经审计的年度合并财务报表，审计将由投资方股东和公司认可的会计师事务所进行审计。

(5) 在公司应在按证券法律或证券交易所的要求进行注册后的三(3)年内，只要投资方股东持有公司的股权/股份，公司应向投资方股东提供公司向证券监管部门、任何证券交易所、管理机关或政府机构提交的季度、年度、特别或其他报告，及向任何股东提供的年度报告或其他资料（如适用）；

(6) 除上述情况外，其他与公司的重大人事变更有关的资料或信息；

(7) 除上述情况外，其他所有可能对任何公司或其任何关联方以及它们在各自业务、不动产、资产或财产上的所有权或所享有的权利具有重大不利影响的任何诉讼或事件的通知；及

(8) 投资方股东合理要求的其它资料或信息。

2.1.2 如果公司未在规定的期限内提供本协议第2.1.1条规定的任何信息，且投资方股东在以书面方式通知公司后的十(10)个营业日内仍未收到该等信息的，则投资方股东应有权要求公司的审计师，或在七(7)个营业日内仍未获得公司审计师的同意时委派一家投资方股东选定的会计师事务所，为公司准备上述资料，费用由公司承担。创始股东同意并确保公司同意为实现该目的而向审计师或会计师（视情况而定）提供其要求的所有资料，或确保该等资料的提供。

2.2 投资方股东的调查权。在合理提前通知并不干扰公司正常生产经营的前提下，公司授权投资方股东在正常的上班时间进入公司办公场所并接触工作人员，并(a) 检查集团公司的设施、账目和记录，并从中进行摘录和复印，和(b)与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问、独立会计师和投资银行家讨论集团公司的业务、经营和情况（以下简称“调查”），公司和创始股东应就上述调查提供最大限度的支持和合作。

2.3 公司和创始股东在此确认，公司向投资方股东递送本协议第2.1.1条所列的文件以及投资方股东对公司不时开展的调查均系为公司以及其各股东之利益。公司以及创始股东应促使本协议第2条规定的投资方股东的知情权及调查权得以实现。

3. 公司增资优先认购权

如公司的股东会（需包含xx基金和xx同意）作出允许公司发行新增注册资本/股份或发行类似性质的证券（包括但不限于可转换债券）的决议（以下合称“公司增资”），在同等价格和条件下，投资方股东可先于创始股东和员工持股平台优先认购上述公司增资。如果投资方股东放弃或者没有完全认购上述公司增资，对于剩余公司增资，各创始股东和员工持股平台可进行认购。

投资方股东均对公司增资主张行使优先认购权的，应协商确定各自认购公司增资的份额，协商不成的，应按照届时各自持有公司实缴注册资本的相对比例确定各自认购公司增资的份额。

上述投资方股东对公司增资的优先认购权应在公司完成合格首次公开发行时终止。投资方股东有权将上述增资优先认购权交予其一个或各自数个关联方享有。

前述投资方股东对公司增资的优先认购权不适用于如下情况的公司增资：

（1）根据公司的董事会批准的员工持股计划或股权激励计划向员工发放股权或其他证券类利益；（2）公司合格首次公开发行过程中发行和出售股份；或（3）公司因资本公积金、盈余公积金和/或未分配利润向各股东按其届时持有公司的股权/股份比例转增公司注册资本。

4. 转让限制

4.1 股权转让限制。

4.1.1 各方一致同意，除非投资方股东事先书面同意，只要投资方股东拥有或持有公司的股权，任一创始股东和/或员工持股平台均不得出售、转让、清算或以其它方式处分其持有的全部或部分的公司股权，且创始股东和/或员工持股平台均不得对其持有的全部或部分的公司股权设置任何权益负担，或允许上述权益负担存在（但是员工持股平台按照公司董事会批准的员工持股计划将其财产份额转让予公司员工的情况除外）。

4.1.2 各方一致同意，投资方股东有权在任何时候直接或者间接转让其在公司的股权，但是投资方股东对外转让股权应提前书面通知公司，其他股东有权参照本协议第4.2条行使优先购买权。但是投资方股东有权将其持有的全部或部分公司股权转让给其关联方，就此其他股东不享有优先购买权。公司以及创始股东和其他投资方股东应配合拟转让的投资方股东转让其在公司的股权，并促使其任命的董事作出拟转让的投资方股东合理要求的一切行为和签署一切必要的文件。

4.2 股权转让

4.2.1 股权转让优先购买权。如果任一创始股东和/或员工持股平台拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的公司的股权（但前提是，该创始股东和/或员工持股平台在公司中持有的股权应按本协议第4.1.1条的规定已被允许转让）（以下简称“转让股权”），或在任何时间任一创始股东和/或员工持股平台持有的公司股权被非自愿地转让给一个或多个第三方，投资方股东可就全部或者部分转让股权先于其他创始股东和员工持股平台行使优先购买权。

4.2.2 转让通知。在上述创始股东和/或员工持股平台按本协议第4.2.1条的规定转让其持有的公司股权前，创始股东和/或员工持股平台应就其进行该转让的意向首先向公司和其他各股东发出书面通知（以下简称“转让通知”）。转让通知应当包括：

(1) 对拟转让的股权的描述，包括但不限于转让的注册资本数额、转让价格、转让价格支付期限等；

(2) 拟受让股权的第三方的身份，包括但不限于第三方的姓名（公司名称）及经营范围（如果该等第三方为公司）等；及

(3) 拟进行的转让所依据的主要条款和条件。

转让通知应当载明该拟转让股权的创始股东和/或员工持股平台已自拟受让的第三方处收到确定的要约，并且基于善意确信其可以根据转让通知中的条款和条件就该转让达成具有约束力的协议。转让通知应同时包括任何书面建议、条款清单或意向书或其它有关拟定转让的协议的复印件。

4.2.3 购买通知。投资方股东有权在其收到转让通知后十(10)个营业日内（以下简称“投资人优先购买权行使期间”）分别向该拟转让股权的创始股东和/或员工持股平台发出书面通知（以下简称“购买通知”）。购买通知应当说明投资方股东以转让通知中所规定的条款和条件优先购买转让通知中所描述的全部或者部分拟转让股权的意向。投资方股东均对转让股权主张行使优先购买权的，应协商确定各自受让转让股权的份额，协商不成的，按照其持有公司实缴注册资本的相对比例确定各自受让转让股权的份额。各股东应配合行使股权转让优先购买权的投资方股东办理法律规定的所有股权转让手续。投资方股东在约定时间内未发出购买通知的，则视为放弃该次转让的优先购买权。

4.3 共同出售权。在任何创始股东和/或员工持股平台拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的公司的股权的情况下（但前提是，该创始股东和/或员工持股平台在公司中持有的股权应按本协议第4.1.1条的规定已被允许转让），如果投资方股东未行使或放弃本协议第4.2条所规定的优先购买权，则在投资人优先购买权行使期间届满之日起十(10)个营业日内（以下简称“共同出售权行使期间”），投资方股东可向拟出让股权的创始股东和/或员工持股平台和公司发出书面通知，要求按照转让通知中所列明的股权的价格以及其他条款和条件将其所持有的公司股权全部或部分转让给在本协议第4.2.2条中所定义的转让通知中确定的拟受让股权的第三方。如果 (a) 在本协议第4.2.2条中所定义的转让通知中确定的拟受让股权的第三方拒绝购买投资方股东拟转让的全部或部分股权；或 (b) 该第三方未能在完成对拟转让股权的创始股东和/或员工持股平台所转让的股权的购买之前或同时完成对投资方股东拟转让的股权的购买，则拟转让股权创始股东和/或员工持股平台不得向该第三方转让股权，除非拟转让股权的创始股东和/或员工持股平台在该等转让完成之前或同时按照在本协议第4.2.2条中所定义的转让通知中所列明的股权的转让价格以及其他条款和条件完成对投资方股东的该等拟转让的股权的购买。共同出售权行使期间届满后，公司应配合拟转让股权的创始股东、员工持股平台和/或投资方股东办理法律规定的所有股权转让手续。为避免异议，任何投资方股东行使优先购买权，无需满足其他投资方股东的共同出售权。

4.4 其他股东的优先购买权。在投资人优先购买权行使期间或共同出售权行使期间结束后，如果投资方股东未行使本协议第4.2条所规定的优先购买权以购买全部的转让股权，对于剩余的转让股权，作为非转让方的创始股东和/或员工持股平台有权在投资人优先购买权行使期间届满后十(10)个营业日内（以下简称“其他股东优先购买权行使期间”）发出购买通知以转让通知中所规定的条款和条件优先购买。但前提是该创始股东和/或员工持股平台在行使优先购买权的同时应当满足投资方股东的按照本协议第4.3条享有的共同出售权（如适用）。

4.5 不行使权利。如果投资方股东和其他股东均未行使本协议第4.2条或第4.4条所规定的优先购买权以购买全部的转让股权，且投资方股东也未行使或放弃本协议第4.3条所规定的共同出售权，拟转让股权的创始股东和/或员工持股平台可以在投资人优先购买权行使期间、共同出售权行使期间（如适用）和/或其他股东优先购买权行使期间（视情况而定）届满后将剩余的转让股权按照转让通知中所列的条件转让给转让通知中所列的拟受让股权的第三方。该等转让应在投资方股东优先购买权行使期间、共同出售权行使期间（如适用）或其他股东优先购买权行使期间（视情况而定）届满后两(2)个月内严格按转让通知中所列的条件（包括但不限于拟受让股权的第三方）予以完成，否则，投资方股东、创始股东和/或员工持股平台仍有权按本协议第4.2条或第4.4条的规定重新行使优先购买权，同时投资方股东仍有权按本协议第4.3条的规定重新行使共同出售权（如适用）。

4.6 拖带权。如在持有超过半数以上公司表决权的股东（以下简称“拖带人”）同意（其中必须包括xx基金和xx的书面同意）某一第三方（非投资方股东关联方）的善意要约，由该第三方直接或间接地购买公司的股权或资产而构成视为清算事件（以下简称“拖带出售”），则受限于本协议其他条款的规定，公司的其他股东（以下简称“被拖带股东”）应(a)以其持有的全部股权表决或给予其书面同意以支持该等拟定的拖带出售；(b)为实现该拖带出售应按照持有超过半数以上表决权的股东的要求以同样的价格和条件转让其在公司中所持有的全部股权或所有权权益；且(c)采取一切必要合理措施完成拟定的拖带出售，包括但不限于，修订公司之届时有效的章程或其他组织文件。被拖带股东应为实现该拖带出售转让其在公司中所持有的全部股权或所有权权益，及采取一切必要合理措施完成拟定的拖带出售。尽管本协议有相反规定，本协议第4.2条、第4.3条及第4.4条规定的转让限制不得适用于任何根据本第4.6条进行的转让。

4.7 期限。除本协议另有约定外，本第4条下的条款应当在公司完成合格首次公开发行时终止。

5. 分红权

5.1 每一会计年度，对于公司根据中国法律法规规定缴纳所得税并做出中国法律法规规定的任何扣除或支付（以中国法律要求的最低额为限）后剩余的该会计年度公司运营所产生的全部利润，如果经公司股东会同意进行股利分配，本轮投资人有权获得以其各自缴纳的本轮增资认购款计算的8%的优先股利（若某一会计年度公司依据其经营状况无法向本轮投资人宣布分配或未能足额向本轮投资人宣布分配该等优先股利，则该年度的本轮投资人优先股利将不累计至下一会计年度）。如果公司无法支付全部优先股利，那么本轮投资人之间应当按照其持有公司实缴注册资本的相对比例取得优先股利。

5.2 在本轮投资人获得上述优先股利后，公司各股东（包括本轮投资人、天使投资人、创始股东和员工持股平台）应按其实缴的公司的注册资本的出资比例分配利润，除非且直至首先向本轮投资人全额支付其应分配的股利（包括优先股利和按出资比例分配的股利），否则不得向其他股东支付或宣布任何股利或其他分配，不论是以现金、财产或公司股本的形式。

6. 优先清算权

6.1 优先清算权。受限于中国《公司法》、《企业破产法》及相关的法律法规，若发生(a)公司清算、解散或清盘(无论自愿或非自愿)，或(b)任何视为清算事件（定义见下文，与(a)项共同简称为“清算事件”），公司应当进行清算，投资方股东有权自公司资产中优于公司其他股东先行收回根据如下公式计算的金额：

就本轮投资人而言，本轮投资人可优于天使投资人、员工持股平台和创始股东获得的保底分配价款（以下简称“本轮投资人保底分配额”）应为：

本轮投资人保底分配额=本轮投资人在公司清算时所持有的本轮投资人注册资本所对应的本轮增资认购款部分×（1+10%）T+公司已宣布但尚未向本轮投资人分配的利润

（T为自交割日至实际分配清算财产之日所经历的实际天数除以365）

在无法满足全部本轮投资人保底分配额的情况下，本轮投资人之间应当按照其应当分得的本轮投资人保底分配额之间的相对比例进行分配。

若在向本轮投资人支付本轮投资人保底分配额后公司资产还有剩余，天使投资人有权自公司资产中优于创始股东和员工持股平台先行收回根据如下公式计算的金额（以下简称“天使投资人保底分配额” 与本轮投资人保底分配额共同简称为“投资方股东保底分配额”）：

天使投资人保底分配额=天使投资人在公司清算时所持有的天使投资人注册资本所对应的天使投资人认购款部分×（1+12%×N）- 公司或创始股东已经向天使投资人支付的任何红利或者补偿

(N为天使投资人实际支付天使投资人认购款之日至实际分配清算财产之日所经历的实际天数除以365)

在无法满足全部天使投资人保底分配额的情况下，天使投资人之间应当按照其应当分得的天使投资人保底分配额之间的相对比例进行分配。

若在向投资方股东支付投资方股东保底分配额后公司资产还有剩余，本轮投资人、天使投资人、创始股东和员工持股平台可根据其对公司的实缴出资比例对公司的剩余资产进行再分配。投资方股东在清算事件发生后可获得分配的总金额（以下简称“投资方股东分配额”）应为：

投资方股东分配额 = 投资方股东保底分配额 + （总清算资产–投资方股东保底分配额）× 投资方股东届时在公司的实缴出资比例（若总清算资产小于投资方股东保底分配额，则投资方股东分配额等于总清算资产）

如果发生清算事件，除非投资方股东另行书面同意，创始股东和员工持股平台，且应促使其提名的董事，投赞成票及根据本协议以及《章程》（及其修正案）的规定通过依据本第6.1条的规定通过一项或者多项决议，并采取一切应采取的行动、签署一切应当签署的文件以在清算事件发生后的三(3)个月内合法解散、清算并注销公司，并确保投资方股东获得投资方股东分配额。

6.2 视为清算事件。公司的“视为清算事件”应视为由以下事件引起或包括以下事件：

(1) 公司的经营期限届满，各股东未达成延长公司经营期限的决议；

(2) 各股东书面一致同意时；

(3) 公司因合并或分立需要解散的；

(4) 公司停止开展现在进行的主营业务；

(5) 公司因破产、解散、歇业、被吊销营业执照等情况而进行清算；

(6) 出售或者转让公司50%以上的股权、公司被并购、公司重组以及公司实际控制权改变；以及经过任何收购、合并或类似交易，公司不再存续；

(7) 任何使公司50%以上的资产或业务被查封、冻结、扣押、转让、出售或者不再为公司所控制；

(8) 公司将其主要知识产权独家授权给任何第三方；

(9) 公司发生严重亏损，无力继续经营；

(10) 公司因不可抗力遭受损失，无法继续经营；

(11) 公司全部或者任何重要部分的资产在实际上被任何政府机构所征收或征用，且该等征收或征用对公司经营造成了实质性影响；或者

(12) 对任何一股东或对公司有管辖权的任何政府机构，其所要求的对《章程》或营业执照的任何规定的修改可能对公司或投资方股东造成重大不利影响；任何影响公司全面开展其经营范围所述活动的能力的批准、许可、执照、证书或权利被撤销、以对公司产生重大不利影响的方式被修改，或者到期时未被更新而导致公司无法正常经营；及法律法规或者《章程》规定的其他情形。

6.3 清算。

6.3.1 公司应按届时可适用的中国法律法规进行清算。公司应成立一个清算组负责清算公司的资产。清算组成员人数应与董事会成员人数相同，各股东任命清算组成员的权利分配应与本协议第10.1条规定的提名董事的权利分配相对应。

6.3.2 在制订及执行清算方案时，清算组应尽力为公司资产争取最高价，应优先考虑以公开拍卖的形式将公司资产售给中国境内及中国境外的买家，力求以合理的市场价格出售。

6.4 优先清算权的终止。公司以公司合格首次公开发行为目的而进行的重组不应被视为清算事件。本协议所规定的优先清算权应在公司完成合格首次公开发行时终止。

6.5 优先清算权的实现。若受限于中国《公司法》、《企业破产法》及相关的法律法规，导致投资方股东不能依据本协议第6.1条的约定获得全部的投资方股东分配额的，创始股东同意就投资方股东分配额和投资方股东在清算中所实际获得的分配额的差额对投资方股东进行补偿。补偿方式为创始股东同意将其清算时获得的剩余资产立即全额支付给投资方股东直至投资方股东收回投资方股东分配额，或者创始股东可以采取其他投资方股东认可的方式（包括但不限于向投资方股东进行无偿赠与）向投资方股东进行补偿，直至投资方股东收回全部依据本协议可享有的投资方股东分配额。但创始股东在本条项下承担的责任上限为其通过公司清算取得的资产金额。

6.6 在视为清算事件发生后，投资方股东有权选择将其持有的公司股权的一部分随同其他股东一同进行出售，而不对公司进行清算。如果出现该情况，对于各公司股东出售公司股权所取得的全部价款，应当被视为清算财产，分别以其出售的注册资本计算本轮投资人保底分配额和天使投资人保底分配额，并依照本协议第6条进行分配。

在下一次清算事件发生时，对于未出售的股权，投资方股东仍有权行使本协议第6条规定的所有权利。

7. 回购权

7.1 如果出现如下任何一种情况：

(1) 自交割日起满五(5)年，若公司没有完成合格首次公开发行、或被以本轮投资人书面认可的方式和条件被收购；

(2) 公司实际控制权发生变更；

(3) 公司主营业务发生变更；

(4) 公司营业收入未按照国家会计准则相关规定入账，并在投资方股东发出书面通知后的十(10)日内未能参取措施纠正或者措施不符合投资方股东要求；

(5) 公司或创始股东在本协议及《增资协议》项下的陈述和保证存在严重虚假或欺诈从而对本次增资或公司业务、经营造成重大不利影响的；

(6) 公司、创始股东和/或员工持股平台严重违反其在《增资协议》及本协议项下的义务且未取得投资方股东的书面豁免；

(7) 公司或创始股东存在重大违法行为或遭受刑事立案侦查；

(8) 创始股东主动离职；或

(9) 任一年度经投资方股东认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告。

经投资方股东书面提出回购请求（以下简称“回购请求”），创始股东和公司应在收到投资方股东的回购请求后三十(30日内（如果第三十(30)日并非营业日，则顺延一天）（以下简称“回购日”）分别及连带地通过任何合法可用于回购目的的资金向投资方股东回购其届时在公司所持有的全部股权，本轮投资人和天使投资人按照如下和公式计算其所持股权回购价款：

就本轮投资人而言，本轮投资人所持股权的回购价款（以下简称“本轮投资人回购价款”）应为：

本轮投资人回购价款=本轮投资人要求回购的其在回购日时所持有的本轮投资人注册资本对应的本轮增资认购款部分×(1+10%)T+公司已宣布但尚未向投资方股东分配的利润

（T为自交割日至回购日所经历的实际天数除以365）

就天使投资人而言，天使投资人所持股权的回购价款（以下简称“天使投资人回购价款”，与“本轮投资人回购价款”共同简称为“投资方股东回购价款”）应为：

天使投资人回购价款=天使投资人要求回购的其在回购日时所持有的天使投资人注册资本所对应的天使投资人认购款×（1+12%×N） -公司或创始股东已经向天使投资人支付的任何红利或者补偿

(N为天使投资人实际支付天使投资人认购款之日至回购日所经历的所经历的实际天数除以365)

为避免疑义，如果同一事件同时构成本协议第6条和第7条规定的事件，投资方股东可选择行使本协议第6条和第7条规定的权利。

7.2 如果本轮投资人和天使投资人同时提出回购请求，创始股东和/或公司应当首先支付本轮投资人回购价款，若无法同时满足本轮投资人的回购请求，本轮投资人有权按照其分别有权取得的投资方股东回购价款的比例收回本轮投资人回购价款；在本轮投资人回购要求被满足后，创始股东和/或公司应当支付天使投资人回购价款；若无法同时满足天使投资人的回购请求，应按照其届时分别有权取得天使投资人回购价款的的比例进行分配。

7.3 如果公司和/或创始股东未能按照本协议的规定支付投资方股东回购价款，投资方股东有权将其持有的公司全部或者部分股权向第三方转让，所有其他股东应当同意该转让并配合完