尽职调查文件清单(收购项目参考).doc

关于______收购项目

尽职调查文件清单

致：

• 请就本文件清单所列事项提供有关文件，供我方进行相关的分析，以便双方的下一步合作。

• 如有关要求不适用，请在有关栏目里注明“不适用”，并说明理由。

• 若公司有任何具有独立法人地位的下属机构，该下属机构应视为另一个“公司”并另行按本文件清单所列事项提供答复及所有有关文件。

• 若公司有任何不具独立法人地位的下属机构，如分公司、营业部、办事处或公司经营的任何其他业务，该下属机构应视为公司的一部分而应按本文件清单的要求进行披露。

• 就本文件清单提供的答复及/或文件所涉事项，在本项交易完成之前如有任何变化，请及时通知我们。

• “目标公司”指 。

• “地块”指 。

• 项目指计划在地块上开发的房地产项目。

文件名称
提供
不适用
注释
1. 目标公司成立文件
1.1 目标公司股权结构图和关联企业股权架构图

1.2 目标公司持股人清单（显示持股人或机构的名称及其持股量）

1.3 目标公司成立至今的历次营业执照正、副本（现时有效的营业执照副本须已加盖2015年度年检章）

1.4 目标公司设立之政府批复及目标公司成立至今的历次批准证书（如有则提供）

1.5 目标公司其它组建文件及相关批准文件

1.6 现时有效的目标公司《组织机构代码证》

1.7 目标公司成立至今历次的国家税务局《税务登记证》

1.8 目标公司成立至今历次的地方税务局《税务登记证》

1.9 目标公司成立至今历次的《外汇登记证》（如有则提供）

1.10 海关登记证（如有则提供）

1.11 目标公司成立至今历次的公司章程

1.12 目标公司成立至今历次股东出资证明书(出资方式、出资金额、非货币资产出资权属变更文件等)

1.13 目标公司成立至今所有的验资报告

1.14 历次董事会决议

1.15 目标公司股东签订之任何意向书、协议书、备忘录

1.16 历次关于目标公司运营事宜的股东协议或其他法律文件记录

1.17 现时有效董事名单及高管人员名单

1.18 目标公司成立至今历次获政府颁发之经营业务的批文、牌照和证书

1.19 《固定资产投资项目投资许可证》

1.20 目标公司成立至今历次获国家有关部门给予目标公司之任何形式的补贴或优惠政策或扶持措施的批文

1.21 目标公司成立至今历次获颁发国家重点扶持企业证书/批复

1.22 现时有效的中国人民银行《开户许可证》

1.23 现时有效的银行信用证清单(详列开证银行、数额、期限、条件等)

1.24 现时有效的《外债登记证》(正面及背面)及下列有关文件:

(1)《外债签约情况表》

(2)《外债变动反馈表》

1.25 现时有效的《外债担保登记证》

1.26 《对外担保登记书》及《对外担保反馈表》

1.27 《外汇(转)贷款登记证》(正面及背面)(如借入境内中资金融机构外汇贷款，请提供有关文件)

1.28 与目标公司业务有关的全部奖项、证书

1.29 企业内部管理制度和风险控制制度的文件

2. 目标公司股权情况
2.1 股权上有无设置质押或其他形式的权利限制或障碍，若有，请提供相应文件

2.2 有关股东出资方式、出资金额的证明文件

2.3 股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件

3. 目标公司股权转让文件(每次转股请各提供一套文件)
3.1 股权转让合同

3.2 与股权转让有关的股东会、董事会决议

3.3 其它股东同意转股及放弃优先购买权的函件

3.4 资产评估报告

3.5 政府原审批机构批复

3.6 股权转让后的工商变更登记档案资料

4. 借贷/融资
4.1 请提供目标公司银行贷款卡资料及现时有效之所有人民币或外币贷款合同或信用协议，并提供最新还款详情

4.2 现时有效之担保、抵押及保证文件，并提供最新详情

4.3 其它现时有效的借贷/融资文件

4.4 银行证实提供信用额度的信函或协议

4.5 所有证明目标公司参与其它重大融资活动的文件和协议，包括金融租赁责任、营运租赁责任、销售后立即返租的安排、以及分期付款的购买安排

4.6 任何有关由国家、四川省、目标公司所在地市政府及其他相关部门发给目标公司的补助或补贴的协议、批准或其它安排

4.7 所有与目标公司外汇贷款有关的政府批文

4.8 请说明任何已发生的事件，实际或可能导致：

(1) 任何未到期偿还的贷款或债项,需要提早偿还，或

(2) 任何债权人行使抵押文件下的权利,或根据任何担保或赔偿、保证而提出索偿

4.9 目标公司订立之现时有效的任何赔偿文件

5. 有形资产
5.1 请提供一份清单，列出目标公司

(1) 拥有的全部物业

(2) 目标公司占用或使用的其它物业详情

5.2 房屋他项权利证明（包括他项权利证明）

5.3 取得房屋产权的原始材料：

(1)受让房屋，请提供买卖合同及完税证明

(2)自建房屋，请提供立项备案或批复文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证及房屋竣工验收备案表等

5.4 目标公司物业（含目标公司租赁物业）使用情况说明：

(1)自用物业使用情况

(2)出租或交由他人使用物业情况

5.5 重要设备权属证明文件及租赁文件

5.6 是否设定动产抵押权的说明及证明材料

5.7 海关免税的机械设备(车辆)的证明文件

6. 土地使用权
6.1 请提供一份清单，列出目标公司

(1) 拥有的全部土地使用权

(2) 目标公司占用或使用的其它土地详情（例如：租赁）

6.2 权利证明

(1) 对于拥有土地使用权的土地，请提供土地证；

(2) 对于拥有土地使用权的土地，请提供土地证；

6.3 对于拥有土地使用权的土地，除提供土地证外，还请提供以下资料：

(1)土地招标/挂牌/拍卖文件；

(2)土地成交确认书；

(3)土地使用权出让（或转让）合同（含补充协议、附件、红线图）

(4)出让金及土地款已付的收据及完税证明；

(5)计入土地成本的其他支出票据；

(6)地下及周边市政管网图。

6.4 政府部门对该土地利用的总体规划、控制性详细规划

6.5 土地利用的规划条件或规划经济技术指标通知书

6.6 土地现状的描述文件，包括

(1) 地下是否存在文物、管网管线、军用管线等；

(2) 交通、场地平整情况；

(3) 上下水、污水、电、燃气、电信源头等市政公用基础设施配套情况及建设方案；

(4) 环保、人防、消防管理部门审查意见；

(5) 交通管理、文物、园林管理部门审查意见；

(6) 安全、环卫部门审查意见。

6.7 土地的法律现状，包括：

（1）是否设置了抵押权、地役权等权利限制；

（2）是否被查封等

7. 知识产权(包括正在申请登记、已登记或申请不获接纳的知识产权有关之文件)
7.1 目标公司现时拥有的全部知识产权（含专利、产品及服务商标的下列知识产权证明文件：

(1) 商标注册证

(2) 专利证书

(3) 其它知识产权证明文件

7.2 所有知识产权证明文件年费缴付收据副本(如需缴付者)

7.3 目标公司的全部正在申请登记及／或申请不获接纳的知识产权文件（如：申请书、驳回通知书）

7.4 技术转让或使用许可合同

7.5 商标转让或使用许可合同

7.6 专利转让或使用许可合同

7.7 品牌或其它知识产权(包括专门技术(know-how))使用协议

7.8 任何与知识产权或专门技术有关的、现存或可能发生的索偿、诉讼或其它法律行动(前述已阐明者除外)

7.9 目标公司是否已把其商标或品牌名称，作为互联网上的网域名称(domain name)登记/保留；如已登记者，请列出网域名称，并提供有关证明文件复印本

7.10 有关知识产权的其它文件

8. 目标公司业务概括
8.1 目标公司经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况的说明

8.2 目标公司主要产品市场网络的相关资料

8.3 目标公司主要产品的销售客户（大客户）资料

8.4 目标公司与前述大客户之间的合同

8.5 目标公司主要经销商、分销商、代理商资料

8.6 目标公司与供应商之间的长期供货合同

8.7 目标公司内部制定的安全事故规划，安全生产及以往安全事故的处理资料

8.8 目标公司文化旅游地产的开发模式和业态种类

8.9 目标公司的招商渠道、项目运营模式

8.10 目标公司与地方政府、景区管委会、当地村委会、文化局、文物保护局、酒店管理公司、餐饮公司等就文化旅游地产项目的合作模式或招商模式

9. 与土地开发有关的文件
9.1 项目用地规划意见书、选址意见书

9.2 审定设计方案通知书

9.3 规划部门对各阶段设计文件、图纸的批复

9.4 建设用地规划许可证(含附件、红线图)

9.5 建设工程规划许可证(含附件、红线图)

9.6与农民签订的土地租赁合同

9.7 与政府签订的投资框架协议

9.8 签订的基础建设工程合同

9.6 拆迁安置状况及土地平整情况

9.7 建筑工程施工许可证

9.8 环境影响评价报告书及政府批复（或环保合格证）

9.9 项目报建手续

9.10 该项目缴纳报建费和城市基础设施配套费应缴和已缴情况及对应的缴款票据

9.11 项目用地红线图、总平图、地勘图、地下管网图、立面图、剖面图、施工图及效果图

9.12 工程项目的在建工程抵押情况或其他性质的他项权益（包括是否欠付工程款情况）

9.13 项目土地及在建工程已缴纳和应缴纳的各项税款的清单及相应的缴费文件、票据等

9.14 项目施工过程中已缴纳和应缴纳的各项行政事业性收费情况清单如：市政建设基础设施配套费、墙改基金、文物勘探费、白蚁防治费、异地绿化费、新型建材专项基金、夜间施工费、垃圾清运费、城市噪音治理费等

9.15 项目的工程造价报告或土建工程的结算文件

10. 目标公司其他业务文件（如有）
10.1 目标公司其他业务种类统计表

10.2 目标公司其他业务操作规则

10.3 目标公司其他业务格式文件、合同

10.4 股权投资文件：

(1)股权投资合同，包括但不限于发起人协议、出资协议、投资协议、股权转让协议、认购增资协议等

(2)对外投资目标公司最近工商年检的《企业法人营业执照》以及历次变更登记的情况说明

(3)对外投资目标公司经工商登记机的股东名册或股权结构表

10.5 目标公司分支机构和对外投资证明

10.6 目标公司及其附属机构有关海关免税的机械设备(车辆)的证明文件(如有)

10.7 其他有形资产的清单及权属证明文件

11. 董事及雇员事宜
11.1 现时有效之目标公司与董事或高级管理人员签订之书面服务合同

11.2 员工名册、基本情况（含进入目标公司时间、现任职位、学历、签订劳动合同次数以及是否属于编制内用工）以及劳动合同、劳动关系终止协议

11.3 集体劳动合同文本、目标公司现行的劳动合同文本及劳动用工备案登记(正面及背面)

11.4 劳动现行用工制度（含核心技术人员的奖励制度、股权激励计划）

11.5 目标公司现行薪酬及福利制度（含退休员工福利制度）

11.6 目标公司职工（代表）大会的设立及运作情况说明

11.7 目标公司工会组织基本文件及其成员名录

11.8 目标公司成立至今历次企业改制或重组的政府批文及相关方案文件

11.9 目标公司成立至今历次企业改制所涉及的员工安置方案及执行情况

11.10 目标公司最近一年离职员工基本情况（含离职人数及相关离职文件）

11.11 目标公司历年来享受及正在享受工伤待遇或职业病待遇或军人伤残待遇的员工名单及其享受的待遇情况明细

11.12 最近三个月员工工资发放表

11.13 社会保险登记以及社会保险(包括医疗保险、退休保险、失业保险等)缴纳资料

11.14 外籍员工劳动许可证与居留证

11.15 任何有关劳动争议的文件及劳动仲裁或诉讼的文件

11.16 其它劳动人事文件

11.17 目标公司最近两年发出的所有致员工通函、通告(例如：业务操作、对待顾客守则、工作时操守等)。

11.18 员工培训计划

11.19 员工住宿情况（如有)

11.20 目标公司最近两年来意外事故和职工工伤事故的发生次数和原因

12. 税务
12.1 股东关于利润分配和固定回报的有关合同／或文件

12.2 地方税务局所出具的对于目标公司成立前开办费用如何对待事宜的确认函

12.3 过去两年的年度税务报表

12.4 目标公司成立至今有关税务优惠清单及其机关批复，并说明现时税收优惠在目标公司重组完成后实际或可能产生之变化

12.5 目标公司成立至今所有有关投资奖励(退税)的政府批复

12.6 目标公司之现时及目标公司重组后分别应缴纳的主要税种及使用税率清单

12.7 过去两年营业税数额及支付凭证及申请表

12.8 过去两年增值税注册登记册

12.9 过去两年增值税数额和支付凭证及申请表

12.10 目标公司过去两年应缴纳各税种的纳税数额及税务申请表及支付凭证及有关完税证明或其它有关税务文件
12.11 目标公司尚未完成清缴的税务责任资料，并说明在现有目标公司重组完成前是否打算支付全部或部份欠缴额，及是否拟由该等成员目标公司负责清缴、而该等成员目标公司是否有足够资金支付。

12.12 关于递延所得税构成的说明及相关材料

13. 保险文件
13.1 目标公司投保或作为受益人的全部现时有效的保险资料，包括但不限于下列险种:

(1) 财产一切险；

(2) 员工责任险;

(3) 机器损坏险；

(4) 现金险；

(5) 机动车险；

(6) 产品责任险；

(7) 交通险；

(8) 公共责任险；

13.2 任何已作出并尚未了结的索赔资料

13.3 任何实际(或可能)令有关保险合同/契约无效或不能执行的事件或情况说明

13.4 最近期保险费支付的收据或证明

14. 诉讼
14.1 过去三年内目标公司、目标公司任何董事或高级管理人员涉及之诉讼(含民事和刑事)、仲裁、纠纷清单，并详列以下资料(如不存在前述情况，请目标公司提供书面确认):

(1)诉讼或仲裁机构名称；

(2)提出诉讼或仲裁的日期；

(3)诉讼或仲裁的主要当事人和代理人；

(4)提供诉讼或仲裁的原因和依据；

(5)请求何种赔偿数额或处罚；

(6)判决书或裁决书的复印件，并说明该目标公司是否仍有任何尚未履行的责任；

(7)其它有关事项。

14.2 如任何成员目标公司涉及现有(或经合理预期可能发生)的诉讼(含民事及刑事)、仲裁或其它争议解决程序，请提供详细资料。如有，请提供处理诉讼之律师事务所名称及联络方式。(如不存在前述情况，请目标公司提供书面确认)。

14.3 如任何政府或其它机关对目标公司、其任何董事或高级管理人员进行任何调查，请提供全部有关调查详情。

14.4 所有以目标公司为当事方，并且其今后活动将受约束或禁制的法院判决、法院裁定、其它的判决或命令、调停协议及其它类似协议，或对目标公司判处的罚款

15. 重大债权、债务
15.1 目标公司因从事或开展业务及非业务活动而产生的金额（包括同一种类业务产生的累计金额）超过人民币拾万元以上的债权债务文件。

(1)采购合同、买卖合同、工程施工合同、合作合同等

(2)技术转让、技术合作、技术服务合同

(3)担保合同、保证合同、抵押合同、质押合同等

(4)其他已经或可能产生重大债权债务的合同

15.2 有关目标公司应收款、其他应收款的真实及权利的完整

15.3 应付款项是否与业务相关，有无异常负债；

15.4 有无或有事项及或有负债

16. 重大合同(不包括上文中提及的合同)
16.1 任何与目标公司及其附属机构股权有关的合同；

16.2 任何在目标公司及其附属机构的动产或不动产设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其它权益限制相关的合同；

16.3 目标公司及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同；

16.4 目标公司及其附属机构签署的所有重要服务协议；

16.5 目标公司及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；

16.6 目标公司及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；

16.7 与目标公司土地项目相关的各类合同，包括

(1)工程咨询合同（包括但不限于前期可行性咨询、造价咨询合同等）

(2)委托设计合同

(3) 公用设施供应合同（包括但不限于水、电、热、气供应、污水处理合同）

(4)工程监理合同

(5)物业咨询或管理合同

(6)土建及水电安装等项目的总包合同及各单项工程的分包合同

16.8 其他重要合同，如联营合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等等

17. 股东
17.1 目标公司持股股东请提供以下资料：

(1) 如持股股东通过任何投资工具/目标公司持有现有目标公司，请说明其在过去两个财政年度至今(或如其成为主要持股股东的时间不足2年，自其成为主要持股股东之日起)，其持有的投资工具/目标公司的股权变化；

(2) 请确认主要持股股东有否与任何其它人士或目标公司一致行动以取得或巩固对目标公司或集团成员目标公司的控制权；如有者，请提供详情；

(3) 各股东的企业法人执照、身份证的复印本

17.2 如任何人士(除第十七条第1款段所述现有主要持股股东以外)对目标公司拥有实际控制权，请提供有关说明资料。

18. 担保方
18.1 担保方需提供以下资料：

(1) 现行有效的营业执照正、副本（副本须已加盖2012年度年检章）；

(2) 按上文中的第4、5、6、7、8、9、10、12、13、14、15、16条提供相应资料。

19.股权投资文件
19.1股权投资合同，包括但不限于发起人协议、出资协议、投资协议、股权转让协议、认购增资协议等

19.2对外投资公司最近工商年检的《企业法人营业执照》以及历次变更登记的情况说明

19.3对外投资公司经工商登记机的股东名册或股权结构表

19.4 公司分支机构和对外投资证明

19.5其他有形资产的清单及权属证明文件

20.与关联人士之交易/业务竞争
20.1请说明在过去两年进行现有公司成员之间、公司与股东之间、公司成员与关联人士进行之任何交易，及请提供该等交易之有关合同。

20.2请提供现有公司与关联人士进行任何性质之所有交易，包括合同、安排、商业交易或贷款，而上述之交易预计在股权转让进行时或股权转让完成时仍将有效。

20.3如任何成员公司的任何控股股东、主要股东或管理层股东在任何公司或业务中持有股份或其它权益，而该(等)公司或业务与收购完成后的目标公司的业务是实际存在(或可能发生)竞争，请提供有关详情。

21. 其他需要提供的文件
21.1 经营风险分析报告和项目可行性研究报告

21.2 集团及其各成员目标公司之间持股关系说明和关联关系组织结构图

22.3 个人（自然人）股东身份证复印件及委托书的签署

22.4 如涉及某个股东在国外长期工作、学习，需所在国之中国使馆的认证证明

22.5 其他与本次股权转让行为有关的文件和资料

感谢贵公司的配合！