高新技术企业创投私募基金资金托管协议.doc

[ ]年[ ]月[ ]日

[xx高技术服务创业投资基金（有限合伙）]

[xx基金管理公司]

与

[华夏银行]

关于

xx高技术服务创业投资基金（有限合伙）

之

资金托管协议

目录

1. 本次资金托管 4
2. 各方的陈述、保证与承诺 4
3. 基金的权利与义务 6
4. 委托管理机构的权利与义务 6
5. 托管银行的权利与义务 7
6. 托管资金的管理与运用 9
7. 划款指令的发送、确认与执行 10
8. 托管报告 13
9. 费用计算与分担 13
10. 基金终止、清算、延期以及本次资金托管终止 14
11. 禁止行为 15
12. 协议终止 16
13. 违约责任 16
14. 一般性规定 17

本资金托管协议（“本协议”）由以下各方于[ ]年[ ]月[ ]日在中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）[ 郑州 ]市签署：

(1) [xx高技术服务创业投资基金（有限合伙）]（“基金”），一家根据中国法律、行政法规、规章合法设立并有效存续的有限合伙企业，其营业执照注册号为[ x]，依法按照相关规定取得备案，其注册地址为[ x ]，其执行事务合伙人为[ xx基金管理有限公司 ]；

(2) [xx基金管理有限公司]（“委托管理机构”），一家根据中国法律、行政法规、规章合法设立并有效存续的有限责任公司，依法已对基金管理人资格进行登记，其营业执照注册号为[ x ]，其注册地址为[ x ]，其法定代表人为[方刚]；

(3) [华夏银行股份有限公司郑州分行]（“托管银行”），一家根据中国法律、行政法规、规章合法设立并有效存续的商业银行之分支机构，其营业执照注册号为[ x ]，其注册地址为[x ]，其法定代表或负责人为[x ]。

基金、委托管理机构和托管银行以下单独称为“一方”，合称为“各方”；相对一方称为“其他各方”。

鉴于：

(1) 基金是根据中国法律、行政法规、规章合法设立并有效存续的有限合伙企业，基金的认缴出资总额为人民币[ 贰亿伍仟万 ]元（RMB [ 250,000,000 .00]）；

(2) 委托管理机构是一家以创业投资管理为主要业务的有限责任公司，接受基金委托，并根据基金《合伙协议》、基金与委托管理机构签署的《委托管理协议》（“《委托管理协议》”）的约定负责基金日常的投资和管理；

(3) 托管银行是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，经国家有权部门批准可以开展资金托管业务；

(4) 基金拟将其现金财产（“托管资金”）委托托管银行进行保管，托管银行同意保管托管资金。

鉴于上述，各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展和改革委员会令[2005]第39号）、《关于实施新兴产业创投计划、开展产业技术研究与开发资金参股设立创业投资基金试点工作的通知》（发改高技[2009]2743号）、《关于印发〈新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法〉的通知》（财建[2011]668号）等中国法律、行政法规、规章及《xx高技术服务创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）及其补充协议书的规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同信守：

1. 本次资金托管

基金拟在托管银行开立账户，用于收取基金合伙人的出资、基金的收益及其他所有应由基金收取的款项，并用于基金对外支付投资款、基金费用及其他所有应由基金支出的款项。基金委托托管银行对基金账户内的全部资金实施托管（“本次资金托管”）。

2. 各方的陈述、保证与承诺

2.1 一方向其他各方保证，下述陈述和保证于本协议签署之日均是真实和准确的：

(1) 作为非自然人，其为一家依据中国或境外适用法律、行政法规、规章合法设立并有效存续的合伙企业或公司；

(2) 其就签署和履行本协议拥有所有必要的权利、权力和授权；

(3) 本协议的条款构成对其有效并具约束力的义务；

(4) 其并未涉及会对本协议所述任何事项或其他各方造成重大不利影响的任何欺诈行为；

(5) 其签署和履行本协议不会违反中国或境外适用法律、行政法规、规章和中国政府部门或境外监管部门的任何要求以及任何中国或境外法院或仲裁机构的判决、裁定、决定，也不会违反其组织文件的任何规定或其作为当事一方的或其受之约束的任何重大的协议、许可或其他文件；

(6) 其未违反中国或境外适用法律、行政法规、规章，以致对本协议所述任何事项或其他各方造成重大不利影响。

2.2 基金保证并承诺：

(1) 基金可依法从事创业投资业务。

(2) 托管资金的来源合法。

2.3 委托管理机构保证并承诺：

(1) 在本协议签署日至本协议终止日期间，委托管理机构符合并持续符合以下条件：

(a) 在中国大陆注册，且注册资本不低于人民币伍佰万元（RMB 5,000,000.00），有一定的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的创业投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；

(b) 至少有三（3）名具备三（3）年以上创业投资或基金管理工作经验的高级管理人员；至少有对三（3）个以上创业企业投资的成功案例；

(c) 委托管理机构及其工作人员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

(2) 委托管理机构向其他各方提供的一切信息均为合法、真实、完整、有效，无任何遗漏或误导。

(3) 委托管理机构的工作人员严格遵守职业道德规范及法律、行政法规、规章、基金《合伙协议》、《委托管理协议》、本协议等相关文件的规定对基金进行管理，并接受基金和托管银行的监督。

2.4 托管银行保证并承诺：

(1) 托管银行根据法律、行政法规、规章的规定，有合法从事创业投资资金托管业务的资格，其符合且持续符合包括但不限于以下条件：

(a) 其为成立时间在五（5）年以上全国性的股份制商业银行；

(b) 与基金主要出资人、委托管理机构无股权、债务和亲属等关联和利害关系；

(c) 具有创业投资基金托管经验；

(d) 无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

(2) 托管银行向其他各方提供的一切信息均为合法、真实、完整、有效，无任何遗漏或误导。

(3) 托管银行的工作人员严格遵守职业道德规范及法律、行政法规、规章、本协议等相关文件的规定为基金提供资金托管服务，不挪用任何托管资金，不将任何托管资金用于抵押、担保、资金拆借或本协议规定以外的其他任何用途和目的。

(4) 安全保管托管资金，并按照本协议约定严格、全面、审慎地监督基金对托管资金的投资运用。

2.5 各方保证其在本协议中作出的陈述、保证与承诺均为真实、有效，否则应向其他各方承担违约责任并赔偿由此给其他各方造成的全部直接或间接损失。

3. 基金的权利与义务

3.1 基金的权利：

(1) 依法享有托管资金的所有权和支配权，根据法律、行政法规、规章、基金《合伙协议》、《委托管理协议》、本协议等相关文件的相关规定对托管资金进行投资管理、运用、处置和分配；

(2) 要求委托管理机构、托管银行提供基金业务及财务等情况的资料；

(3) 监督委托管理机构对基金的管理情况及托管银行对托管资金的托管情况；

(4) 若就本次资金托管对托管银行履行保管职责不满意，可自行决定将托管资金委托其他银行托管；

(5) 托管银行连续二（2）次未及时出具对账单、通知专户支付情况或报送托管报告，以及存在未配合基金、委托管理机构查询与调查账户资料情形的，基金可自行决定将托管资金委托其他银行托管；

(6) 托管银行在履行本协议过程中有过错并导致托管资金发生损失或不能胜任保管职责并因此给基金造成损失时，可直接自行决定将托管资金委托其他银行托管，并可要求托管银行承担赔偿责任；

(7) 法律、行政法规、规章、基金《合伙协议》、《委托管理协议》、本协议等相关文件规定的其他权利。

3.2 基金的义务：

(1) 根据本协议的约定，及时足额地将托管资金移交托管银行；

(2) 法律、行政法规、规章、基金《合伙协议》、《委托管理协议》、本协议等相关文件规定的其他义务。

(3) 在法律法规规定的时间内，依法完成备案。

4. 委托管理机构的权利与义务

4.1 委托管理机构的权利：

(1) 根据《委托管理协议》的约定，负责基金的日常投资和管理；

(2) 根据《委托管理协议》的约定，代表基金向托管银行发出划款指令；

(3) 法律、行政法规、规章、基金《合伙协议》、《委托管理协议》、本协议等相关文件规定的其他权利。

4.2 委托管理机构的义务：

(1) 根据法律、行政法规、规章、基金《合伙协议》、《委托管理协议》、本协议等相关文件的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则负责基金的日常投资和管理；

(2) 在完成对基金的百分之七十（70%）资金委托投资之前，不得募集或管理其他投资基金；

(3) 及时向托管银行提供本次资金托管所需的文件，并保证其合法、真实、完整、有效；

(4) 当基金合伙人财产份额发生变动时应提前书面通知托管银行，将经工商登记部门确认的有关变更登记文件复印件及时提供给托管银行，并将变更后的受益权明细表发送至托管银行；

(5) 确保本协议及以基金名义签署的各项法律文件与基金《合伙协议》、《委托管理协议》不冲突；

(6) 在向托管银行发送划款指令前，保证财产保管专户有足额的资金，并根据本协议的约定提供本协议约定的交易依据；

(7) 对任何与托管资金有关的会计记录、账册、划款指令、托管报告等文档资料，在基金经营期满或清算结束后至少保存十五（15）年；

(8) 委托管理机构应就其或其管理团队、核心成员、投资决策委员会故意、过失（包括一般过失）、违反法律、行政法规、规章、规范性文件、基金《合伙协议》、基金规章制度和有关协议的行为承担责任，包括但不限于对基金和基金其他合伙人因此而造成的全部损失进行赔偿；

(9) 法律、行政法规、规章、基金《合伙协议》、《委托管理协议》、本协议等相关文件规定的其他义务。

(10) 依法已取得创业投资基金登记资格。

5. 托管银行的权利与义务

5.1 托管银行的权利：

(1) 接受基金的委托，根据本协议约定，行使托管资金保管职责；

(2) 监督基金根据本协议约定及本次资金托管业务需要，开立财产保管专户，保管托管资金交易依据；

(3) 从委托管理机构获取划款指令、相关数据以及交易依据；

(4) 法律、行政法规、规章、本协议等相关文件规定的其他权利；

(5) 托管银行提供资产托管服务不构成对投资本金或收益的任何承诺或保证。

5.2 托管银行的义务：

(1) 根据本协议约定以最大的诚实信用、勤勉尽责的原则履行财产保管职责，保证托管资金的安全；

(2) 对托管资金单独设立会计账户，确保托管资金和托管银行的自有资金以及托管银行保管的其他资金相互独立；

(3) 不将对托管资金的保管业务转委托予第三人；

(4) 配备足够的、合格的、经验丰富的、熟悉托管业务的专职人员，负责本协议项下的托管事宜，配备符合要求的、合格的清算交割系统，配备符合要求的营业场所、安全防范设施和与托管业务有关的其他设旋，配备完善的内部稽核监控制度和风险控制制度，对负责资产托管的专职人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险；

(5) 严格全面审核委托管理机构向托管银行发出的托管资金管理运用指令等文件，安全、便捷、高效地办理托管资金的收付，核对托管资金交易记录、资金和财产账目；

(6) 根据本协议的约定对委托管理机构的投资运作及资金划拨进行审查监督；

(7) 根据法律、行政法规、规章的规定妥善保存托管资金相关的开户资料、交易记录、交易依据、账册、报表等资料，随时接受基金或委托管理机构，或其委托的律师、会计师等专业人士查核与本协议有关的账册、资料、记录、文件；

(8) 托管银行出现财务状况严重恶化等影响保管职责正常履行的情况时，应在三（3）个工作日内通知基金和委托管理机构；

(9) 对任何与托管资金有关的会计记录、账册、划款指令、托管报告等文档资料，在基金经营期满或清算结束后至少保存十五（15）年；

(10) 根据本协议的约定向基金出具托管报告；

(11) 法律、行政法规、规章、本协议等相关文件规定的其他义务。

6. 托管资金的管理与运用

6.1 财产保管专户的开设与管理

6.1.1在本协议签署后[ ]（[ ]）个工作日内，委托管理机构应在托管银行的协助下，以基金的名义在托管银行开立人民币专用存款账户作为财产保管专户。财产保管专户为不可提现账户。
6.1.2银行托管账户的正面预留印鉴为“ 委托管理机构财务章及其指定人员名章、托管银行指定人员名章，背面为基金公章”。
6.1.3托管账户不得用于提取现金，托管银行通过柜面方式进行资金划拨。
6.1.4财产保管专户的开立和使用，限于满足开展本次资金托管业务的需要。基金、委托管理机构、托管银行均不得使用财产保管专户进行基金业务以外的活动。

6.2 基金存续期间的一切货币收支活动均需要通过财产保管专户进行。

6.3 本协议有效期内，未经托管银行书面同意，基金、委托管理机构不得撤销财产保管专户，若委托管理机构擅自撤销财产保管专户，则由此造成的托管资金损失由委托管理机构承担，但托管银行有过错的除外。若托管银行根据本协议约定退任，则托管银行应及时配合将托管资金汇至基金指定的账户，并在全部托管资金转移后撤销财产保管专户。

6.4 基金现金资产与有关资料的移交与确认

委托管理机构应在本协议签署当日向托管银行提交下列文件、资料：

(1) 《合伙协议》复印件、《委托管理协议》和经工商登记的合伙人财产份额明细复印件；

(2) 财产保管专户的开户文件；

(3) 基金业务联系人名单以及预留印鉴；

(4) 全体基金合伙人的签字/盖章样本复印件；

(5) 基金的托管资金书面确认书；

(6) 托管银行要求提交的其他合理的文件或资料。

6.5 基金投资的公司股权凭证的保管

(1) 托管银行保管基金对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等的复印件。

(2) 委托管理机构和托管银行根据基金提供的投资文件和被投资企业的资料，记录基金在被投资企业的股权数量和股权比例等重要事项。委托管理机构应在发出划款指令之日起七（7）个工作日内将股权证明文件复印件加盖公章发送至托管银行，并于完成工商登记部门的股东变更手续后三（3）个工作日内将经工商登记部门确认的股东名册等证明文件复印件加盖公章发送托管银行。

(3) 委托管理机构应在基金处置（包括但不限于股权转让）其投资的公司股权后三（3）个工作日内通知托管银行，同时向托管银行提供股权处置的书面证明文件复印件，并负责将股权处置资金足额、及时划入财产保管专户。托管银行应依据委托管理机构提供的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账。如托管银行发现财产保管专户资金与委托管理机构出具的上述书面证明文件不一致时，托管银行应书面通知委托管理机构查找原因。

6.6 基金有关法律文件的保管

(1) 基金的工商登记和税务登记文件、合伙人名册、合伙人出资证明及财产份额转让文件等原件由基金保管；

(2) 委托管理机构应向托管银行提供基金的《合伙协议》、《委托管理协议》等与基金设立和运作相关的重要法律文件复印件，托管银行应指定专人进行保管。

7. 划款指令的发送、确认与执行

7.1 除本协议另有约定外，托管银行仅能根据委托管理机构指定的被授权人出具的划款指令书（格式见本协议附件一）划拨资金。

7.2 划款指令书被授权人的指定与变更

(1) 被授权人的指定

委托管理机构应向托管银行提供书面的《划款指令授权通知书》（格式见本协议附件二），指定发送划款指令人员的名单，注明其相应权限，并提供预留印鉴和被授权人签字的样本。《划款指令授权通知书》应加盖基金公章并由委托管理机构委派代表签字。托管银行在收到上述通知及样本后被授权人的指定即生效。

(2) 被授权人的变更

基金更换被授权人或终止对被授权人的授权时，委托管理机构必须至少提前三（3）个工作日以书面形式向托管银行发出被授权人变更通知。被授权人变更通知需加盖基金公章并由委托管理机构委派代表签字。委托管理机构同时应向托管银行提供新的被授权人姓名、权限、预留印鉴和签字样本。托管银行在收到上述通知及样本后被授权人的变更即生效。

7.3 划款指令的内容

(1) 划款指令包括项目投资划款指令、费用划款指令和可分配资金分配划款指令。

(2) 划款指令必须载明下列内容：收款人、开户行、账号、币种、金额、用途、预留印鉴、被授权人签字、日期和其他需要载明的事项。

(3) 委托管理机构提交项目投资划款指令时，划款指令中还应载明被投资企业的名称、投资金额等投资事项，同时，委托管理机构还应提交以下附件作为交易依据：

(a) 如为关联交易，则应提交委托管理机构的投资决策委员会的非关联委员一致作出的投资决议；

(b) 如为非关联交易，则应提交委托管理机构的投资决策委员会的全体委员[ 7 ]分之[ 5 ]（含）以上作出的投资决议；

(c) 托管银行和基金要求委托管理机构提交的其他证明材料。

(4) 委托管理机构提交费用划款指令时，除划款指令外，还应同时提交以下附件作为交易依据：

(a) 费用明细及该笔费用属于基金《合伙协议》所列明的基金应承担的费用中的具体类别的书面说明；

(b) 与该笔费用相关的发票、合同、函件通知、完税凭证（如有）等文件资料的复印件；

(c) 基金合伙人大会作出的通过基金年度财务预算方案的决议。

(5) 委托管理机构提交可分配资金分配划款指令时，除划款指令外，还应同时提交以下附件作为交易依据：

(a) 基金各合伙人的账户信息；

(b) 基金资金分配方案，资金分配方案应载明本次拟分配收益总额、分配对象、分配原则和计算公式、分配时间、分配方式等；

(c) 基金合伙人大会作出的关于可分配资金分配方案的决议。

7.4 划款指令的发送和确认

(1) 委托管理机构的划款指令书以书面形式向托管银行发出，托管银行收到书面划款指令书后应在当日向委托管理机构书面确认。

(2) 委托管理机构最晚于划款指令书中记载的划款日期前三（3）个工作日向托管银行发送划款指令书，并附交易依据。托管银行收到委托管理机构发送的划款指令书及交易依据后应在当日完成对划款指令书及交易依据的内容、印鉴、签名的审查工作。

(3) 托管银行应对划款指令书的印鉴及被授权人签字与预留印鉴及签字样本是否相符、指令内容与交易依据是否一致、指令是否符合法律、行政法规、规章、基金《合伙协议》、《委托管理协议》、本协议及附件的规定进行审查；如发现问题，应不予执行并在一（1）个工作日内以书面形式通知委托管理机构改正。若委托管理机构在托管银行通知之日起二（2）个工作日内未予改正，则托管银行应立即将该等情况报告盈富泰克创业投资有限公司（“盈富泰克”）和河南农开产业基金投资有限责任公司（“农开基金”）。

(4) 在托管银行对划款指令书及交易依据审核通过之后，托管资金划拨之前，托管银行指定人员应在审核通过当日以短信方式告知盈富泰克和农开基金本次拟划拨托管资金的金额、用途等情况。

(5) 除短信告知外，托管银行应与盈富泰克和农开基金进行电话确认，盈富泰克或农开基金如对该笔资金支付有异议，则可在二（2）个工作日内（起算时间为托管银行向盈富泰克和农开基金进行上述电话确认之日），以书面的特别通知方式告知托管银行，暂停或取消本次资金拨付，特别通知应加盖盈富泰克或农开基金的公章或有效预留印鉴。若托管银行未在自其向盈富泰克和地方政府出资进行上述电话确认之日起二（2）个工作日内收到盈富泰克或农开基金的上述书面异议通知，则托管银行应在二（2）个工作日期满后的一（1）个工作日内，办理划款手续。划款完成次工作日将回单送达基金和委托管理机构。
划款完成后，托管银行应通过短信方式告知地方政府出资代表本次托管资金拨付情况。

(6) 委托管理机构向托管银行下达划款指令时，应确保财产保管专户有足够的资金余额，对超出财产保管专户余额的划款指令，托管银行可不予执行但应及时书面通知基金和委托管理机构。

(7) 基金应向托管银行预留基金所有合伙人联系方式（见本协议附件五）。如基金合伙人变更联系方式的，委托管理机构应及时将变更后联系方式告知托管银行。

7.5 划款指令的执行

(1) 托管银行因过错导致未正确执行委托管理机构的划款指令或未按照7.3的约定对划款指令和交易附件进行形式审查而使托管资金的利益受到损害的，托管银行应承担相应的赔偿责任。

(2) 托管银行不得在划款指令确定的授权范围外从事托管资金划转活动，如托管银行超越授权划款指令确定的范围对托管资金进行处理，由此造成的全部损失由托管银行承担，由此产生的收益归基金所有。

(3) 特别通知制度。盈富泰克或农开基金如对涉及以下方面事项存有异议，有权提议基金合伙人大会审议并在五（5）个工作日内进行表决：
（a） 基金涉及从事与创业投资无关的业务；
（b） 基金的投资违背国家或地方产业政策；
（c） 基金、委托管理机构违背法律、行政法规、规章的要求；
（d） 基金、委托管理机构违背基金《合伙协议》、《委托管理协议》、本协议等相关文件约定事项；
（e） 委托管理机构的投资决策委员会及其成员存在故意的不当行为或重大过失的事项。
在基金合伙人大会表决通过前，委托管理机构不得向托管银行发出支付指令，且盈富泰克或地方政府出资代表有权以特别通知方式指示托管银行取消支付相应款项，如托管银行未执行该特别通知，在基金合伙人大会表决通过前执行了委托管理机构的划款指令，由此产生的法律责任应由托管银行承担。

8. 托管报告

8.1 托管银行应在托管期内每会计季度结束后十（10）个工作日内、每会计半年度结束后十（15）个工作日内及每会计年度结束后三十（30）个工作日内，与基金账务核对后编制并向基金出具上一会计季度、半年度或年度的托管报告，托管报告中至少要包括财产保管专户的基本情况、资金往来明细、基金投资情况等（格式见本协议附件六）。

8.2 基金、委托管理机构要求托管银行出具托管报告的，不受该等时间的限制。

9. 费用计算与分担

9.1 从托管资金中支付的费用及收益分配仅限于基金《合伙协议》允许的范围。

9.2 托管银行不收取托管费。

9.3 不列入托管资金支出的项目：

(1) 因委托管理机构或托管银行的原因使基金未履行或未完全履行义务导致的费用支出或托管资金的损失、委托管理机构和托管银行因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或托管资金的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入托管资金支出；

(2) 其他不列入托管银行支出的项目依据基金《合伙协议》、《委托管理协议》等相关文件执行。

10. 基金终止、清算、延期以及本次资金托管终止

10.1 基金终止及清算事宜按基金《合伙协议》规定执行。

基金解散的，应当进行清算，具体清算事项以基金《合伙协议》为准。

基金在清算分配结束后，委托管理机构应在三（3）个工作日内通知托管银行办理财产保管专户的销户手续。托管银行在销户的同时将剩余款项与销户利息款全部划出，使财产保管专户的资金余额结为零，并将有关预留印鉴章、授权文件以及其他账户管理所需的证明文件交还基金，并办理交接手续。

基金如延续经营期限，应将基金注册登记部门的变更文件发送给托管银行，各方继续履行本协议至基金终止。

10.2 除本协议期限届满托管关系自动终止外，如托管银行发生下列情况，托管银行应当退任，并赔偿由此造成的全部损失：

(1) 被清算，破产或者接管；

(2) 未做到其自有资金与托管资金的相互独立；

(3) 未经授权或违反有关规定动用或处分托管资金；

(4) 违反本协议规定的保密义务，给基金造成损失的；

(5) 违反法律、行政法规、规章、本协议规定的重大违约、明显不作为或其他行为给基金已造成或可能造成损失的；

(6) 相对于委托管理机构的独立性条件丧失或经营不善，有可能对基金资产安全构成重大不利影响的；

(7) 存在严重违反本协议的其他行为。

10.3 托管银行退任时，应将全部与基金资产有关的文件、凭证、报告和合同等移交基金或基金指定的继任托管银行，并与继任托管银行办理资产托管转移手续。

10.4 未经基金同意，托管银行不得擅自提出退任。若托管银行提出退任并获得基金同意时，在新的托管银行就任之前，托管银行应按照本协议忠实履行其义务，直至新的托管银行到任，托管费用计算至全部资产移交完成前一（1）日止。

11. 禁止行为

11.1 任何一方均不得有任何违反法律、行政法规、规章、规范性文件及本协议规定的行为，同时，基金、委托管理机构不得有违反基金《合伙协议》和《委托管理协议》等相关文件的行为。

11.2 基金不得从事以下业务：

(1) 投资于已上市企业，所投资的未上市企业上市后，基金所持股份未转让及其配售部分除外；

(2) 从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

(3) 投资于其他创业投资基金或投资性企业；

(4) 投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

(5) 向任何第三人提供赞助、捐赠等；

(6) 吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

(7) 进行承担无限连带责任的对外投资；

(8) 发行信托或集合理财产品的形式募集资金；

(9) 存续期内，投资回收资金再用于对外投资；

(10) 其他法律、行政法规、规章禁止从事的业务。

11.3 基金未用于投资的闲置资金只能存放银行或购买国债。

11.4 基金重点投向具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业，投资此类企业的资金比例不低于基金认缴出资总额的百分之六十（60%）。初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：成立时间不超过五（5）年，职工人数不超过三百（300）人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的百分之二十（20%）以上，资产总额不超过人民币叁仟万元（RMB 30,000,000），年销售额或营业额不超过人民币叁仟万元（RMB 30,000,000）。早中期创新型企业是符合如下条件的企业，即：职工人数不超过五百（500）人，资产总额不超过人民币贰亿元（RMB 200,000,000），年销售额或营业额不超过人民币贰亿元（RMB 200,000,000）。基金投资于具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业外的资金不得超过捌仟万元人民币（RMB 80,000,000.00 ）

11.5 基金对外投资的百分之六十（60%）以上应投资于[ 高技术服务业 ]领域，其余应投向战略性新兴产业。基金投资于高技术服务领域外的资金不得超过捌仟万元人民币（RMB 80,000,000.00）

11.6 基金认缴出资总额的百分之六十（60%）以上应投资于河南省内的企业。基金投资于河南省外的资金不得超过捌仟万元人民币（RMB 80,000,000.00）

11.7 基金对同一公司或同一实际控制人控制的公司的投资额原则上不超过合伙企业规模的百分之二十（20%），不控股被投资企业，也不作其第一大股东。

11.8 托管银行应根据基金《合伙协议》、《委托管理协议》与本协议的规定对基金进行监督并及时采取相应的措施，确保基金符合上述规定。

12. 协议终止

12.1 除非本协议另有规定，本协议应持续至：(i) 根据本协议第12.2条的规定被解除；或(ii) 各方协商一致终止；或(iii) 根据适用法律终止，以较早发生者为准。

12.2 本协议有效期内，除发生以下情况或法律、行政法规、规章、本协议另有规定外，任何一方不得单方解除本协议：

(1) 因任何一方违约造成本协议无法正常履行；

(2) 任何一方在法律上无行为能力、无偿债能力或停止经营活动，或如果该方或其财产被委任接管人，或任何公职机关出于重组、保全、破产或清算目的接收或接管该方或其财产或事务，对方可书面文件通知该方终止本协议；

(3) 各方共同认可的其他情况。

12.3 本协议根据第12条终止时，本协议第12条、第13条、第14条和附件在本协议终止后仍然具有充分效力，且终止本协议并不影响一方根据本协议的规定向其它各方在本协议终止前发生的任何违约行为所享有的任何补救措施和权利。

13. 违约责任

各方应当适当地、全面地履行本协议，任何一方因违反本协议约定的任何义务、责任、保证及承诺而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方就因其违约行为给守约方造成的一切损失承担全部赔偿责任。

14. 一般性规定

14.1 保密

(1) 各方应对与下述事项相关的任何信息（“保密信息”）予以保密：(i)各方或其关联机构的业务或资产；(ii)本协议的存在及内容；(iii)任何一方根据本协议的规定向其他各方提供的全部信息。

除本协议第14.1(2)条规定的情况外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不可为其自身业务目的或其他目的使用或向任何第三方披露任何保密信息。

(2) 本协议第14.1(1)条下的保密义务不适用于以下各项：(i) 一方为本协议之目的向其关联机构或专业顾问进行的信息披露；(ii) 由一方独立开发或从有权批露该等信息的第三方处获得或非因违反本协议第14.1条而为公众所知的信息；(iii) 法律、证券交易所规则或具有管辖权的任何法院、监管机构或其他政府部门作出的具有约束力的判决、命令或要求；或在任何监管或政府程序之进程中要求作出的信息披露；(iv) 因一方或其关联机构的税收事宜而须向任何税务机关进行的披露。

(3) 本协议第14.1条的规定在本协议终止后继续适用。

14.2 通知

(1) 与本协议或与本协议拟定的事项相关的任何通知、索赔或请求应以中文作出，一旦根据下列条款交付或寄送，即视为适当发出或送达：

(2) 或发至一方按本协议第14.2条规定通知其他各方的其他地址或传真号码。任何通知可经专人送递、以传真或以保证隔夜送达的快递送递。在不影响前述规定的情况下，以专人递交的通知在专人递交之时视为有效送达，以传真发送的任何通知在下一个工作日应被视为送达，以保证隔夜送达的快递送递的通知在递交到上述地址时应为视为送达。

14.3 不可抗力

(1) 不可抗力应以国家及相关地方政府部门正式发布为准，不可抗力是指战争、严重火灾、水灾、台风，地震以及其他不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

(2) 如发生不可抗力，则遇有不可抗力的一方，应立即书面通知其他各方，并应在十五（15）个工作日内，提供不可抗力详情及本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。

(3) 对于证明其遭受不可抗力影响的一方，根据不可抗力对其履行本协议的影响程度，在且仅在不可抗力影响范围内，可以免除或减轻其违约责任。

14.4 税费

除本协议另有规定，各方应各自承担因谈判、起草和履行本协议而发生的税款和费用。

14.5 变更

对本协议的任何修改、修订或变更，除非根据适用法律以书面形式作出、经基金合伙人大会作出相关决议且由各方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖公章，均为无效。

14.6 转让

未经其他各方事先书面同意，一方不得转让或出让其在本协议项下的权利或义务。违反本条的任何拟议的转让均自始无效，但本协议另有规定的除外。本协议应对每一方及其继受人和获准的受让人有约束力并使之受益。

14.7 可分割性

如果本协议的任何条款被认定为全部或部分不合法、无效或不可强制执行，该条款或其相关部分应在上述范围内被视为不构成本协议的一部分，但本协议其他条款的合法性、效力和可强制执行性均不受影响。各方应在合理范围内尽其最大努力，以有效且可执行的替代规定来代替无效或不可执行的规定，替代规定的内容应与无效或不可执行的规定的拟定意思尽可能相近。

14.8 进一步保证

一方同意实施（或促成他人实施）法律、行政法规、规章要求或其他各方可能合理要求的所有进一步行为和事宜，签署和递交（或促成他人签署和递交）法律、行政法规、规章要求或其他各方可能合理要求的该等进一步文件，以履行本协议和/或促使本协议的履行。

14.9 责任

(1) 一方未行使或延迟行使与本协议相关的任何权利、权力或救济均不构成对这些权利、权力或救济的放弃；一方单次或部分行使任何权利、权力或救济亦不应妨碍其另行行使或进一步行使该项权利、权力或救济，或行使任何其他权利、权力或救济。对本协议项下任何违约的明示弃权不应构成对任何后续违约的弃权。

(2) 本协议项下一方对其他各方的任何责任可由该其他各方全部或部分予以免除、合并或提出和解请求或对此给予时间宽限或延期。

14.10 拟稿推定

本协议应对每一方均作出公平解释，无论哪一方为本协议的作者。各方承认并同意，其在本协议的筹划、拟定和审阅过程中均起到了重要的、且根本性的作用。

14.11 适用法律

本协议适用中国法律。

14.12 争议解决

因本协议产生的或与本协议相关的一切争议，由各方协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交[ 郑州 ]仲裁委员会，按照申请仲裁时该委员会有效的仲裁规则在[ 郑州 ]市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关的各方均有约束力。

14.13 生效

本协议自基金合伙人大会作出相关决议、且各方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

14.14 最终效力

各方一致同意，在任何情况下，本协议在各方之间具有最终法律效力，不论其是否与在有关机关登记或者备案的文件或者其他协议和文件存在冲突；但本协议与基金《合伙协议》约定不一致的，以基金《合伙协议》的约定为准。

14.15 文字和文本

本协议以中文书就，正本一式六（6）份，具有同等法律效力，各方各执二（2）份。

（以下无正文）
（此页无正文，为《资金托管协议》签署页）

xx高技术服务创业投资基金（有限合伙）（公章）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

[xx基金管理有限公司]（公章）

法定代表人/授权代表（签字）：

[华夏银行股份有限公司郑州分行]（公章）

法定代表人/授权代表（签字）：

附件一
划款指令书
（格式）
编号：第 号

[托管银行]：

敬请你行根据以下提供的收款人名称、开户行、账号、划款日期、划款金额划款。

划款日期
年 月 日