私募基金股权投资股权转让协议模版.doc

股权转让协议

编号：
本协议由以下各方（以下统称为“各方”，单称为“一方”）于xx年5月【 】日（以下简称“签署日”）在【北京】共同签署：

甲方：原股东
xx集团有限公司
注册地址：x
法定代表人：x

乙方：受让方

注册地址：
法定代表人：

鉴于：
1. 甲方系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的企业。公司出资总额为人民币【10000】万元，注册地址：x号。
2. 甲方系北京xx运输服务有限公司（以下称“目标公司”）的股东，持有目标公司【100】%的股权。
3. 甲方有意向乙方转让其在目标公司【 】%的股权；乙方有意从甲方处受让该等股权，成为目标公司的股东。
4. 各方现拟进行股权转让，根据有关法律、法规规定，经友好协商，就本次股权转让事宜达成条款如下：

第一条 转让股权的比例、价格和支付方式
1.经各方协商，甲方向乙方出让其所持有的目标公司【 】%的股权，转让价格按本协议签署时目标公司的估值计算所得，为人民币【 】万元（大写： 万元整），转让后，乙方持有目标公司 %的股权。
2.乙方在上述股权受让完成后即成为目标公司的股东，享受股东义务，承担股东责任。
3.附属于股权的其他权利和义务随股权的转让而转由乙方享有和承担。
4.乙方应于本协议第二条约定的条件全部成就之日起【15】个工作日内，向甲方付清全部股权转让价款。

第二条 股权转让价款支付的条件
本次股权转让价款的支付以下列要求得到满足为前提：
1.乙方完成满意的法律、财务、商业和人力资源方面的尽职调查；
2.正式投资法律文件已签署，且获得各方内部的必要批准，包括但不限于公司股东会决议，投资机构的投资决策会议等；
3.目标公司其他股东（如有）放弃本次股权转让的优先购买权；
4.股权转让前目标公司的业务和财务状况没有发生任何重大不利变化，且目标公司未出现未经乙方同意的重大事件。

第三条 承诺和保证
1.甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为其合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。
2.甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
3.乙方承认本协议规定，保证按本协议之规定履行义务和责任。
4.乙方在本协议签订前，已对标的公司进行了充分的尽职调查，对标的公司的经营情况和财务情况具有充分的、全面的了解。
5.乙方按照本协议的约定向甲方支付股权转让价款，并保证资金来源合法。
6.甲乙双方拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
7.本协议的签订或履行不违反以甲乙双方为某一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。

第四条 保密
本协议中的条件和条款，均是保密信息，本协议任何一方不应当向任何其他人、实体或者公司披露该等信息，除非该等披露是相关法律、法规及规范性文件所要求的。无论本协议以任何理由解除或终止，本条约定的保密义务仍然对各方有效。

第五条 违约责任
1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第六条 协议的变更和解除
1.本协议的变更，必须经各方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。
2.任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。
3.各方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经各方签字盖章后方可生效。

第七条 解决争议的方法
1.本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
2.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条 费用承担
本次股权转让的全部费用，按约定由乙方承担。

第九条 其他
1.本协议生效之日即为股权转让之日，乙方收到甲方全部股权转让价款后5个工作日内,目标公司据此更改公司章程，并向登记机关申请相关变更登记。
2.本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
3.本协议一式 【 】份，协议各方各执 【壹】份，目标公司执【叁】份，以备办理有关手续时使用。
4.本协议各方盖章后生效。

（以下无正文）
[本页无正文，为《股权转让协议》签署页]

甲方：（盖章）

乙方：（盖章）

二〇一六年 月 日

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