合作框架协议--共同设立消费升级基金.docx

广州xx投资管理有限公司有限公司
与
上海xx投资有限公司有限公司
战略合作框架协议

甲方：广州xx投资管理有限公司
注册地址：
法定代表人：

乙方：上海xx投资有限公司有限公司（以下简称 “乙方”）
注册地址：
法定代表人：
甲乙双方经过平等友好协商，就甲方和乙方合作事宜，达成如下战略合作框架协议：
第一条 合作事项
1.1 双方同意并确认合作成立新的管理公司，名称暂定为深圳xxxx投资管理有限公司，实际名称以工商登记为准； 双方约定甲方占新成立管理公司股份的28%，乙方占的62%，剩余10%的股份双方同意由双方合作成立的基金中除了合作上市公司奥瑞金包装股份有限公司和政府之外的最大民间出资方占有。
1.2 双方同意并确认成立新的基金，名称暂定为xx消费升级基金(有限合伙) ，实际名称以工商等级为准；并约定用甲乙双方成立的管理公司深圳xxxx投资管理有限公司（实际名称以工商登记为准）作为基金的管理人。
1.2.1 基金总规模为人民币10亿元，80%的资金确认认缴后即可启动设立。
1.2.2 出资方及出资比例由甲乙双方按照第二条约定的义务推动相关方完成，出资完成后，基金中相关政府政府出资基金总规模的35%，上市公司奥瑞金包装股份有限公司出资基金总规模的35%，其他民间LP出资基金总规模剩余的30%。
1.2.3 所幕资金将分三批进入基金，第一次到账资金总规模的30%，第二次到账资金总规模的40%，第三次到账资金总规模的30%。每期实缴资金出资方按照各自认缴比例分配。
1.2.4 规定该基金的投资期为三年，退出期为两年，并增加一年的延长存续期。
1.2.5 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，基金管理人将成立投资决策委员会，投资委员会成员为：甲方指认2名，乙方指任3名，双方协商外聘外部专家1名。所有投资项目需要经过至少4名或4名以上的投委会成员通过方可进行投资。
1.2.6 基金所投项目的退出方式为IPO、股权转让、上市公司并购和装壳（同等条件下出资人控股的上市公司可有优先收购的权利）等。
1.3 甲乙双方同意在签署本协议后即刻开始管理公司的成立备案及新基金相关的募资等的义务。
第二条 甲乙双方的权利义务
2.1 甲乙双方的权利
2.1.1 制定管理公司的基本管理制度和具体规章制度，负责解释本协议的内容；
2.1.2 甲乙方负责主持基金的经营管理工作，按照合伙人会议和投资决策委员会的决定执行合伙企业的合伙事务；
2.1.3 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
2.2 甲乙双方的义务
2.2.1 甲乙双方负责完成管理公司的成立相关的注册、工商变更、备案等事宜
2.2.2 乙方负责完成上市公司奥瑞金包装股份有限公司35%的认缴出资份额，甲乙双方负责确认完成深圳相关政府部门基金总规模35%的认缴募资份额，并以乙方为主要的募资方；甲乙双方共同负责30%的民间认缴资金募集。
2.2.3 甲乙双方共同成立的管理公司作为基金的管理人将承担标的项目的来源寻找、投资谈判及后期资源对接等投资的全过程，并按照投资委员的决定进行标的项目的决策，此过程以甲方为主要主导方和负责方。
第三条 分配机制
3.1 基金的管理费甲乙双方按照5：5的比例进行分配；
3.2 作为基金的管理人将分配投资收益的20%。
1.2.7 其中这部分收益的30%，由项目执行团队优先分配，具体分配如下：项目来源方分配25%，投资尽调方分配50%，投后管理及退出方分配25%。
3.2.1 其中这部分投资收益的70%，由管理人按照其股权结构向股东分配。
第四条 通知与送达
协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不
限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。通知送达下列地点或发至下列电子信箱视为有效送达：
甲方：广州xx投资管理有限公司
地址：收件人：【 】
电话：
电子信箱：

乙方：上海xx投资管理有限公司
地址：
收件人：【 】
电话：
电子信箱：
第五条 协议期限
本协议自双方签字盖章之日起生效，至本框架协议最终确定设立的基金完成清算后止。
第六条 违约责任
双方应严格按照本协议的约定履行各自所应承担的义务，对本协议的内容及在服务过程中知悉的对方的商业秘密应予以保密，未经对方事先同意，不得向任何第三方提供或披露本协议及获得对方的项目材料、书面报告等相关信息与文件。任何一方同意并承诺，对于因其违反本协议约定而使对方遭受的或与之有关的所有损失，其将向对方赔偿违约金150万。
第七条 争议的解决方式
如对本协议有任何争议，双方同意首先友好协商解决，协商未果，任何一方均可以本协议签订地人民法院提起诉讼。
第九条 其他
本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议未尽事宜或履行中的修改，由双方协商一致后另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
以下为签字页，无正文。

（本页为XXXXXXX有限公司与XXXXXXX有限公司之战略合作协议签字盖章页）

甲方（盖章）：
法定代表人：
签订日期：

乙方（盖章）：
法定代表人：
签订日期：

合同签订地：深圳市南山区