独立董事工作制度模版.docx

北京xx股份有限公司独立董事工作制度（2015年1月28日修订）第一章 总则第一条 为了进一步完善北京xx股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称指导意见）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、北京xx股份有限公司章程（以下简称公司章程）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬和考核等委员会，审计、提名、薪酬和考核委员会成员中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加培训。第二章 独立董事的任职条件第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有指导意见所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）已根据中国证监会上市公司高级管理人员培训工作指引及相关规定取得独立董事资格证书或尚未按照中国证监会上市公司高级管理人员培训工作指引的规定取得独立董事资格证书的，应承诺于公司向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请材料前获得独立董事资格证书；（六）中国证监会、证券交易所、公司章程规定的其他条件。 第九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;（八）中国证监会、证券交易所、公司章程所认定的其他人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送北京证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 独立董事选举应实行累积投票制。第十三条 对于中国证监会提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过6年。第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应当按规定补足。第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、丧失本制度所称独立性及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第十九条 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于指导意见规定的最低要求的，或导致董事会成员低于法定人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规、公司章程及本制度的规定，履行职务。 第四章 独立董事的特别职权第二十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事先认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提议召开董事会； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及交易所规则规定的其他职权。独立董事行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意，行使其余职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第二十二条 至少1名独立董事应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。 第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第二十四条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）重大关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； （五）对外担保事项； （六）变更募集资金用途； （七）股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会、证券交易所认定的其他事项。 第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及理由； （三）反对意见及理由； （四）无法发表意见及障碍。 所发表的意见应明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会和北京证监局报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并报证券交易所备案。年度述职报告内容至少包括： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况；（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。第二十八条 公司应建立独立董事工作笔录文档，独立董事应当通过独立董事工作笔录对其履行职责的情况进行书面记载。 第五章 独立董事的工作条件第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年。 第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第六章 附则第三十五条 本制度自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同。其中涉及上市公司监管的相关条款或内容，于公司上市后实施。第三十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第三十七条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。