附生效条件的股份发行认购合同模版.docx

上海xx技术股份有限公司

与

北京xx股份有限公司

之

附生效条件的

股份发行认购合同

二〇xx年十月

附生效条件的股份发行认购合同

本《附生效条件的股份发行认购合同》（以下简称“本合同”）由以下各方于【xx】年【10】月【31】日在【上海】共同签订：
1、上海xx技术股份有限公司（甲方/发行人），一家根据中国法律设立的股份有限公司，其地址位于x室。
2、北京xx股份有限公司（乙方/认购人），一家根据中国法律设立的股份有限公司，其地址位于x号。

鉴于：
1、甲方系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，已于2013年5月7日在全国中小企业股份转让系统挂牌（股票代码：xx，股票名称：xx）；
2、乙方为符合投资者适当性要求的合格投资者，具有投资全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份的资格；
3、甲方拟定向发行不超过【】股股份（简称“本次股份发行”），并拟定股份发行方案。乙方同意按照本次股份发行方案认购甲方发行的股份【】股。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履行。

第一条 基本情况
1、认购价格：标的股份每股面值为人民币1元，乙方以每股【】元人民币的价格认购标的股份。
甲方确定标的股份的交易价格的依据和标准为【投资后公司整体估值为30亿元】。
2、认购方式：本次股份发行全部以现金认购。
3、本次股份发行完成后，于本次发行前滚存的公司未分配利润或为弥补亏损，将由新老股东按照发行后的股份比例共同分享或承担。
4、本次股份发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司，本次发行的股份无限售安排，无自愿锁定承诺。

第二条 股份认购
1、乙方认购本次股份发行中的【】股，价格为人民币【】元/每股，乙方应向甲方支付认购款共计人民币【10,000,000】元（大写：壹仟万元整）。
2、乙方以【现金，人民币】方式进行认购。
3、双方同意，于本协议生效后，乙方的认购资金必须在公告的缴款期限内存入甲方下方指定的账户。逾期未缴纳的，本合同自动终止，除非经甲方书面认可。
户名：上海xx技术股份有限公司
账号：x
开户行：x

第三条 承诺事项
1、甲方承诺：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）本次认购全部完成后，甲方将依据法律规定及相关授权完成本次股份发行的全部法律手续。

2、乙方承诺：
（1）乙方用于认购股份的资金来源正当，拥有合法、完整的法律权属，符合中国境内相关法律法规的规定；
（2）乙方符合甲方关于本次股份发行之发行对象的各项条件，提供的资料真实、准确、完整，乙方将积极配合甲方完成本次股份发行的相关法律手续；
（3）乙方非国家机关公务人员，亦没有代任何国家机关公务人员或不符合投资适当性条件的其他任何个人、单位参与本次股份发行；
（4）乙方参与本次股份发行已经取得了其财产共有人（如有）的同意；
（5）甲方其他批次的股份发行，可能与本次股份发行同时进行。乙方在此确认，在乙方认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之前，对甲方为其他批次的股份发行而召开的股东大会、董事会不持异议，除非其他批次的股份发行违背了本次发行甲方对乙方应承担的义务。

第四条 风险揭示
1、甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。
2、在认购甲方股份之前，乙方应认真阅读、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股份价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。

第五条 保密
1、各方都应当促使其代理人、员工和代表，对对方的保密信息予以严格保密，未经各方一致书面同意，不得将上述保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他方式）。
2、在本合同中，“保密信息”是指本合同的存在及其内容、本合同拟议的交易以及各方就此进行的谈判等内容，一方或其代表披露包括但不限于有关该方的业务、技术、发展规划、财务情况、发展预期以及客户等方面的情况。
保密信息不包括：
(i) 在披露方进行披露的时候已经被接受方所掌握的信息；
(ii) 并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；
(iii) 由接受方通过第三方正当获取的信息，但该等披露须由各方事先协商；
(iv) 向披露方的专业顾问披露，但该等专业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保密义务。

第六条 不可抗力
1、不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。
2、如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本合同项下之义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
3、如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
4、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十日内通知对方并提供其所能得到的证据。
5、如因不可抗力事件导致本合同无法履行达三十日，则本合同任何一方有权以书面通知的方式解除本合同。
6、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本合同。

第七条 通知
1、所有的通知应送达/到达至以下所列出的地址或使用以下所列出的方式送达：
甲方：x
地址：x
法定代表人：x
电话：x
收件人：x

乙方：北京xx股份有限公司
地址：
电话：
传真：
收件人:
收件人手机:
收件人email：
2、在一方信息更改后，除非一方向另一方发出通知对以上信息进行更改，否则按照以上方式发出的通知即视为有效。

第八条 违约责任
1、合同双方应本着诚实信用原则，自觉履行合同。如任何一方违反合同的，或违反合同所作承诺或保证的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除合同另有约定或法律另有规定外，合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、本合同生效后，如果属于乙方的原因未在本合同规定期限履行缴纳出资义务的，甲方有权要求乙方一次性支付认购款的【20%】作为违约金。
3、如果存在以下情形，甲方应于本合同终止之日起十个工作日内，向乙方返还认购价款及产生的相应利息（按照验资账户内实际产生的利息为准）：
（1）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任；
（2）因为不可抗力原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任；
（3）本次股份发行未通过全国中小企业股份转让系统备案，甲方有权解除本合同，并不负违约责任。

第九条 生效条件
1、本合同经双方签署后成立，在经过甲方董事会、股东大会批准本次股份发行事项后生效。
2、如果本次股份发行最终需要中国证监会批准，则自审批文件下发之日生效。

第十条 附带的保留条款、前置条件
除本合同第十条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

第十一条 适用法律及争议解决
1、本合同适用中国法律，并依据中国法律解释。如果协议各方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，各方可协商做出必要的调整，以维护各方的利益。
2、凡因履行本合同所发生的一切争议,协议各方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交有管辖权人民法院诉讼解决。
3、除非争议事项涉及根本性违约，除提交诉讼的争议事项外,各方应继续履行本合同其他条款。

第十二条 本合同的修改、补充或终止
1、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出，补充合同构成本合同完整的一部分。
2、双方经协商一致可终止本合同。

第十三条 其他约定
1、继受和转让。未经其他当事方书面同意或本合同另有约定，任何一方均不得将本合同或其在本合同项下的任何权利和义务予以转让。
2、可分割性。如果本合同中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则各方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以执行，以实现各方的意图，且本合同所有其他规定的有效性、合法性和执行力均不受到任何损害。
3、放弃。如果一方放弃追究对方对本合同项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究对方今后在本合同项下的其他违约行为。
4、完整协议。本合同构成了各方就本合同所述事项的全部协议、会议纪要和谅解，并取代了此前各方就本合同所述事项的所有书面和口头的协议和此前的所有其他通信。
5、除非本合同另有规定，双方应自行支付其各自与本合同及本合同述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。由关发行人本次发行的增资审批、审计、工商变更登记等费用由发行人自行承担。
5、本合同正本壹式伍份，双方各执壹份，其余由发行人备案，具有相同之法律效力。
（以下无正文）
本页无正文，为《上海xx技术股份有限公司与上海盈都汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份发行认购合同》签字页。

甲方（盖章）：上海xx技术股份有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：

乙方（盖章）：北京xx股份有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：

签约日期：
年 月 日

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