股权投资公司股权转让协议模版.docx

XX投资公司

与

xx水务集团公司
有关
北京xx投资顾问有限公司
之

股权转让协议

[․]年[․]月[․]日　　
股权转让协议
本股权转让协议（以下简称“本协议”）于[․]年[․]月[․]日在[․]由以下双方签署：
转让方：XX投资公司，一家根据英属开曼群岛法律成立的公司，其注册地址为, 开曼群岛，x授权代表格：x
和
受让方：xx水务集团公司，一家根据开曼群岛法律成立的公司，其注册地址为开x09。
转让方、受让方在本协议中单独称为“一方”，合称为“双方”。

鉴于：
1. 北京xx投资顾问有限公司（以下简称“目标公司”）为一家根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾）法律成立的外商投资企业，其法定地址在北x注册资本和实收资本均为人民币1,000万元；
2. 转让方合法持有目标公司注册资本中的人民币1,000万元，持股比例为100%；
3. 转让方有意转让且受让方有意受让转让方持有的目标公司的前述股权（以下简称“目标股权”）。
本着平等互利的原则，经过友好协商，双方达成如下协议：
第一条股权转让
1.1 根据本协议的条款和条件，转让方作为在本协议签订之日目标股权的登记所有人和受益所有人，同意连同所有附随和产生的权利出售并转让目标股权，受让方同意购买目标股权，且目标股权不具有任何负担。
1.2 双方同意，目标股权的转股价款（以下简称“转股价款”）为人民币1元。受让方应将转股价款以现金形式支付。
1.3 除本协议另有约定外，因转让目标股权所产生的税费，由双方依法各自承担。
第二条交割
2.1 目标股权的交割（即就本协议项下的股权转让事宜完成所有相关的审批和登记手续，以下简称“交割”）应当于xx（香港）有限公司与[上海xx投资管理中心(有限合伙)]于本协议签订之日签订的《股权买卖协议》中约定的交割日期（以下简称“交割日”）起3个月内完成。自目标公司章程经批准生效之日起，受让方作为目标公司的投资者，根据目标公司章程所享有相应权利和承担相应义务。
2.2 转让方和受让方应当根据需要签署并交付、或者按要求签署并交付为确保受让方就目标股权拥有良好权属并使受让方成为目标股权登记持有人而需要的全部文件，包括但不限于目标公司分别适当签署的、关于目标股权转让给受让方的不可撤销的转让文书、经目标公司分别适当签署的，批准目标股权转让以及将受让方登记为目标股权的持有人的目标公司董事会决议、经目标公司分别正式签署的代表格目标股权的出资证明书。
第三条 双方的陈述和保证
3.1 转让方在此向受让方作出如下陈述和保证：
3.1.1 转让方系根据其注册地法律合法成立有效存续的有限责任公司，拥有完全的权力、能力和权利签署、交付本协议并履行本协议项下的义务。
3.1.2 本协议为转让方真实意思表格示，就本协议的签订、交付和履行，转让方已经取得了所有必要的许可和授权，且转让方已经向受让方提交了该等许可和授权文件。
3.1.3 本协议已经由转让方适当签署并交付，构成对转让方有效且有约束力的义务，可根据协议条款对转让方强制执行。
3.1.4 转让方是目标股权的登记所有人和受益所有人。在交割时，转让方应当向受让方转让并交付目标股权的良好且有效的所有权，股权上应未设立任何权利负担，并连同在交割之时或之后目标股权的股息权、附随和产生的权利一并转让给受让方。
3.1.5 转让方签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规，以及转让方签订的任何合同和协议的规定。
3.1.6 转让方将督促并配合目标公司依照本协议约定，于交割日起3个月内完成所有相关的审批和登记程序。
3.2 受让方在此向转让方作出如下陈述和保证：
3.2.1 受让方系根据其注册地法律合法成立并有效存续的公司，拥有完全的权力、能力和权利签署、交付本协议并履行本协议项下的义务。受让方已经向转让方提交了受让方设立所必须的政府批准或许可文件（如涉及需要获得有关批准或许可）。
3.2.2 本协议为受让方真实意思表格示，就本协议的签订、交付和履行，受让方已经取得了所有必要的许可和授权，且受让方已经向转让方提交了该等许可和授权文件。
3.2.3 本协议已经适当签署并交付，构成对受让方有效且有约束力的义务，可根据协议条款对受让方强制执行。
3.2.4 受让方签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规及其章程，以及受让方签订的任何合同和协议的规定。
第四条保密
4.1 任何一方均不得，亦应促使其关联人、股东、董事、高级管理人员、雇员、代表格或代理人不得，直接或间接披露本协议的存在或任何关于本协议项下交易有关的任何信息（包括该方参与本协议的谈判和签署而获得的任何信息），除非(a)已取得非披露方的事先书面同意，或(b)该等信息根据适用法律和政府主管部门被要求进行披露且仅在符合该适用法律和要求的必要限度内进行披露；但其前提是，披露方应当就其披露需要向非披露方发出即时书面通知，以使非披露方在当时情形允许的情况下有合理机会得以取得避免披露的保护命令或其他形式的保护，以及就该等披露文字和内容提出意见。
第五条违约责任
5.1 一方应就其违反本协议给另一方造成的损害向另一方承担赔偿责任，包括对本协议下的任何陈述和保证的违反。
第六条生效和终止
6.1 本协议在双方合法授权代表格签字并加盖各自公司公章之日起生效，本协议项下交易经主管商务部门批准后方可实施。
6.2 经双方协商一致，可以终止本协议。
第七条适用法律和争议解决
7.1 本协议的签订、效力、解释和履行和争议的解决应受中国法律所管辖。
7.2 由于本协议而产生或与本协议有关的任何争议应首先由双方尽一切合理努力通过友好协商解决。协商解决不成的，任何一方均有权将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。 除非仲裁庭另有裁定，仲裁费用应由败诉方承担。
第八条其他事项
8.1 本协议下的任何条款的无效或不可强制执行不应影响或损害本协议其他条款的效力和可执行性。如本协议任何条款被有权机关认定为无效或不可强制执行，双方应当停止执行该无效或不可强制执行的条款，并尽快进行协商确定替代性的条款。
8.2 本协议项下的任何权利未行使的，不视为对该项权利的放弃；任何权利未完全/全部行使的，不视为对该项权利的部分放弃。
8.3 经双方协商一致，双方可以变更或修改本协议。对本协议的变更或修改应以书面形式作出，并经双方授权代表格签署方为有效。
8.4 本协议正本一式十（10）份，其中受让方执二（2）份，转让方和目标公司各执二（2）份，其余各份用于政府报批目的，如有多余由受让方保存，各份文本具有相同之法律效力。
8.5 除本协议另有约定之外，双方应各自承担其签署、履行本协议所需的各项税费。
本协议经双方协商一致达成，并经双方授权代表格于本协议开头所示的日期在[˙]签署，以昭信守。
【以下无正文】
【本页无正文，为《XX投资公司与xx水务集团公司有关北京xx投资顾问有限公司之股权转让协议》的签字页】

转让方：XX投资公司
授权代表格：
签署日期：

受让方：xx水务集团公司
授权代表格：
签署日期：

签字

授权并代表格
[xx（香港）有限公司]
姓名：
职务：

授权并代表格
[上海xx投资管理中心(有限合伙)]
普通合伙人，x股权投资有限公司
姓名：
职务：