VIE协议之独家购买权合同模版.docx

独家购买权合同
本独家购买权合同（下称“本合同”）由以下各方于2013年12月3日在中国北京签订：

甲方：北京投资咨询有限公司
地址：X

乙方:

丙方：北京XX科技有限公司
地址：X

在本合同中，甲方、乙方和丙方以下各称“一方”，合称“各方”。

鉴于：
乙方合计持有丙方100%的股权权益;现各方协商一致，达成如下协议:
1.股权买卖
1.1授予权利
乙方在此不可撤销地授予甲方在中华人民共和国（“中国”）法律允许的前提下，按照甲方自行决定的行使步骤，并按照本合同第1.3条所述的价格，随时一次或多次从乙方购买或指定一人或多人（各称为“被指定人”）从乙方购买其所持有的丙方的全部或部分股权的一项不可撤销的专有权（“股权购买权”）。除甲方和被指定人外，任何第三人均不得享有股权购买权或其他与乙方股权有关的权利。丙方特此同意乙方向甲方授予股权购买权。本款及本合同所规定的“人”指个人、公司、合营企业、合伙、企业、信托或非公司组织。
1.2行使步骤
甲方行使其股权购买权以符合中国法律和法规的规定为前提。甲方行使股权购买权时，应向乙方发出书面通知（“股权购买通知”），股权购买通知应载明以下事项：（a）甲方关于行使股权购买权的决定；（b）甲方拟从乙方购买的股权份额（“被购买股权”）；和（c）被购买的股权的购买日/转让日。
1.3股权买价
除非甲方行权时中国法律或法规要求评估外，被购买的股权的买价（“股权买价”）应是法律允许的最低价格。
1.4转让被购买股权
甲方每次行使股权购买权时：
1.4.1乙方应促使丙方及时召开股东会会议，在该会议上，应通过批准乙方向甲方和/或被指定人转让被购买股权的决议；
1.4.2乙方应与甲方和/或（在适用的情况下）被指定人按照本合同及股权购买通知的规定，为每次转让签订股权转让合同（下称“转让合同”；
1.4.3有关各方应签署所有其他必要合同、协议或文件，取得全部必要的政府执照和许可，并采取所有必要行动，在不附带任何担保权益的情况下，将被购买股权的有效所有权转移给甲方和/或被指定人，并促使甲方和/或被指定人成为被购买股权的登记在册所有人。为本款及本合同的目的，“担保权益”包括担保、抵押、第三方权利或权益，任何购股权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排等；但为了明确起见，不包括在本合同、乙方股权质押合同项下产生的任何担保权益。本款及本合同所规定的“乙方股权质押合同”指甲方、乙方和丙方于本合同签署之日签订的股权质押合同（下称“股权质押合同”），根据股权质押合同，乙方为担保丙方能履行丙方与甲方签订的独家业务合作协议项下的义务，而向甲方质押其在丙方的全部乙方股权。
2.承诺
2.1有关丙方的承诺
乙方（作为丙方的股东）和丙方在此承诺：
2.1.1未经甲方事先书面同意，不以任何形式补充、更改或修订丙方章程和规章，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；
2.1.2按照良好的财务和商业标准及惯例，保持其公司的存续，审慎地及有效地经营其业务和处理其事务；
2.1.3未经甲方的事先书面同意，不在本合同签署之日起的任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处置丙方的任何资产、业务或收入的合法或受益权益，或允许在其上设置任何担保权益的产权负担；
2.1.4未经甲方事先书面同意，不发生、继承、保证或允许存在任何债务，但（i）在正常业务过程中而不是通过贷款产生的债务，和（ii）已向甲方披露并得到甲方书面同意的债务除外；
2.1.5确保在正常业务过程中经营丙方的所有业务，以保持丙方的资产价值，不进行可能影响其经营状况和资产价值的任何作为/不作为；
2.1.6未经甲方事先书面同意，不得促使丙方签订任何重大合同，但在正常业务过程中签订的合同除外（就本段而言，如果一份合同的价值超过人民币10万元，即被视为重大合同）；
2.1.7未经甲方事先书面同意，不得促使丙方向任何人提供贷款或信贷；
2.1.8应甲方要求，向其提供所有关于丙方的营运和财务状况的资料；
2.1.9如甲方提出要求，应从甲方同意的保险公司处购买和持有有关丙方资产和业务的保险，该保险的金额和险种应与经营类似业务的公司所购保险一致；
2.1.10未经甲方事先书面同意，不得促使或允许丙方与任何人合并或联合，或对任何人进行收购或投资；
2.1.11未经甲方事先书面同意，不得清算、解散或注销丙方；
2.1.12应将发生的或可能发生的与丙方资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲裁或行政程序立即通知甲方；
2.1.13为保持丙方对其所有资产的所有权，应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动和提出所有必要或适当的申诉或对所有索偿进行必要和适当的抗辩；
2.1.14未经甲方事先书面同意，应确保丙方不得以任何形式派发股息予其股东，但一经甲方书面要求，丙方应立即将所有可分配利润分配给其股东；及
2.1.15应甲方要求，应委任由其指定的任何人士担任丙方的董事。
2.2乙方的承诺
乙方在此承诺：
2.2.1未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其拥有的丙方的股权的任何合法或受益权益，或允许在其
上设置任何担保权益的产权负担，但根据乙方股权质押合同在该股权上设置的质押则除外；
2.2.2乙方应促使丙方股东会和/或董事会不批准在未经甲方事先书面同意的情况下，出售、转让、抵押或以其他方式处置乙方拥有的丙方的股权的任何合法或受益权益，或允许在其上设置任何担保权益的产权负担，但根据乙方股权质押合同在该股权上设置的质押则除外；
2.2.3乙方应促使丙方股东会或董事会不批准在未经甲方事先书面同意的情况下，与任何人合并或联合，或对任何人进行收购或投资；
2.2.4乙方应将发生的或可能发生的关于其拥有的丙方的股权的任何诉讼、仲裁或行政程序立即通知甲方；
2.2.5乙方应促使丙方股东会或董事会表决其批准本合同规定的被购买股权的转让并采取甲方可能要求的任何及所有其他行动；
2.2.6为保持其对丙方的股权的所有权，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动和提出所有必要或适当的申诉或对所有索偿进行必要和适当的抗辩；
2.2.7应甲方要求，乙方应委任由其指定的任何人士出任丙方的董事；
2.2.8应甲方随时要求，乙方应根据本合同项下的股权购买权向甲方和/被指定人立即和无条件地转让其在丙方的股权；及
2.2.9乙方应严格遵守本合同及乙方、丙方与甲方共同或分别签订的其他合同的规定，履行本合同及其他合同项下的义务，并不进行可能影响其有效性和可强制执行性的任何作为/不作为。如果乙方对于本合同项下或本合同各方签署的股权质押合同项下或以甲方为受益人而授予的授权委托协议项下的股权拥有任何剩余权利，除非根据甲方书面指示，否则乙方不得行使该等权利。
3、陈述和保证
乙方和丙方特此在本合同签署之日和被购买的股权的每一个转让日向甲方共同及分别陈述和保证如下：
3.1其具有授权签订和交付本合同和任何转让合同，并履行其在本合同和任何转让合同项下的义务。乙方和丙方同意在甲方行使股权购买权时，签署与本合同条款一致的转让合同。本合同和其是一方的转让合同构成或将构成其合法、有效及具有约束力的义务并应按照其条款对其可强制执行； 
3.2无论是本合同或任何转让合同的签署和交付还是本合同或任何转让合同项下的义务均不会：（i）导致对中国的任何适用法律的任何违反；（ii）与丙方章程、规章或其他组织文件相抵触；（iii）导致对其是一方或对其有约束力的任何合同或文书的违反，或者构成其是一方或对其有约束力的任何合同或文书项下的任何违约；（iv）导致对向其任何一方颁发的任何执照或许可的授予和/或继续生效的任何条件的任何违反；或（v）导致向其任何一方颁发的任何执照或许可的中止或撤销或施加附加条件；
3.3乙方对其在丙方拥有的股权拥有良好和可出售的所有权。除乙方的股权质押合同外，乙方在该等股权上没有设置任何担保权益；
3.4丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且在上述资产上没有设置任何担保权益；
3.5丙方没有任何未偿还债务，但（i）在正常业务过程中发生的债务，及（ii）已向甲方披露并得到甲方书面同意的债务除外；
3.6没有悬而未决的或可能发生的与在丙方的股权、丙方资产或丙方有关的诉讼、仲裁或行政程序。
4、生效日
本合同应于各方签署本合同之日生效，有效期10年，甲方可以选择续期。适用法律和争议解决
5、适用法律
5.1本合同的签署、生效、解释、履行、修改和终止以及本合同项下争议的解决应适用中国正式公布并可公开得到的法律。对于中国正式公布并可公开得到的法律的未尽事宜，应适用国际法律原则和惯例。
5.2争议的解决方法
如果因解释和履行本合同发生任何争议，各方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方要求向其他各方提出通过协商解决争议的要求后30天之内各方未能就该等争议的解决达成一致，则任何一方均可将有关争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会，由该会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁应在北京进行，仲裁使用的语言应为中文。仲裁裁决应是终局性的并对各方均有约束力。
6、税款和费用
每一方均应根据中国法律，就编制和签署本合同和转让合同以及完成本合同 和转让合同项下规定的交易，支付由该一方发生的或对该一方征收的任何和 所有转让和注册税款、开支和费用。
7、通知
7.1根据本合同所要求或允许发出的所有通知和其他通信应通过专人递送 或者通过邮资预付挂号信、商业快递服务或传真发送到该等一方的下 列地址。每份通知还应再以电子邮件发送一份确认件。该等通知视为 有效送达的日期应按如下方式确定：
7.1.1通知如果是通过专人递送、快递服务或邮资预付挂号信发出的， 则应视为在通知的指定收件地址于交付或拒收之日有效送达。
7.1.2通知如果是通过传真发出的，则应视为于成功传送之日有效送达 (应以自动生成的传送确认信息为证）。
7.2为通知的目的，各方地址如下：
甲方：
电话：
传真：
收件人

乙方：
电话：
传真：
收件人

丙方：
电话：
传真：
收件人

7.3任何一方均可按本条条款通过向其他各方发出通知随时更改其通知的收件地址。
8、保密责任
各方确认，其就本合同而交换的任何口头或书面资料均属机密资料。每一方均应对所有该等资料予以保密，而在未得到其他各方书面同意前，其不得向任何第三方披露任何有关资料，除下列情况外：（a）公众知悉或将会知悉该等资料（但这并非由于接受资料之一方向公众披露所致）；（b）适用法律或任何证券交易所的规则或规定要求披露之资料；或（c）由任何一方就本合同项下所规定的交易需向其法律顾问或财务顾问披露之资料，而该法律顾问或财务顾问亦需受与本条规定义务相类似之保密义务约束。任何一方所雇用的工作人员或机构对任何保密资料的披露均应被视为该等一方对该等保密资料的披露，该一方应对违反本合同承担法律责任。无论本合同以任何理由终止，本条应继续有效。
9.进一步保证
各方同意迅速签署为执行本合同的各项规定和目的而合理需要的或对其有利的文件，以及采取为执行本合同的各项规定和目的而合理需要的或对其有利的进一步行动。
10.其他
10.1 修订、更改与补充
对本合同作出的任何修订、更改与补充，均须经所有各方签署书面协议。
10.2 完整合同
除了在本合同签署后所作出的书面修订、补充或更改以外，本合同应构成本合同各方就本合同标的物所达成的完整协议，并应取代在此之前就本合同标的物所达成的所有口头和书面的协商、陈述和合同。
10.3 标题
本合同的标题仅为方便阅读而设，不应被用来解释、说明或在其他方面影响本合同的规定的含义。
10.4 语言
本合同以中文书就，一式三份，每一方各持一份，每份具有同等法律效力。
10.5 可分割性
如果本合同有一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可强制执行，则本合同其余规定的有效性、合法性或可强制执行性不应在任何方面受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及各方期望的最大限度内有效的规定取代该等无效、不合法或不可强制执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与该些无效、不合法或不可强制执行的规定所产生的经济效果相似。
10.6 继任者
本合同对各方各自的继任者和该等各方所允许的受让方应具有约束力并应对其有利。
10.7 继续有效
10.7.1本合同期满或提前终止前因本合同而发生的或到期的任何义务在本合同期满或提前终止后应继续有效。
10.7.2第5条、第7条、第8条和本第10.7条的规定在本合同终止后应继续有效。
10.8 弃权
任何一方均可以对本合同的条款和条件作出弃权，但该等弃权必须经书面作出并须经各方签字。任何一方在某种情况下就其他各方的违约所作出的弃权不应被视为该等一方在其他情况下就类似的违约作出弃权。
——下接签署页

本页无正文，为《独家购买权合同》签字页。