PPP项目公司股东合资设立协议模版.docx

合资协议

编号：xx

甲方：x市cc设计研究院有限公司
法定代表人：x
注册地址：x

乙方：x环保科技有限公司
法定代表人：x
注册地址：x

丙方：xcc投资管理有限公司
法定代表人：s
注册地址：s

丁方：xcc实业有限公司
法定代表人：s
注册地址：s

根据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，甲、乙、丙、丁四方在平等自愿、诚实信用的原则下，就合作投资成立有限责任公司的事宜达成如下协议，以供遵守。
第一条 甲、乙、丙、丁四方确认，乙方已中标“x县农村生活垃圾终端分类处理PPP项目”（以下简称x项目）。项目的具体情况以招标文件以及《x县农村生活垃圾终端分类处理PPP项目合同》（以下简称项目合同）为准。
第二条四方通过以下方式合作建设x项目：四方作为股东，成立有限责任公司（以下简称“合资公司”）。合资公司成立后，由合资公司持有项目公司70%的股权，乙方持有项目公司30%的股权，以此达到合作投资建设x项目的目的。本协议为设立合资公司的主要约定，关于x项目的投资运营，合资公司与乙方另行签订《项目合作协议》作为本协议的附件一。
由于PPP项目的特殊性，乙方承诺将在 2017 年 12 月 10 日前取得该项目合同业主（即x县住房和城乡规划建设局）同意该项目增加合资公司作为合作方的批准文件，该批准文件为甲、乙、丙、丁四方实缴注册资本以及后续合资公司投资x项目的前置条件（以下简称“前置条件”）
第三条甲方牵头，其他三方全力配合在2018年 3月日前成立合资公司。合资公司的基本登记信息如下：
（一）名称暂定为：xx保绿环保科技有限公司，具体以主管部门核准登记的为准。
（二）注册资本为人民币10000万元；
（三）经营范围：城市水域垃圾清理；环保技术推广服务；环保技术开发服务；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；水处理安装服务；污水处理及再生利用；环保设备的研究、开发、制造；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；收集、贮存、处理、生活污泥；固体废物治理；（实际内容以工商部门核准的经营范围为准）
（四）经营地址：x市北x;
（五）股权比例以及出资：
1、甲方认缴出资人民币5100万，以货币形式出资，占股51%。出资分期缴纳，在本协议签订且本协议第二条约定的前置条件达成后10日内，首期出资人民币1785万元；
2、乙方认缴出资人民币3400万，以货币形式出资，占股34%。初期分期缴纳，在本协议签订且本协议第二条约定的前置条件达成后10日内，首期出资人民币1190万元；
3、丙方认缴出资人民币500万，以货币形式出资，占股5%。出资分期缴纳，在本协议签订且本协议第二条约定的前置条件达成后10日内，首期出资人民币175万元；
4、丁方认缴出资人民币1000万，以货币形式出资，占股10%。出资分期缴纳，在本协议签订且本协议第二条约定的前置条件达成后10日内，首期出资人民币350万元。
5、各方应于首期出资全部完成后两年内完成全部出资。
6、任何一方未按照本协议约定进行实缴出资的，应赔偿各方的损失。
（六）不成立董事会，设执行董事，由甲方提名（任期三年，必须不存在法律规定不允许担任董事的情形） 。执行董事担任法定代表人。
（八）不成立监事会，设监事两名，为：由丙丁方各委派1名。
（九）合资公司设总经理：由乙方提名，任期三年，必须不存在法律规定不允许担任总经理的情形。
（十）合资公司设财务负责人： 由甲方提名。
第四条 合资公司股东会的职权如下：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司对外担保作出决定。
股东会会议作出上述第（一）、（七）、（九）、（十）、（十一）项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出的其他决议，应当经代表过半数（不包括半数）表决权的股东通过。
第五条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司内部管理机构的设置；
（五）聘任或者解聘财务负责人以及财务人员，决定财务负责人以及财务人员的薪酬；
（六）聘任或者解聘经理，决定经理的薪酬、职责以及奖罚方案；
（七）对公司借款、贷款作出决定。
第六条 四方按照认缴出资比例对公司债务承担责任，按照实缴出资的比例分配利润。
第七条 合资公司设立时的章程需按照本协议约定制定，没有约定的内容按照公司法规定执行。
第八条 四方共同委托第三方设立合资公司。
第九条 四方实缴的合资公司首期注册资本必须用于x项目，否则需经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十条 乙、丙、丁三方同意今后甲方在同等条件下可优先向甲方集团内部其他企业或关联公司转让甲方持有合资公司的全部或部分股权，乙、丙、丁三方在此同意无条件放弃相关转让股权的优先购买权。
第十一条 根据本协议附件《项目合作协议》的约定，在特定情况下即“若x项目竣工验收满半年之日起3年内年平均资本金收益率未达到12 %，或x项目未能在开工后1年内完成建设或竣工验收满半年但无法正常运营的”，乙方需无条件以零对价转让《项目合作协议》第七条列明的所有专利给甲方；除此之外，乙方应无条件以零对价将其持有的合资公司34%股权和项目公司30%股权转让给甲方。
第十二条任何一方因履行本协议接触或获知的另一方任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。
任何一方因违反该等义务而给另一方造成损失的，应当赔偿相应损失。
第十三条 任何一方不配合第三方办理合资公司设立手续的，经催告后 五天内仍不办理的，视为放弃股东资格，垫付或者支付的款项不予返还，由其他方认缴。如甲乙任何一方被视为放弃股东资格的，则合资公司不再设立。
第十四条出现如下情况之一的，守约方有权解除协议，无需承担违约责任：
（一）逾期未能成立公司超过30 天的；
（二）未能按照本协议约定合资公司的登记信息执行的；
（三）就合资公司章程无法协商一致的。
第十五条本协议任何一方均应严格遵守本协议约定以及合资公司的规章制度。因一方原因造成合资公司经济损失的，履约方以及合资公司有权追究其责任，要求赔偿损失。
第十六条 凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙、丙、丁四方应友好协商解决，协商不能解决的，任何一方有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
第十七条 根据本协议需要发出的全部通知、文件往来以及与本协议有关的事项等，应以书面形式进行；一方给予另一方的传真一经发出，信件或者挂号邮件以本协议第一页所述的地址并以对方为收件人自付邮七日后或者以专人送至前述地址，均视为已经送达。经双方确认的往来信函、传真、电子邮件等，将作为本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
第十八条 履约方对违约方主张权利的，违约方除应当按照本协议、附件或者补充协议的约定对履约方承担违约责任外，还需要向履约方支付因主张权利而支出的各项费用（包括但不限于：受理费、诉讼费、调查费、公证费、律师费、翻译费、评估费、鉴定费、交通费或者差旅费等费用）。
第十九条本协议附件作为本协议的有效组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
第二十条 本协议自甲、乙、丙、丁四方盖章以及法定代表人签字之日起成立。xx集团股份公司董事会批准同意本协议后，本协议生效。
如系授权签名或者盖章的，需出具法定代表人出具的授权委托书。
本协议一式四份，协议各方各持一份，各具同等法律效力。  

（以下无正文）　（签字页）

甲方（盖章）：
法定代表人或委托代理人（签字）：
日期：

乙方（盖章）：
法定代表人或委托代理人（签字）：
日期：

丙方（盖章）：
法定代表人或委托代理人（签字）：
日期：

丁方（盖章）：
法定代表人或委托代理人（签字）：
日期：

签订地：x市静安区
协议各方签章： 共8页 第 页