产业投资基金合伙企业(有限合伙)四方合伙协议【改收益分配】.doc

深圳市XXX产业投资合伙企业
（有限合伙）
编号：【】

四方合伙协议

二〇XX年X月
中国XX

甲方：深圳市XXX投资集团有限公司（普通合伙人）
地址：X
法定代表人：X
联系人：X
联系电话：X

乙方：XXX商贸有限公司（次级有限合伙人）
地址：X
法定代表人：X
联系人：X
联系电话：X

丙方：XXX保险股份有限公司（优先级有限合伙人）
地址：X
法定代表人：X
联系人：X
联系电话：X

丁方：XXX科技有限公司（次级有限合伙人）
地址：X
法定代表人：X
联系人：X
联系电话：X

鉴于：
1、 甲方深圳市XXX投资集团有限公司系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有完全民事权利能力，能够以自己的财产独立承担民事责任；
2、 乙方XXX商贸有限公司系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有完全民事权利能力，能够以自己的财产独立承担民事责任；
3、 丙方XXX保险股份有限公司系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有完全民事权利能力，能够以自己的财产独立承担民事责任；
4、 丁方XXX科技有限公司系依据中国法律设立并有效存续的有限公司，具有完全民事权利能力，能够以自己的财产独立承担民事责任；
5、 甲方与乙方签署了《深圳市XXX产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并依法成立深圳市XXX产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），从事投资业务；
6、 丙方、丁方自愿出资加入深圳市XXX产业投资合伙企业（有限合伙），合伙企业的全体合伙人（即甲方和乙方）对此一致同意。
7、 根据《深圳市XXX产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定和相关法律规范性文件的规定，经甲乙丙丁四方协商一致，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，制定本协议，以兹共同信守。
下文中甲方、乙方、丙方和丁方合称为各方。
第一条释义
1.1定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义（其中所指的任何协议均包括该等协议之不时有效修订、修改及补充）：
（1）本协议，指《深圳市XXX产业投资合伙企业（有限合伙）四方合伙协议》及其附件。
（2）合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》等共同设立的有限合伙企业，即深圳市XXX产业投资合伙企业（有限合伙）。
（3）合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
（4）有限合伙人，指认缴出资，且仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人，即次级有限合伙人XXX商贸有限公司、优先级有限合伙人XXX保险股份有限公司和次级有限合伙人XXX科技有限公司。
（5）普通合伙人，指认缴出资，对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，本协议中指深圳市XXX投资集团有限公司。
（6）执行事务合伙人，指普通合伙人，即深圳市XXX投资集团有限公司。
（7）优先级有限合伙人，本合伙企业设优先级有限合伙人，享有优先获得投资收益的权利，即XXX保险股份有限公司。
（8）次级有限合伙人，本合伙企业设次级有限合伙人，其投资收益的获得劣后于优先级有限合伙人，即XXX商贸有限公司和XXX科技有限公司。
（9）托管银行，指与合伙企业签订资金托管协议并据此负责资金托管的商业银行。
（10）托管账户，指合伙企业依据托管协议在托管银行处开立的专项用于资金托管的银行账户。
（11）合伙企业财产，指合伙企业合法拥有的所有资产，包括但不限于全体合伙人实缴出资、因该等实缴出资的运用而形成的财产或财产权益以及合伙企业获得的其他财产。
（12）合伙企业存续期，指合伙企业的经营期限，自合伙企业成立之日起至合伙企业终止之日止。
（13）财产份额，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权利及利益。每一元人民币等于一份财产份额。
（14）认缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定承诺向合伙企业缴付的出资金额。
（15）实际出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的出资金额。
（16）表决权，指合伙人按照其实际缴纳出资额的比例行使的表决权。
（17）被投资企业，指接受合伙企业投资的企业。
（18）普通合伙人管理费，指合伙企业向普通合伙人按期支付的管理费。
（19）投资收益，指合伙企业在投资活动中获取的收益减去合伙企业所发生的成本及应承担的全部税费（包括支付给普通合伙人的管理费）的余额。
（20）闲置资金，指合伙企业存续期内，合伙企业在进行实际投资之前尚未使用的资金以及被投资企业实现退出后未分配之前的资金。
（21）关联、关联方，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方拥有另一方50%以上的权益，或拥有任命董事长、总经理、半数以上董事会席位或其他管理企业或其他实体的负责人的权力，而不论是否有所有权。
（22）《合伙企业法》，指现行的《中华人民共和国合伙企业法》。
（23）人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
（24）元，指人民币元。
1.2标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
第二条合伙企业概况
2.1加入
（1）甲方和乙方根据《合伙企业法》等设立本合伙企业，丙方和丁方自愿出资加入本合伙企业，合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》等的规定和本协议约定的条款。
（2）各方同意并承诺签署合伙企业注册登记所需的一切文件并履行一切相关程序。
2.2名称
合伙企业的名称为深圳市XXX产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“XXX产业”）。
2.3住所
合伙企业的住所为X。
2.4合伙目的
本合伙企业的目的是通过合伙企业从事项目投资等符合法律规定及本协议约定的投资，为各合伙人获取投资收益。
2.5经营范围
合伙企业的经营范围为受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、投资科技型企业或其他企业和项目等。
2.6期限
合伙企业的经营期限为5年（其中前3年为投资期，后2年为退出期）,自营业执照签发之日起计算。
经营期限内，如合伙企业的对外投资已完成，并实现对各合伙人出资额及投资收益的分配，经全体合伙人一致同意通过，可提前终止合伙企业，本合伙企业按规定提前进行清算。
经营期限届满，经全体合伙人一致同意通过，可延长合伙企业存续期，但延长期限不超过2年。
第三条合伙人及其出资
3.1合伙人
（1）本合伙企业的合伙人为4人，其中普通合伙人为1人，优先级有限合伙人为1人，次级有限合伙人为2人。
（2）合伙企业的普通合伙人为深圳市XXX投资集团有限公司，法定住所地为X，法定代表人为X，营业执照为X。
（3）合伙企业的次级有限合伙人为XXX商贸有限公司，法定住所地为X，法定代表人为X，营业执照为X。
（4）合伙企业的优先级有限合伙人为XXX保险股份有限公司，法定住所地为X，法定代表人为X，营业执照为X。
（5）合伙企业的次级有限合伙人为XXX科技有限公司，法定住所地为X，法定代表人为X，营业执照为X。
3.2认缴出资
合伙企业的认缴出资额为人民币300010万元。其中，第一期募集，普通合伙人深圳市XXX投资集团有限公司认缴出资10（拾）万元，优先级有限合伙人XXX保险股份有限公司认缴出资10（拾）亿元，次级有限合伙人XXX商贸有限公司认缴出资5（伍）亿元，次级有限合伙人XXX科技有限公司认缴出资1（壹）亿元。
经全体合伙人一致同意，合伙人可以根据具体情况增加认缴出资额。
普通合伙人深圳市XXX投资集团有限公司的出资将全部用于支付合伙企业设立后日常运营中的其他费用，包括但不限于合伙企业的开办费及银行账户的资金划拨结算费等。该等出资将独立核算，并不参与合伙企业的对外投资活动。待合伙企业清算时，普通合伙人的出资本金按约定返还给普通合伙人。
3.3 出资方式
所有合伙人之出资方式均为人民币现金方式出资。
3.4 缴付出资
（1）全体合伙人应于2017年8月31日之前缴付其全部出资额，优先级有限合伙人的第一期出资额10（拾）亿元应在2014年8月31日前全部实缴出资。普通合伙人和次级有限合伙人应先于优先级有限合伙人缴付出资。
（2）认缴出资的具体缴付时点、金额以普通合伙人发送的缴付出资通知书为准。全体合伙人一致确认，有限合伙人应根据普通合伙人签发的缴付出资通知书将认缴出资额缴付至本合伙企业的托管账户。
（3）合伙企业存续期间经全体合伙人三分之二及以上表决权同意通过或依据协议约定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损.
3.5 出资违约
（1）任何合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，视为违约，从而成为一名“违约合伙人”。该违约合伙人应向其他守约合伙人承担相应的违约责任。
（2）违约合伙人应就其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任。该等违约合伙人支付的违约金不足以弥补本合伙企业损失的，还应就未能弥补的部分继续向本合伙企业进行赔偿。该等损失包括但不限于：（1）本合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；（2）本合伙企业向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。
（3）经其他合伙人一致同意，可根据违约合伙人的实际情况，予以适当减免。
3.6 合伙人转让出资
（1）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经享有三分之二及以上表决权的合伙人同意。
（2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第四条普通合伙人
4.1普通合伙人的条件及任命程序
（1）合伙人应具备以下条件：
（a）系在中华人民共和国境内依法注册并存续的机构；
（b）具有相应的投资经验和良好的管理能力；
（c）符合相关法律规范性文件的其他要求；
（d）经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。
（2）全体合伙人签署本协议即视为深圳市XXX投资集团有限公司被选定为合伙企业的普通合伙人。
4.2普通合伙人的权利
（1）根据本协议的约定，负责合伙企业的日常运营活动和行政事务；
（2）依据相关法律规范性文件的规定和本协议的约定，参加或委托代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
（3）根据本协议的约定收取相应的管理费；
（4）法律规范性文件规定及本协议约定的其他权利。
4.3普通合伙人的义务
（1）根据本协议的约定按期足额向合伙企业履行出资义务；
（2）按约定定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况以及合伙企业的经营财务状况；
（3）按照法律规定及本协议约定普通合伙人就合伙企业财产履行善良管理人义务，不得侵害其他合伙人、合伙企业或第三人的合法权益；
（4）法律规范性文件规定及本协议约定的其他义务。
4.4普通合伙人的更换
（1）仅于有限合伙人根据本协议约定做出决定将普通合伙人除名之时，经全体有限合伙人一致书面同意可决定接纳新的普通合伙人（“替代普通合伙人”）；若于做出将普通合伙人除名决定的同时，有限合伙人未能选出替代普通合伙人，则合伙企业将进入清算程序。
（2）更换普通合伙人应履行如下程序：（1）有限合伙人在决定将普通合伙人除名之时作出接纳新普通合伙人的决定；（2）新普通合伙人签署书面文件，确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务，或新普通合伙人与有限合伙人达成新的有限合伙协议。
（3）自前款所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业的相关事务并向新普通合伙人交接合伙企业的合伙事务。
（4）被除名的普通合伙人仍有权获得其被除名之日前因管理合伙企业事务而应获得的报酬及应分配的收益，但该等报酬和收益应暂停支付，直至普通合伙人已清偿其对合伙企业、其他有限合伙人的全部债务或其他费用。
（5）执行事务合伙人的更换程序和办法和普通合伙人的更换程序及办法相同。
4.5执行事务合伙人
全体合伙人一致同意普通合伙人深圳市XXX投资集团有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人按照本协议的约定执行合伙事务。
合伙企业具体的投资管理人员由普通合伙人指定，普通合伙人明确指定蔡达建、黄煜、黄青、XXX、李彤、梅诗亮、康四辈、李响、谭贵陵、周漪军等作为本合伙企业的投资管理人员。在合伙企业存续期内，前述管理人员的变更或减少，经普通合伙人提出，其他有限合伙人一致同意后方可生效。普通合伙人自行变更前述管理人员的，由此产生的风险或责任全部由普通合伙人自行承担。
4.6执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力
在授权范围内，执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所做的全部行为，均对合伙企业具有约束力。
4.7无限责任
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
无限连带责任的含义是“对于合伙企业的到期应付债务，合伙企业应当以其全部财产进行清偿，如合伙企业全部财产不足偿付债务时，普通合伙人应以其拥有的全部财产承担偿付义务”。
4.8责任的限制
普通合伙人不对有限合伙人的投资收益作保底承诺，所有本金返还及投资收益分配均应源自合伙企业的资产。
4.9赔偿责任
（1）普通合伙人、雇员及普通合伙人聘请的代理人等人士为履行其对普通合伙人或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。但是，上述人士在履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项存在故意或重大过失行为的，普通合伙人应当承担赔偿责任。
（2）非经全体合伙人一致同意通过，普通合伙人不得以合伙企业的名义对外进行担保、不得购置重大资产、不得放弃任何财产或权利、不得进行赞助或捐赠、不得从事可能承担无限责任的活动、不得从事适用法律禁止的业务，且除维持本合伙企业基本运营的合理、必要债务外，也不得对外借款。如果普通合伙人违反上述约定，由此产生的一切风险和责任由普通合伙人承担，对合伙企业或有限合伙人造成损失的，普通合伙人应当承担赔偿责任。
4.10利益冲突
（1）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
（2）除经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，但有限合伙人同本合伙企业进行交易不受此限制。
第五条有限合伙人
5.1有限责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
5.2有限合伙人的权利
（1）按照本协议的约定分配合伙企业的收益；
（2）对合伙企业的事务执行提出合理的建议；
（3）对合伙企业的经营情况和投资情况享有知情权；
（4）听取或审阅普通合伙人的报告，并要求普通合伙人就其该等报告作出解释；
（5）对合伙企业的财务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的财务会计报告；
（6）对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权；
（7）提议召开合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进行表决；
（8）其在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；
（9）当合伙企业的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
（10）合伙企业清算时，按其实缴出资额按比例参与合伙企业剩余财产的分配；
（11）法律规范性文集和本协议规定的其他权利。
5.3有限合伙人的义务
（1）按照本协议的约定按期足额向合伙企业实缴出资；
（2）就合伙企业或其他合伙人的未公开信息履行保密义务；
（3）法律规范性文件及本协议规定的其他义务。
5.4不得执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，不得以合伙企业名义进行活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件。
5.5不视为执行合伙事务
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向应承担责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）普通合伙人怠于履行职责时，督促其履行职责或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为本企业提供担保；
（9）依据本协议约定参加合伙人会议并行使表决权；
（10）本协议约定或法律规定的其他情形。
有限合伙人行使本协议或法律规定的任何权利均不应被视为有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动。
5.6有限合伙人的其他权利
（1）有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。
（2）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
（3）有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。
（4）经合伙人会议三分之二及以上表决权同意通过后，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质。
（5）有限合伙人应在不影响合伙企业正常经营情况下，按约定行使上述各项权利。
第六条执行事务合伙人
6.1 执行事务合伙人应具备的条件及选择程序
（1）执行事务合伙人应当是合伙企业的普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（2）执行事务合伙人应当按期缴付出资；
（3）执行事务合伙人应当是依照现行法律、法规登记注册的公司或企业；
（4）执行事务合伙人的选择程序按照本协议第四条的内容进行。
6.2执行事务合伙人权限
全体合伙人一致同意，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议规定的对于合伙企业事务的下列职权：
（1）根据投资决策委员会或合伙人会议的决议，执行合伙企业的相关事务；
（2）为维持合伙企业合法存续，以合伙企业名义开展经营活动所必需的一切行动；
（3）根据本协议的约定和相应的授权，以合伙企业的名义，订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（4）根据国家税务管理规定处理合伙企业的税务问题；
（5）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
（6）按本协议的约定或法律规定向合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；
（7）及时向被投资企业收取投资收益及本金以顺利退出，并在收取投资收益本金后及时向合伙人分配；
（8）保管合伙企业所有经营、开支的档案资料及账簿；
（9）本协议或法律规定的属于执行事务合伙人的其他职权。
执行事务合伙人因执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
6.3执行事务合伙人委派的代表
（1）合伙企业设立时，执行事务合伙人应指派一名代表，负责具体执行合伙事务，并书面通知合伙企业及其他合伙人，执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。
（2）执行事务合伙人委派的代表为XXX先生【身份证号码：X。
（3）执行事务合伙人更换其委派的代表，由普通合伙人自行指派，并书面告知全体合伙人。
6.4执行事务合伙人赔偿责任
执行事务合伙人及其委派代表在执行合伙事务过程中，应履行善良管理人义务。执行事务合伙人及其委派代表因超越授权范围，或因故意或重大过失给合伙企业及其他合伙人造成重大损失的，执行事务合伙人应当承担赔偿责任。

第七条合伙人会议
7.1合伙人会议的召开
（1）合伙人会议由全体合伙人组成，并由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人不能履行或不履行职务，由执行事务合伙人之外的合计持有本合伙企业实缴出资总额1/2及以上的合伙人共同推举一名合伙人（或其委派代表）负责召集并主持。合伙人会议分为年度会议和临时会议，年度会议每年召开一次。经合计持有本合伙企业实缴出资总额1/3及以上的合伙人提议，可召开临时合伙人会议。
（2）在年度会议上，普通合伙人应汇报本合伙企业在过往年度的投资业绩，并提交书面年度报告（附财务会计报告），并与各有限合伙人进行充分沟通。
（3）有限合伙人可在年度会议和临时会议上，就合伙事务执行等问题向执行事务合伙人提问，执行事务合伙人应回答有限合伙人所提问题。
7.2合伙人会议出席
（1）代表三分之二以上出资额的合伙人出席方构成有效出席人数。
（2）合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。
（3）以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准。
（4）合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。
7.3会议通知
召开合伙人大会及临时会议应由会议召集人于开会前15日向合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项，会议召开时间调整延后的，应在原定时间2日前通知全体合伙人。会议议程中需审议的文件应于开会前3日提交给全体合伙人审阅。若经通知，合伙人无故不出席的，视为其已经出席并投弃权票。首次合伙人大会由普通合伙人召集主持。
7.4决议
7.4.1合伙企业下列事项必须经全体合伙人表决通过：
（1）涉及合伙人实质性权利义务的合伙协议条款的变更；
（2）延长合伙企业存续期限；
（3）法律规定或本协议约定的其他内容。
7.4.2合伙企业下列事项必须经享有三分之二及以上有表决权的合伙人通过：
（1）改变合伙企业的经营范围、名称和主要经营场所；
（2）合伙企业的合并、分立、解散；
（3）有限合伙人的入伙、退伙；
（4）选任新的普通合伙人；
（5）决定合伙人增加或减少出资；
（6）合伙企业购买自用不动产或者处分合伙企业的不动产及其他重大财产权利；
（7）聘用、解聘承办合伙企业投资业务的中介机构；
（8）设立合伙企业的分支机构；
（9）投资其他公司或有限合伙的；
（10）以合伙企业财产提供担保的；
（11）合伙企业增加或减少注册资本的；
（12）法律及本协议规定的其他事项。
除本协议另有约定外，合伙人会议对其他所议事项，须经代表享有二分之一以上表决权的合伙人表决通过方可生效。合伙人会议形成决议后，应在5个工作日内发送全体合伙人。
7.5会议记录
普通合伙人应对合伙人会议做出的决议形成书面决议及会议记录，由出席会议的合伙人签字。
第八条投资决策委员会
8.1投资决策委员会的设立与组成
合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由叁名成员组成，由全体合伙人共同推举构成。投资决策委员会的每一成员应按照其委派方或推荐方的书面决定任职或离任。
8.2投资决策委员会的运行
（1）投资决策委员会对合伙企业具体项目的投资拥有最终决策权,投资决策委员会实行一人一票制。当投资决策委员会以2/3多数票通过后合伙企业方可具体进行投资。
（2）全体合伙人推荐的投资决策委员会委员经推荐方授权后即可以直接通过出席投资决策委员会的会议参与决策，其任职及权利行使无需经过其他任何前置批准程序。全体合伙人承诺受前述决策结果约束。
（3）投资决策委员会有权决定下列事项：
（a）审议批准合伙企业投资标的、投资范围、出资额度、出资时间；
（b）审议批准合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的投资资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、不动产、知识产权等；
（c）审议批准拟投项目审批、风险控制以及投后管理等制度措施的落实情况；
（d）审议批准执行事务合伙人按季提交的已投项目存续期检查报告，当所投标的出现风险迹象时，及时采取必要的措施；
（e）合伙人会议认为或本协议约定的其他需要投资决策委员会做出决议的事项。
（4）上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会三分之二以上（含本数）委员通过，在有投资决策委员会成员回避表决的情形下，上述投资决策委员会表决事项应当经其余投资决策委员会成员半数以上通过。
（5）投资决策委员会成员为参加投资决策委员会会议有关的相关费用应由委任或推荐该等成员的委任方各自予以补偿，合伙企业不予承担。
（6）在投资决策委员会召开会议前，普通合伙人应至少提前七（7）天把将在会议中讨论的事宜的相关信息（包括但不限于拟投资项目的可行性分析、财务模型、风险分析、审慎调查报告、专家访谈意见汇总、中介机构尽职调查意见、退出计划等）提供给投资决策委员会的所有成员，除非该等信息之前已提供。
（7）投资决策委员会的成员在执行其对合伙企业的职责时，应履行其最佳商业判断。若投资决策委员会的任何成员在履行其前述职责时是善意的并且其行为不构成故意的不当行为，则其无需对合伙企业或其任何合伙人因该成员的任何作为或不作为而遭受的损失承担责任。
（8）投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，但是投资决策委员会决议必须经投资决策委员会参与决策程序的委员签名，并由合伙企业保留决议记录。若存在利益冲突事项，则相关投资决策委员会成员应向投资决策委员会如实披露其利益情况，并对利益冲突事项回避表决。
8.3投资决策
（1）各合伙人在此同意：合伙企业投资决策委员会对合伙企业所投资的项目具有完全的、独立的决策权。
（2）执行事务合伙人提供《投资建议书》等相关资料，上报投资决策委员会，投资决策委员会应当在收到资料后的3个工作日内，召开投资决策委员会，进行审议，并以《投决表》的形式形成投资决议。
（3）除用于项目投资外，当合伙企业托管户内有待投资、待分配及费用备付的现金等闲置资金时，投资决策委员会以2/3多数票通过后可委托其他民事主体对前述资金进行流动性管理。
第九条投资业务及资金托管
9.1投资方向和方式
（1）本合伙企业主要投资于高科技、新兴产业以及其他高成长性未上市企业等。
（2）合伙企业的投资方式包括但不限于股权投资、以债转股的方式进行投资等。
9.2投资禁止及限制
（1）合伙企业不得从事法律、法规以及本协议禁止合伙企业从事的活动。
（2）除非本协议另有约定，合伙企业不得从事法律规定、本协议约定或合伙人会议及投资决策委员会认为需要限制从事的事项。
9.3资金托管
合伙企业委托托管银行作为资金托管银行，托管本合伙企业资金。如托管银行无法或者不愿意继续履行托管职责的，投资决策委员会决定选择其他商业银行替换上述托管银行继续履行托管职责。资金托管费具体支付金额及方式，按合伙企业与托管银行另行签订的托管协议执行。
9.4划款指令
合伙企业向托管银行提供预留印签，并书面通知托管银行有权发送划款指令的人员名单，注明相应的权限和签字样本。该授权通知经合伙企业加盖公章后生效。划款指令的预留印签为2人，由全体合伙人提议并经投资决策委员会2/3及以上多数票通过后予以确定，其他具体内容以合伙企业发送的划款指令书为准。划款指令的发送、确认、执行以及其他内容由合伙企业和托管银行另行约定。
9.5负债与担保
合伙企业不得对外负债，未达到本协议规定条件的，合伙企业不得进行对外担保。
第十条投资本金及收益分配与亏损分担
10.1独立核算
合伙企业独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务制度，组织会计核算。
10.2投资本金及收益分配
（1）在合伙期限内，合伙企业按照本协议约定向全体合伙人进行投资本金及收益分配。
（2）合伙企业按年度分配投资收益，合伙人收益的分配事宜以合伙人会议的决议为准。
（3）参与分配的利润应当是合伙企业就投资项目收回的款项扣除应支付管理人的管理费以及合伙企业存续期间产生的所有其他费用（包括但不限于合伙企业应缴纳的相关税费）后的净利润（以下简称“可分配利润”），合伙企业应于收到可分配利润后1个工作日内，向有限合伙人进行分配。
（4）优先级有限合伙人的预期年化收益率为8%，优先级有限合伙人的预期年化收益计算方式为优先级有限合伙人的实缴出资额×8%。
（5）当合伙企业向优先级有限合伙人支付的可分配利润大于或等于优先级有限合伙人的预期年化收益又小于或等于优先级有限合伙人的实缴出资额×15%的，合伙企业应将全部可分配利润支付给优先级有限合伙人。
（6）当合伙企业向优先级有限合伙人支付的可分配利润大于优先级有限合伙人的实缴出资额×15%又小于优先级有限合伙人的实缴出资额×50%的，就优先级有限合伙人的实缴出资额×15%的部分优先支付给优先级有限合伙人，剩余的全部收益（为“超额收益”）按照6:5:1的比例分配给优先级有限合伙人和次级有限合伙人。
(7) 当合伙企业向优先级有限合伙人支付的可分配利润大于或等于优先级有限合伙人的实缴出资额×50%的，就优先级有限合伙人的实缴出资额×15%的部分优先支付给优先级有限合伙人，剩余的全部收益（为“超额收益”）按照8:2的比例分配给有限合伙人和普通合伙人，同时就分配给有限合伙人的全部超额收益按有限合伙人的实缴出资比例向优先级有限合伙人和次级有限合伙人分配。
（8）当合伙企业向优先级有限合伙人支付的可分配利润小于优先级有限合伙人的预期年化收益时，合伙企业优先向优先级有限合伙人分配收益，不足部分由次级有限合伙人按实缴出资比例予以补充。
（9）合伙企业应于收回项目全部投资本金后2个工作日内，就有限合伙人投资本金的偿还按本条约定进行分配。普通合伙人的投资本金在扣除相关费用及亏损后予以偿付。
（10）当合伙企业到期届满时，合伙企业资产变现后能覆盖全体合伙人投资本金的，则按约定向普通合伙人支付投资本金后，剩余的部分按有限合伙人的实缴出资比例向优先级有限合伙人和次级有限合伙人分配。
（11）当合伙企业到期届满或清算时，合伙企业资产变现后不能覆盖全体合伙人投资本金的，按约定向普通合伙人支付投资本金后，优先向优先级有限合伙人偿还全部投资本金，剩余部分按实缴出资比例在次级有限合伙人之间分配。
（12）当合伙企业到期届满或清算时，合伙企业资产变现后，优先级有限合伙人的投资本金及预期投资收益不能全部偿付的，就其差额，次级有限合伙人仅以所认缴的有限合伙出资额及其投资收益为限承担补足责任。
（13）按上述方案分配后，若合伙企业仍有盈余，则盈余部分归优先级有限合伙人所有。
10.3保障条款
次级有限合伙人承诺，对优先级有限合伙人的本金及投资收益提供以下保障措施：
（1）在优先级有限合伙人收回全部出资本金及收益之前，次级有限合伙人不得减少、转让合伙份额；
（2）在优先级有限合伙人退伙之前，次级有限合伙人不得退伙；
（3）优先级有限合伙人转让合伙份额及应付未付投资收益时，次级有限合伙人对此应予全部受让。
10.4亏损分担
合伙企业发生亏损的，由合伙企业财产承担；合伙企业财产不足以承担的，有限合伙人仅以实缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。同时就优先级有限合伙人的亏损，次级有限合伙人以其认缴出资额为限对优先级有限合伙人承担补偿责任。
10.5分配调整
经全体合伙人一致同意，可对前述收益分配进行调整。
10.6税务
（1）合伙企业税务事项，按照国家法律法规规定办理。
（2）如果依据国家相关财税规定须由合伙企业代扣代缴的，合伙企业在完税后分配给合伙人；如不必由本合伙企业代扣代缴的，各合伙人必须按国家相关财税规定自行缴纳税金。
10.7非现金分配
根据合伙人会议三分之二及以上表决权同意通过，在合伙企业存续期届满后可向各合伙人按比例进行非现金分配。
第十一条合伙费用
11.1合伙费用
（1）合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
（a）合伙企业之设立、变更的相关费用；
（b）合伙企业之审计、律师等中介机构费用；
（c）合伙企业日常运作费用；
（d）合伙企业终止、清算的相关费用；
（e）相关政府部门向合伙企业征收的任何税款、费用或其他政府规费；
（f）诉讼费和仲裁费；
（g）普通合伙人管理费；
（h）托管银行托管费；
（i）经全体合伙人一致同意由合伙企业承担的其他费用。
（2）合伙企业设立之前，合伙企业的开办费等合理费用，由合伙企业在设立并经全体合伙人审议后予以报销或返还。
（3）合伙费用由合伙企业以合伙财产支付。
11.2投资项目公司费用
在合伙企业投资经营活动中，依照法律规定、协议约定或商事习惯，应该由被投资企业自行承担的费用，合伙企业对此不予承担。就上述费用经协商一致的由合伙企业承担的除外。
11.3其他费用
合伙企业发生的下列费用包含在管理费内，由普通合伙人自行承担：
（1）普通合伙人的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
（2）为合伙企业寻找投资机会而发生的费用，在调研和评估投资机会期间（即项目投资完成之前）发生的差旅费和其它费用；
（3）簿记费用及与普通合伙人及其管理团队运营相关的其它类似支出；
（4）其他因普通合伙人及管理团队运营而发生的日常支出。
11.4普通合伙人管理费
基于普通合伙人在本协议项下提供的服务，合伙企业应按照以下规定向普通合伙人支付管理费，其中管理费包括固定管理费和浮动管理费：
（1）固定管理费费率为0.2%/年，具体计算公式为：固定管理费/日=有限合伙人实缴出资额×0.2%/年÷365。
（a）第一年的固定管理费，按照有限合伙人向合伙企业实缴出资额为计算基准，以普通合伙人实际管理合伙企业的天数（自有限合伙人实缴出资到账之日起至该年12月31日）计算收取。第一年的固定管理费于有限合伙人向合伙企业实缴出资到帐之日起第十五个工作日一次性支付至普通合伙人指定账户。
（b）第二年到第四年的固定管理费，按照有限合伙人向合伙企业实缴出资额为计算基准，以该年实际天数为依据予以计算收取。第二年到第四年的固定管理费于每年的1月31日向普通合伙人预支付当年的固定管理费。
（c）最后一年（含不足一年）的固定管理费，按照有限合伙人向合伙企业实缴出资额为计算基准，以该年1月1日至合伙企业清算决议通过之日止之间的实际天数计算收取。最后一年的固定管理费于合伙企业清算完毕之日起5个工作日内向普通合伙人支付该年的固定管理费。
（2）浮动管理费率分为以下四种方式：
（a）当合伙企业年度收益率小于20%时，浮动管理费率为0%/年；
（b）当合伙企业年度收益率大于或等于20%小于35%时,浮动管理费率为0.4%/年;
（c）当合伙企业年度收益率大于或等于35%小于50%时，浮动管理费率为1%/年;
（d）当合伙企业年度收益率大于或等于50%时，浮动管理费率为1.8%/年。
本协议中的合伙企业年度收益率是指设立后的合伙企业的年度整体收益率（以合伙企业设立之日起至次年度对日计算出的合伙企业该年度的年度收益率为准）。
浮动管理费计算公式为：浮动管理费/年=有限合伙人实缴出资额×浮动管理费率/年。
浮动管理费于每年（从第二年到第四年）的1月31日进行结算并从合伙企业收益中进行支付。最后一年的浮动管理费在合伙企业清算完毕后5个工作日内向管理人予以支付。
11.5费用确认
投资决策委员会应在每年的3月31日之前对普通合伙人在前一年度支付的所有合伙企业费用予以确认，普通合伙人多支付的合伙企业予以偿付，普通合伙人少支付的合伙企业予以追偿。
第十二条会计及报告
12.1会计账簿
普通合伙人应