PPP项目私募基金有限合伙协议.doc

【】（有限合伙）之合伙协议中国 【 市】【 】年【 】月本【】（有限合伙）之合伙协议（“本协议”）由普通合伙人【xx股权投资管理有限公司】与有限合伙人【】及有限合伙人【】于【】年【】月【】日在中国【】市【】区共同订立。普通合伙人【xx股权投资管理有限公司】是依据中华人民共和国（以下简称为“中国”）法律成立的有限责任公司。依据中华人民共和国合伙企业法和其他中国适用法律、法规和本协议的规定，该有限责任公司以普通合伙人的身份与有限合伙人【】及有限合伙人【】本着平等互利的原则，通过友好协商，决定共同投资成立一家有限合伙企业【】（有限合伙），为此，各方达成协议如下：第一条 定义1.1 定义1.1.1 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”），由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。本有限合伙企业、合伙企业，指本协议全体合伙人根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业，即【】（有限合伙）。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时本有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即【xx股权投资管理有限公司】。有限合伙人，指【】及【】。优先级有限合伙人，指【】。劣后级有限合伙人，指有限合伙人【】。合伙人登记册，定义见第2.5.5条。人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。财产份额，指合伙人在本有限合伙企业中享有的财产份额。出资到账日，指各合伙人缴付的认缴出资到达本有限合伙企业托管账户之日。 认缴出资总额，指全体合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。实缴出资额，指某个合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资金额。实缴出资比例，指对各合伙人而言，其实缴出资额占本有限合伙企业实缴出资总额的比例。被投资项目/公司，指有限合伙企业以股权、债权及法律允许的其他方式对其进行了投资的项目或公司。股权投资，指以出资参与设立公司、对公司进行增资扩股、受让公司股权或股份等方式所进行的对外投资。债权投资，指以委托贷款等形成债权的方式所进行的对外投资。流动性投资，指存放银行、购买国债或购买期限不超过365天的其他固定收益类理财产品。项目投资，指本有限合伙企业对被投资项目/公司进行的股权投资、债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。投资收益，指本有限合伙企业因进行项目投资所取得的除投资成本之外的现金收入。投资成本，指本有限合伙企业因进行项目投资而向相关方支付的所有资金或费用的总和。投资退出日，指本有限合伙企业项目投资全部退出且退出资金（包括投资本金及投资收益）全额到达托管账户之日。托管人，指受本有限合伙企业委托，对本有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。托管账户，指本有限合伙企业在托管人处开立的账户。工商变更登记，指本有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。管理费，指作为普通合伙人向本有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，包含普通合伙人作为执行事务合伙人执行事务的报酬。关联交易，指合伙企业在经营过程中与关联方进行的交易，包括但不限于对合伙企业合伙人、普通合伙人的投资团队成员（包括核心管理团队成员及投委会成员）在普通合伙人任职期间所投资的项目及正在管理的其他基金已投资的项目进行投资或收购；向合伙人、普通合伙人的投资团队成员任职期间及普通合伙人正在管理的其他基金出售合伙企业已投资项目等。有限合伙企业费用，指本有限合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等过程中发生的费用。中国，指中华人民共和国（仅为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。工作日，指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。元，指人民币元。第二条 有限合伙企业的设立2.1 设立依据2.1.1 全体合伙人同意根据合伙企业法及本协议约定的条款及条件，共同设立一家有限合伙企业。2.1.2 各方同意并承诺，为本有限合伙企业注册登记之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。2.1.3 本有限合伙企业的营业执照所载成立之日为本有限合伙企业成立之日。2.2 有限合伙企业名称2.2.1 本有限合伙企业的名称为“【】（有限合伙）”。2.3 主要经营场所2.3.1 本有限合伙企业的主要经营场所为【】。2.4 合伙目的和经营范围2.4.1 本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的【】，为全体合伙人获取良好的投资回报。2.4.2 本有限合伙企业的经营范围如下：【】。2.5 合伙人2.5.1 本有限合伙企业合伙人设立为【】人，其中普通合伙人【】人，有限合伙人【】人。2.5.2 本有限合伙企业之普通合伙人为【xx股权投资管理有限公司】，普通合伙人的注册地址为【上x】。2.5.3 本有限合伙企业之劣后级有限合伙人为【】（以下简称“【】”），注册地址为【】。2.5.4 本有限合伙企业之优先级有限合伙人为【】，注册地址为【】。2.5.5 普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册（以下简称“合伙人登记册”），登记各合伙人姓名或名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息，供合伙人备查。2.6 合伙期限2.6.1 本有限合伙企业经营期限为【】年，自本有限合伙企业营业执照所载成立之日起计算。2.6.2 根据本有限合伙企业的经营需要，经合伙人会议决议通过，可以适当延长或缩短合伙企业存续期限。第三条 出资方式、出资额及出资期限3.1 出资方式3.1.1 所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。3.2 认缴出资额及认缴出资总额3.2.1 本有限合伙企业成立时，全体合伙人的认缴出资总额为人民币【】元整（小写：【】元）。3.2.2 各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认缴出资总额的比例如下所示：普通合伙人认缴出资额（人民币）出资比例xx股权投资管理有限公司劣后级有限合伙人认缴出资额（人民币）优先级有限合伙人认缴出资额（人民币）3.3 出资缴付3.3.1 全体合伙人一致确认，普通合伙人在3.3.2条件满足的前提下方可向有限合伙人发出缴款通知书，列明其应缴付的全部出资金额，有限合伙人在缴付出资通知送达其之日起3个工作日内，将其应缴付的出资金额全部缴付至本有限合伙企业的账户。普通合伙人、劣后级有限合伙人缴付出资的时间不应迟于有优先级限合伙人缴付出资的时间。3.3.2 满足出资的前提条件：（1） 本有限合伙企业已与托管人签署资金托管协议，并开立托管账户；（2） 本合伙企业与【】及【】已合资成立被投资公司，并且【】市相关政府职能部门已与被投资公司签署【】PPP项目协议（名称以实际签署协议为准）；（3） 【】市相关政府职能部门申报的【】采用PPP模式建设的报告已获得【】市财政局正式批复文件。3.3.3 各合伙人一致确认，在各合伙人签署本协议之日起30日内一次全额缴付其认缴的全部出资额。3.4 违约责任3.4.1 如任何合伙人未能按3.3款确定的出资时间向本合伙企业缴纳全部出资，该等合伙人即被视为违约合伙人。非违约合伙人可在其后的任何时间向违约合伙人发出通知，要求违约合伙人在收到该通知之日起十个工作日内补救该等违约，缴纳全部出资。如果违约合伙人未能进行补救，非违约合伙人有权在上述十个工作日届满之日后终止本合同，并要求违约合伙人向守约合伙人总共支付相当于其未缴付之认缴出资额10%的违约金。 若守约合伙人如有2个或以上的,则违约金在守约合伙人之间按出资比例分配。3.5 备案3.5.1 依据私募投资基金管理人登记与备案办法（试行）规定，普通合伙人应当在基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。第四条 合伙人4.1 有限合伙人4.1.1 本有限合伙企业之有限合伙人应为依据中国法律在中国境内成立并有效存续的实体。4.1.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。4.1.3 有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。4.1.4 有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的规定。4.1.5 有限合伙人根据合伙企业法及本协议行使有限合伙人权利不应被视为执行合伙事务，具体包括以下情形：（1） 参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2） 对本有限合伙企业的经营管理提出建议；（3） 参与选择承办本有限合伙企业审计业务的会计师事务所，选择承办本有限合伙企业审计业务的会计师事务所，选择法律顾问，对诉讼案件的律师选择具有建议选择权和否决权；（4） 获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告；（5） 对涉及自身利益的情况，查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6） 其在本有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7） 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8） 本协议约定的或后续补充协议约定的其它情形。4.2 普通合伙人4.2.1 普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。4.2.2 有限合伙企业公章由普通合伙人管理，普通合伙人根据本协议约定为行使职责及权利而使用合伙企业财务章和执行事务代表人名章。4.3 身份转换4.3.1 除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第五条 合伙事务执行5.1 合伙事务执行5.1.1 本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人为执行合伙事务根据合伙企业法及本协议采取的全部行为，均对本有限合伙企业具有约束力。5.2 执行事务合伙人选择程序5.2.1 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。5.3 执行事务合伙人的权限5.3.1 执行事务合伙人执行合伙事务的权利如下：（1） 根据本协议7.1条规定办理本有限合伙企业的投资及其他业务，对于超越本协议7.1条规定的需要递交合伙人大会决议；（2） 经合伙人会议或投资决策委员会批准代表本有限合伙企业对外签署相关合同、协议以及其他法律文件，监督该等法律文件的履行；（3） 根据本协议的约定对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收；（4） 采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；（5） 按照合伙人会议或投资决策委员会批准的程序开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证，管理本有限合伙企业的印鉴及各项证照；（6） 根据合伙人会议或投资决策委员会的决定聘用专业人士、中介机构对本有限合伙企业提供服务；（7） 保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；（8） 经合伙人会议批准，为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等；采取所有可能的行动以保障本有限合伙企业的财产安全，减少因本有限合伙企业的业务活动而对合伙人及其财产可能带来的风险；（9） 根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；（10） 法律及本协议授予的其他职权。5.4 执行事务合伙人委派的代表5.4.1 执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。5.4.2 经有限合伙人书面同意，执行事务合伙人可更换其委派的代表，并办理相应的工商变更登记手续。5.5 执行事务合伙人投资管理信息报告职责5.5.1 执行事务合伙人应当于每自然季度结束后十五个工作日内向有限合伙人提交季度报告，报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。5.5.2 执行事务合伙人应于本有限合伙企业成立后每一年度结束后的第4个月月末制作上一年度的财务报告并向有限合伙人提交。5.6 执行事务合伙人的赔偿责任5.6.1 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向本有限合伙企业承担赔偿责任。5.6.2 如合伙企业收到投资收益而执行事务合伙人未按本协议9.1.1条约定分配相关收益的，有限合伙人有权更换执行事务合伙人。5.7 责任的限制5.7.1 执行事务合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及本有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企业的可用资产。第六条 有限合伙企业费用6.1 有限合伙企业费用6.1.1 有限合伙企业应承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：（1） 本有限合伙企业年度财务报表的审计费；（2） 本有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；（3） 政府部门对本有限合伙企业，或对本有限合伙企业的收益或资产，或对本有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用；（4） 管理费；（5） 托管费；（6） 本有限合伙企业聘请法律顾问为本有限合伙企业提供法律服务发生的律师费及相关差旅费；（7） 本有限合伙企业因涉及诉讼、仲裁而发生的诉讼费、仲裁费、执行费、保全费、律师费、差旅费及其他必要费用；（8） 经全体合伙人认可由本有限合伙企业承担的与项目投资相关的其他费用。6.2 管理费6.2.1 普通合伙人管理本有限合伙企业事务收取管理费。普通合伙人以本有限合伙企业项下各有限合伙人实缴出资额（若当季各有限合伙人实缴出资额发生变化的，则分段计算管理费）为基数按照【】年的费率收取管理费，普通合伙人有权从本有限合伙企业的投资收益中按季度收取管理费，每季度管理费按照如下方式计算，并于每个自然季度末月【】日支付：每季度管理费=本季各有限合伙人实缴出资总额【】每个自然季度内本有限合伙企业实际存续天数/365每个自然季度内本有限合伙企业实际存续天数为上一季度末月【】日（不含）至当季度末月【】日（含）之间的天数；首个自然季度内本有限合伙企业实际存续天数为有限合伙人实缴出资之日（含）至当季度末月【】日（含）之间的天数；最后一个自然季度内本有限合伙企业实际存续天数为上一季度末月【】日（不含）至本有限合伙企业存续期限届满之日（不含）之间的天数。6.2.2 如当季度本有限合伙企业的投资收益不足以支付普通合伙人管理费，则普通合伙人管理费顺延至下一季度支付。6.2.3 下列费用由普通合伙人自行承担：（1） 普通合伙人委派至本有限合伙企业的所有人员的人事开支，包括但不限于工资、奖金和福利等费用；（2） 与本有限合伙企业管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、差旅费、办公设施费等费用；（3） 第6.1.1条规定之外的其他日常运营经费。6.3 托管费6.3.1 本有限合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行（以下简称“托管人”）对本有限合伙企业账户内的全部现金实施托管。全体合伙人一致同意授权托管人有权按照本协议第9.1条、第14.3条等条款约定的收益分配时间及有限合伙人出资额返还时间直接从合伙企业托管账户中扣划投资收益和出资额(如有)到有限合伙人的指定账户。6.3.2 本有限合伙企业发生任何资金支出时，均应遵守与托管人之间的资金托管协议规定的程序。6.3.3 托管事务及托管费以本有限合伙企业与托管人签订的资金托管协议为准。第七条 投资业务7.1 投资限制7.1.1 投资范围：本有限合伙企业以全体合伙人实缴出资总额为限采取股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其他方式对被投资项目/公司进行投资，具体为：本有限合伙企业与【】、【】共同出资设立【】,本有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于项目投资外，只能以流动性投资方式进行管理。7.1.2 本有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保。7.1.3 未经全体合伙人一致通过，本有限合伙企业合伙期限内不得对外举债。7.2 对执行事务合伙人的风险约束机制7.2.1 除本协议已有约定外，本有限合伙企业对外项目投资及投资退出等相关事宜，须经投资决策委员会通过决议后，执行事务合伙人方能具体实施。7.3 投资后管理7.3.1 执行事务合伙人应在本有限合伙企业完成对被投资项目/公司的全部或部分投资之日起，代表本有限合伙企业以投资人/股东的身份依法行使对被投资项目/公司的监督、管理职权，执行事务合伙人应对被投资项目/公司（包括但不限于项目投资资金使用情况）进行持续监控。7.3.2 本有限合伙企业向被投资项目/公司委派的董事、监事和财务管理人员等参与被投资项目/公司经营管理的人员均应经投资决策委员会决议同意后方可委派或更换。第八条 合伙人会议及投资决策委员会8.1 合伙人会议8.1.1 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年第【】季度召开一次，临时会议在普通合伙人或优先级有限合伙人认为必要时召开。8.1.2 合伙人会议由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人不能履行或不履行职务，由优先级有限合伙人负责召集并主持。合伙人会议的召集人须提前十个工作日以书面方式通知各合伙人，告知其合伙人会议召开的时间、地点、需表决事项等内容。但合伙人参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。8.1.3 全体合伙人均参加合伙人会议方为有效会议。除本协议另有约定外，合伙人会议决议应当经全体合伙人一致同意方可通过。8.1.4 合伙人会议应对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。对于需要合伙人会议表决的事项，全体合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出决定，并由全体合伙人在决定文件上签名、盖章。8.1.5 合伙人会议的职权包括: （1） 本协议内容的修订; （2） 决定是否进行有限合伙企业的后续募集; （3） 决定有限合伙企业对外投资; （4） 同意现有有限合伙人追加出资; （5） 决定普通合伙人的除名或变更;（6） 批准新合伙人的入伙；（7） 改变有限合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所；（8） 决定为本有限合伙企业的利益提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等；决定采取相应行动以保障本有限合伙企业的财产安全，减少因本有限合伙企业的业务活动而对合伙人及其财产可能带来的风险；（9） 除本协议约定的第7.1.1和5.3条以外，所有与项目/公司投资相关的事务;（10） 被投资项目/公司经营管理相关的重大事项;（11） 审批本合伙企业及被投资公司经营过程中涉及的任何关联交易。以上事项均需合伙人会议各合伙人做出一致批准的决议后可实施。除此之外的其他事项需要合伙人会议中三分之二（含）以上的合伙人做出同意的决议后方可实施。对涉及关联交易事项，必须经非关联合伙人一致表决通过后方为有效决议。8.2 投资决策委员会8.2.1 全体合伙人一致同意，本有限合伙企业设投资决策委员会（以下或简称“投委会”），作为本有限合伙企业的最高投资决策机构。本有限合伙企业存续期间，所有与项目/公司投资相关的事务、与本有限合伙企业经营管理以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均需投委会做出批准的决议后方可实施。8.2.2 投资决策委员会由【】名委员组成，其中：普通合伙人、劣后级有限合伙人共同委派【】名、优先级有限合伙人委派【】名。全体合伙人一致同意，本有限合伙企业对外投资以及经营管理中的下列重大事项应当提交投委会批准，此等事项包括但不限于：（1） 本有限合伙企业存续期间所有超出本协议7.1.1条投资范围的与对外投资相关的事务（如投资方式、退出方式、资本运作、担保方式等）；（2） 本有限合伙企业存续期间本协议5.3条执行事务合伙人权限以外的所有与对外投资相关的合同、协议以及其他法律文件的签署及执行等；（3） 批准有限合伙企业的收益分配方案（符合本协议约定的分配条款可由普通合伙人自行决定）；（4） 转让或者处分合伙企业的财产；（5） 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（6） 批准合伙企业资金的对外支付、划转；（7） 合伙人会议决议的其他应由投委会决定的本有限合伙企业投资及经营事项。8.2.3 投委会对相关事项做出决议须经全体合伙人委派的三分之二（含）以上委员同意方为有效。对涉及关联交易事项，必须经非关联投委会委员一致表决通过后方为有效决议。8.2.4 投委会委员参与投委会工作不领酬金，但参与会议发生的相关费用应作为有限合伙企业费用。8.2.5 投委会会议可根据需要随时召开，投委会会议可由普通合伙人或有限合伙人任何一方发起，会议的通知期为三(3)个工作日，应通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，书面通知全体投委会委员。8.2.6 投委会会议可以以现场会议、电话会议或其它形式召开，会议由执行事务合伙人主持。会议须由全体委员出席方视为有效召开。第九条 分配与亏损分担9.1 投资收益分配9.1.1 全体合伙人一致同意：各方另行签署【】之财产份额转让协议（以下简称财产份额转让协议），由劣后级有限合伙人向优先级有限合伙人支付资金占用费并受让其持有的合伙企业财产份额，优先级有限合伙人在财产份额转让协议项下的资金占用费和份额转让价款按时足额实现的情况下，优先级有限合伙人放弃收益分配权，该收益由劣后级有限合伙人享有。劣后级有限合伙人【连续三次或累计五次】未按时足额支付任意一期资金占用费或份额转让价款的，则各方同意合伙企业不再进行投资收益分配，该等投资收益按照第9.1.2条约定进行处置。9.1.2 如受让方未能按照9.1.1约定履行义务或优先级有限合伙人入伙期限届满但已实际收到的资金占用费及转让价款之和未达到财产份额转让协议约定的标准，则优先级有限合伙人有权要求普通合伙人发令执行自合伙企业投资收益中扣收等额资金用于偿付劣后级有限合伙人应向优先级有限合伙人支付的应付未付的款项，亦有权决定向任何第三方转让享有的合伙企业财产份额。普通合伙人、劣后级有限合伙人应给予所有需要的配合（包括但不限于负责取得相关主管部门批复（如适用）、促使有限合伙企业所投资公司及其股东给予配合等），托管人应根据普通合伙人的指示办理相关资金划转手续，普通合伙人怠于履行该项义务的，优先级有限合伙人有权直接要求托管人予以划转。9.1.3 本有限合伙企业中，在优先级有限合伙人投资份额及收益依据上述9.1.1及9.1.2进行分配完成后，劣后级有限合伙人及普通合伙人投资收益按各方实际持有的合伙企业财产份额【】%当期存续天数/360，如不能满足，则按双方实际持有投资份额的比例进行收益分配。该有限合伙企业按自然季度支付收益费用，支付日为各自然季度末月最后一日，如遇公休日及节假日则往前顺延至首个工作日。9.1.4 各方理解，合伙企业向有限合伙人进行分配时通常无需代扣代缴相关税项和费用，但若根据适用法律，合伙企业需在分配金额中代扣代缴相关税项和费用的除外。9.2 所得税9.2.1 根据合伙企业法之规定，本有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求本有限合伙企业代扣代缴，则本有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。9.3 亏损和债务承担9.3.1 本有限合伙企业发生亏损时，由各合伙人依据本协议之规定承担。9.3.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。第十条 陈述和保证10.1 有限合伙人的陈述和保证10.1.1 有限合伙人在此承诺和保证：（1） 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；（2） 其充分理解投资本有限合伙企业的风险，本有限合伙企业及普通合伙人在任何情形下均不对其投资本金及收益提供任何保证和承诺；（3） 其缴付至本有限合伙企业的出资来源合法；（4） 其签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其内部组织文件（章程、合伙协议等）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。10.2 普通合伙人的陈述和保证10.2.1 普通合伙人在此承诺和保证：（1） 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；（2） 其缴付至本有限合伙企业的出资来源合法；（3） 其签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其内部组织文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。第十一条 会计、报告及账户11.1 财务会计制度11.1.1 本有限合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自本有限合伙企业设立之日起至当年之12月31日止。本有限合伙企业的最后一个会计年度应于本有限合伙企业清算当年1月1日起至本有限合伙企业清算期之前一日止。11.2 财务报告11.2.1 普通合伙人应当在合伙期限内维持符合有关法律规定的、反映本有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。11.2.2 普通合伙人应于本有限合伙企业成立后每一年度结束之后的次年4月30日之前制作上一年度的财务报告。11.3 查阅财务账簿11.3.1 有限合伙人有权在正常工作时间内亲自或委托代理人查阅及复印本有限合伙企业的会计账簿，费用由其自行承担。但有此查阅需求的，应至少提前三个工作日向普通合伙人递交书面通知。第十二条 财产份额转让12.1 有限合伙人持有的财产份额转让12.1.1 全体合伙人在此无条件且不可撤销地确认，优先级有限合伙人有权向任何第三方转让其持有的合伙企业财产份额，但需提前30日通知其他合伙人，并向执行事务合伙人提出转让方案和受让人的资料。受让的第三方应当与普通合伙人签署书面的入伙协议，接受本有限合伙协议的条款约定。12.1.2 全体合伙人在此无条件且不可撤销地确认，本有限合伙企业存续期间，劣后级有限合伙人不得以任何方式转让其持有的财产份额。12.2 普通合伙人持有的财产份额转让本有限合伙企业存续期间，普通合伙人不得以任何方式转让其持有的财产份额。如普通合伙人发生被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则本有限合伙企业进入清算程序。12.3 财产份额质押12.3.1 合伙人不得将其持有的财产份额进行质押，但经全体合伙人一致同意的除外。第十三条 退伙、入伙13.1 有限合伙人退伙13.1.1 有限合伙人在此承诺，严格按照本协议退伙或缩减认缴出资额及/或实缴出资额。有限合伙人实现收到全部或部分其在本合伙企业的出资份额后，执行事务合伙人应当办理相关的工商变更登记手续。13.1.2 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1） 有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、被宣告破产；（2） 法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格却丧失该资格；（3） 有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（4） 发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人当然退伙事由实际发生之日为退伙生效日。13.1.3 除本协议另有约定外，有限合伙人依上述规定当然退伙时，有限合伙人（或其资产管理人）应当推荐新有限合伙人，经合伙人会议同意且新有限合伙人应签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由有限合伙人履行的职责和义务，否则本有限合伙企业应当进入清算程序。如合伙人会议同意由新有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额的，由该退伙之有限合伙人（或其资产管理人）与新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价，并由双方自行结算。13.1.4 全体合伙人一致同意：优先级有限合伙人的入伙期限为自其实缴出资之日起计算至第【】个月结束之日。优先级有限合伙人通过向第三方转让其享有的合伙企业财产份额实现退伙，具体转让事宜由全体合伙人另行签署财产份额转让协议进行约定。13.2 普通合伙人退伙13.2.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。13.2.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1） 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（2） 普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（3） 合伙企业法规定的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，经合伙人会议决议，优先级有限合伙人可推荐一家依法成立并存续的公司担任本有限合伙企业的普通合伙人，且新普通合伙人应签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务，否则本有限合伙企业进入清算程序。13.3 普通合伙人除名及更换13.3.1 因普通合伙人未履行出资义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失、执行合伙事务时有不正当行为或发生本协议约定的其他事由致使有限合伙人利益遭受损害，则本有限合伙企业可启动程序将普通合伙人除名。13.4 入伙13.4.1 新入伙的普通合伙人对其入伙前本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。13.4.2 本有限合伙企业有限合伙人的入伙须同时符合如下条件：（1） 认可本协议的内容，在本协议或经修订的本协议上签字或另行签订补充协议；（2） 执行本协议或经修订的本协议及其补充协议（如有）中约定的权利义务。13.4.3 新入伙的有限合伙人对入伙前本有限合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。第十四条 解散和清算14.1 解散14.1.1 当下列任何情形之一发生时，本有限合伙企业应当解散：（1） 本有限合伙企业的所有项目投资已全部退出；（2） 合伙人已不具备法定人数满三十日；（3） 本有限合伙企业仅有的普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙人会议没有接纳新的普通合伙人；（4） 本有限合伙企业被吊销营业执照；（5） 本有限合伙企业对被投资项目/公司的投资无法实现；（6） 合伙人一方或数方严重违约，经合伙人会议决议认为本有限合伙企业无法继续经营（违约方及与违约方存在关联关系的其他合伙人须回避表决，该等事项由与违约方无关联关系的合伙人表决通过）；（7） 全体合伙人决定解散；（8） 出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因。14.2 清算14.2.1 如出现第14.1条规定的本有限合伙企业应当解散事由时，本有限合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，本有限合伙企业正式解散。14.2.2 全体合伙人一致同意，清算人由全体合伙人担任。14.2.3 在确定清算人以后，本有限合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理，普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。14.2.4 清算期应不超过20个工作日，自本协议约定的解散情形出现之日起计算。如遇特殊情况，经全体有限合伙人决定，可延长清算期。14.2.5 合伙人在本有限合伙企业清算前，不得请求分割本有限合伙企业的财产，本有限合伙企业的财产包括全部合伙人的出资、以本有限合伙企业名义取得的收益和依法取得的其它财产。14.3 清算清偿顺序14.3.1 本有限合伙企业清算时，合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：（1） 支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（2） 缴纳所欠税款；（3） 清偿本有限合伙企业的债务；（4） 支付已发生但尚未支付的本协议6.1.1规定的费用；（5） 向优先级有限合伙人支付投资收益，直至优先级有限合伙人获得的投资收益达到按财产份额转让协议第2条计算的资金占用费总额；如优先级有限合伙人的投资收益已获分配，则不列入清算顺序；（6） 返还优先级有限合伙人的实缴出资额，如优先级有限合伙人的实缴出资额已获分配，则不列入清算顺序；（7） 返还劣后级有限合伙人的实缴出资额，如劣后级有限合伙人的实缴出资额已获分配，则不列入清算顺序；（8） 返还普通合伙人的实缴出资额；（9） 经前述分配后仍有剩余的，按劣后级有限合伙人与普通合伙人在期末结算时实缴出资比例对劣后级有限合伙人及普通合伙人进行分配。其中对第（1）、（2）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（3）项应与债权人协商清偿方式。14.3.2 本有限合伙企业财产不足以清偿本有限合伙企业债务的（但不包括有限合伙人投资本金和投资收益），由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。第十五条 违约责任15.1 违约责任15.1.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。15.1.2 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。因普通合伙人违反本协议约定、故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到损害、或其他合伙人受到损失的，普通合伙人应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人造成的损失。15.1.3 普通合伙人对本协议约定必须经全体合伙人一致同意的事务擅自处理，给本有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。15.1.4 普通合伙人执行合伙事务，或者本有限合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。15.1.5 普通合伙人违反本协议的约定，从事与本有限合伙企业相竞争的业务或者与本有限合伙企业进行交易的（本协议约定的除外）且损害本有限合伙企业利益的，该收益归本合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。15.1.6 有限合伙企业和任一合伙人可以自己的名义对其他违约合伙人违反本协议约定的事项单独提起诉讼。第十六条 法律适用和争议解决16.1 法律适用16.1.1 本协议适用中华人民共和国法律。16.2 争议解决16.2.1 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交