投资公司增资协议-投资公司.doc

xx信息科技（北京）有限公司xxxxxxxx与北京xx投资有限公司订立之增资协议中国北京xx年 月 日17目录页码第一章释义及定义1第二章股权转让和增资认购4第三章交割6第四章先决条件6第五章交割前承诺8第六章交割后承诺及义务9第七章陈述及保证11第八章赔偿12第九章终止13第十章税费14第十一章不可抗力14第十二章争议的解决15第十三章适用法律15第十四章其他规定15附件一 公司情况1附件二 关于公司的保证1附件三 通知1附件四 知识产权清单2xx信息科技（北京）有限公司增资协议本增资协议（“本协议”）由以下各方于xx年 月 日订立：(1) xx信息科技（北京）有限公司，一家根据中国（定义见下文）法律合法组建并存续的有限责任公司，其法定地址，其法定代表人为xx，国籍为中国（“公司”）；(2) xx，一名中国公民（身份证号码： ），其住所为 (“创始人”)；(3) xx，一名中国公民（身份证号码： ），其住所为 (“创始人”)；(4) xx，一名中国公民（身份证号码： ），其住所为 (“创始人”)；(5) xx，一名中国公民（身份证号码： ），其住所为 (“创始人”)； (“创始人”)；（上述四名自然人合称为“现有股东”）；(6) 北京xx投资有限公司系一家根据中国法律组建和存续的有限公司，其注册地址为 x室；（简称为“xx”）；（xx为“认购股东”，认购股东与公司、各现有股东合称为“各方”）鉴于：1. 公司是一家于xx年_月_日设立的有限责任公司，其注册资本为人民币捌万伍仟元（￥85,000），未实缴分10年认缴，目前现有股东直接持有公司100%的注册资本。公司的进一步详细情况见附件一。2. 现有股东和认购股东有意通过由认购股东认购公司的新增股权，增加注册资本，扩大公司经营规模。3. 公司已同意按本协议的条款并以本协议载列的条件为前提发行新增股权（定义见下文），而认购股东已同意按本协议的条款并以本协议载列的条件为前提认购新增股权，并且各现有股东同意上述发行和认购。各方兹议定如下：第一章 释义及定义第一条 定义在本协议中，除非上下文另有规定，否则下列词语具有以下含义：“关联公司”就任何人士而言，指通过拥有股份，股权或通过任何其他安排，直接或间接控制该人士，被该人士控制，或与该人士受共同控制的任何其他人士。在本协议中，“控制”（包括“被控制”和“受共同控制”等同义词语）就任何人士而言，指的是其已直接或间接取得可以指导其他人士的经营管理和政策的权力，且无论是否通过取得投票权方式、通过合约形式或其他方式而获得该等权力。“经修订的章程”指由现有股东及认购股东于本协议同日签订的，经修订并重述的公司章程。“新营业执照”指在股权转让和增资认购在工商局备案登记后，由工商局颁发的公司营业执照。“章程”指由公司现有股东于xx年 月 日签订的公司原有章程及其各章程修正案。“营业日”指北京市的银行（视情况而定）普遍对外开门营业之日（不包括法定假日及公众休息日）。“交割”指本协议第三章项下的各方义务的完成。“交割日”指认购股东实际支付新增股权认购价且公司及转让方完成第十二条项下义务之日。“成立日”指新营业执照签发之日。“知识产权”指对任何专利（包括任何发明、实用新型和外观设计）、版权（包括计算机软件著作权）、设计、商标、标识、牌号或商业名称、互联网域名的各种权利（包括各项登记申请权）、对各种数据、客户资料和各种资料库的权利、道义权利、对保密资料的权利（不论注册登记与否，且包括对任何该等权利的申请），以及在世界任何地方具有相同或类似性质的任何知识产权。“中国”指中华人民共和国（仅为本协议之目的，香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区除外）。“人民币”或“￥”指中国的法定货币。“工商局”指中国国家工商行政管理总局或其在当地的分支机构，视上下文而定。“担保权益”指任何性质的担保权益，包括但不限于任何按揭、抵押、质押、留置、转让、优先权或其他产权负担。“股东协议”指由各现有股东及认购股东于本协议同日签订的股东协议。“增资认购”指认购股东根据本协议对新增股权的认购。“新增股权”指由公司发行的，由认购股东根据第二章认购的公司人民币壹万伍仟元整（￥15,000）的新增注册资本，相当于交割后公司的15%的股权。“新增股权认购价”指认购股东为购买新增股权所需支付的总计人民币陆佰万元(￥6,000,000)的认购价款。“投资金额”指新增股权认购价总和，即为人民币陆佰万元(￥6,000,000)。“出售事件”指任何导致公司控制权发生变更、公司全部或大部分主要资产被出售、公司被兼并或收购，或公司全部或大部分的知识产权被许可给第三方使用的事件。“保证”指公司及现有股东在本协议中向认购股东所做出的陈述与保证，“一项保证”应相应解释为该等陈述与保证中的其中一项。第二条 释义提及：(1) 提及“法律”或“各项法律”时，包括法规、规章和监管要求；(2) 提及“一方”时，指本协议的任何一方，并且在上下文允许的情况下应包括其各自的继任者、个人代表及经许可的受让人，提及“各方”时也应按此解释；(3) 提及“人士”时，指自然人、公司、政府机构、合资企业、合伙、联营或其他主体。第三条 标题、条款和附件本协议各标题不影响对本协议的解释。提及条款、附件和附录时指本协议的条款、附件和附录。各附件及附录构成本协议不可分割的一部分。第四条 行使控制权如果本协议中说明由任何一方承当或承担任何义务，应视为要求该方行使其可行使的（不论是直接还是间接）对任何其他人士的事务的所有权利和控制权，以便确保履行该等义务。第二章 股权转让和增资认购第五条 增资认购(1) 根据本协议的条款并以本协议载列的条件为前提，认购股东特此同意认购，且公司特此同意接受认购并向认购股东发行新增股权。(2) 各方同意，新增股权的对价应为新增股权认购价。认购股东支付新增股权认购价人民币陆佰万元（￥6,000,000），其中人民币壹万伍仟元（￥15,000.00）作为公司的新增注册资本并应计入公司的实缴资本账户，其余部分人民币伍佰玖拾捌万伍仟元（￥5,985,000.00）作为对新增股权的溢价认购并应计入公司的资本公积金。 (3) 公司发行的新增股权不应附带任何担保权益、期权、认购权、索赔或任何性质的第三方权利（包括优先购股权），且应连同交割日或之后赋予其的所有权利。新增股权所对应的出资应被列为缴足，且除各方在本协议、股东协议及经修订的章程中另有约定外，在所有方面与本协议签订之日存在的已发行股权享有同等权利。第六条 现有股东放弃优先购买权就本次股权转让和增资认购而言，各现有股东特此放弃章程、经修订的章程以及相应中国法律规定的，其对被转让股权和新增股权的优先购买权。第七条 注册资本和股权结构(1) 公司和创始人确认，于本协议签署之日，公司的注册资本为人民币捌万伍仟元(￥85,000)。于本协议签订之日，现有股东及其各自认缴和实缴的出资比例如下：股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)出资比例(%)xx4.5052.94%xx1.5017.65%xx1.5017.65%xx1011.76%合计8.50100%(2) 在交割时或之前，公司应将其注册资本从人民币捌万伍仟元(￥85,000)增加到人民币壹拾万 (￥100,000.00)。各方在此同意认购全部新增股权认购价总计为人民币陆佰万元(￥6,000,000)，xx认购人民币陆佰万元(￥6,000,000), 投资款中人民币壹万伍仟元（￥15,000.00）作为公司的新增注册资本并应计入公司的实缴资本账户，其余部分人民币伍佰玖拾捌万伍仟元（￥5,985,000.00）作为对新增股权的溢价认购并应计入公司的资本公积金。据此，在交割后，各现有股东应总计持有公司的85%的权益，而认购股东应总计持有公司人民币壹万伍仟元(￥15,000.00)的注册资本，占公司总股权的15%，所有该等权益均应在所有方面享有同等权利（但依照本协议、股东协议及经修订的章程规定由认购股东享有的特殊权益除外）。各现有股东和认购股东在交割日的权益比例如下：股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)出资比例(%)xx4.5045%xx1.5015%xx1.5015%xx1010%认购股东1.51.515%合计101.5100%第八条 新增股权认购价的支付(1) 以本协议、经修订的章程载列的条款和条件为前提，在根据第十四条规定的认购股东履行支付义务的先决条件满足的前提下，公司应向认购股东交付一份由公司董事长签署并加盖公司印章的证明，确认第十四条所列之全部先决条件均已被充分满足或豁免；同时公司应发出新增股权认购价付款通知（“认购价付款通知”）。认购股东应在收到付款通知之日起十(10)日内（“认购价支付日”）以本条第（2）款规定的方式向公司支付新增股权认购价。(2) 新增股权认购价将由认购股东于认购价支付日向公司指定的账户（“公司指定账户”）支付总计人民币陆佰万元(￥6,000,000)。公司及转让方应按照本协议第十八条第（1）款的约定就增资认购完成工商变更登记，公司应书面通知认购股东并提供相应证明，认购股东依照本款约定履行了支付义务后，即视为认购股东已全部履行了本协议项下的认购股东对新增股权认购价的支付义务。(3) 本第八条第（2）款所规定的认购股东对支付义务的履行以认购股东在该日向公司指定账户做出的电汇指令之复印件为凭。(4) 公司应聘请一家在中国注册的会计师事务所，在认购股东按照本协议的规定完成支付后，立即对该期支付进行验资，并在三十（30）个营业日内依法向公司出具验资报告。第三章 交割第九条 交割应于在本协议第四章载列的先决条件被全部满足（或豁免）且认购股东收到股权认购价付款通知后的十（10）日内，或由转让方、公司和认购股东以书面方式同意的其他日期内，在公司的法定地址或由公司和认购股东同意的其它地址实现。第十条 一旦第十二条所列之全部先决条件均已被充分满足或豁免，公司应向认购股东交付一份同时由公司董事长和转让方签署并加盖公司印章的证明，以确认第十二条所列之全部先决条件均已被充分满足或豁免，并应于交割时向认购股东出具由公司董事长签署并加盖公司印章的出资证明书，并将认购股东加入股东名册以表明其对被转让股权和新增股权享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为公司的注册股东。第十一条 一旦第十三条所列之全部先决条件均已被充分满足或豁免，认购股东应向公司交付一份由认购股东授权代表签发的证明，确认第十三条所列之全部先决条件均已被充分满足或豁免。第四章 先决条件第十二条 认购股东履行支付投资金额的义务的先决条件认购股东支付投资金额的义务以下列先决条件在交割日同时或之前获得满足为前提，认购股东可豁免其中一项或数项条件：(1) 认购股东已收到并认可下列其格式及实质内容令认购股东满意的所有文件：(a) 各现有股东及认购股东正式签署的股东协议，各现有股东及认购股东正式签署的经修订的章程，以及其他与本次增资认购相关的交易文件；(b) 公司股东会正式通过的决议之经核证副本，该等决议：(i) 批准公司注册资本由人民币捌万伍仟元(￥85,000)增加到人民币壹拾万元(￥100,000.00)；(ii) 批准认购股东购买新增股权； (iii) 批准、通过或追认本协议、股东协议以及经修订的章程之条款、其预期进行的交易以及上述协议的签署；以及(iv) 同意根据经修订的章程之条款成立董事会，并同意由认购股东提名的一名人员进入公司董事会，任期自交割日时开始。(c) 公司初步商业计划（含初步的年度预算）。(2) 认购股东已完成对公司的商业、财务、税务和法律的尽职调查并得到令其满意的结论，且认购股东已经取得了其内部投资委员会对本次投资的批准授权；(3) 在公司发出认购价付款通知之前及之时，各项保证在所有重大方面均真实、正确、准确及无误导性；(4) 在公司发出认购价付款通知之前及之时，公司及各现有股东履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及本协议项下的各项条件；(5) 自本协议签订之日起，（a）不存在根据公司的经营范围和目的致使公司无法经营的在业务、经营、财产、财务状况、前景或条件等方面的重大不利变化，且（b）在认购股东看来，中国的任何相关法律和政策（不论在交割日之前、之时或之后生效）都不存在对公司造成或可能造成实质性不利影响，并且根据公司的经营范围和目的致使公司无法经营的重大变化； (6) 截至交割日，（a）中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成，且（b）具有管辖权的中国任何政府部门均未制订可能使本协议的完成变得非法的任何法律、法规或规则；第十三条 公司履行义务的先决条件公司完成交割的义务以下列先决条件在交割同时或之前获得满足为前提，公司可豁免其中一项或数项条件：(1) 直至交割日及于交割日，各项认购股东保证在所有重大方面均真实、正确、准确及无误导性；以及(2) 于交割日之时或之前，认购股东履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及本协议项下的各项条件。第十四条 交割条件的满足(1) 各方应尽其最大努力满足各自于第十二条和第十三条所载列的先决条件；以及(2) 如果直至本协议签署日后第九十（90）天，任何载列于第十二条和第十三条的先决条件未被满足（或未被豁免），则认购股东 (在载列于第十二条的先决条件未被满足的情况下)或公司及转让方(在载列于第十三条的先决条件未被满足的情况下)，在不损害在本协议及可适用法律下其各自享有的权利的前提下，有权自行酌情决定：（a）将交割延后至某一较晚日期；（b）在能实行的情况下继续完成交易；或（c）根据本协议第九章终止本协议。第五章 交割前承诺第十五条 按正常业务过程经营在交割前，除公司为满足第十二条所载列的先决条件或经认购股东特别书面同意而进行的交易外，公司和创始人应确保：(1) 采取所有合理措施以使公司作为一个持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其现有业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则；(2) 公司及各现有股东均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反任何保证的作为或不作为；(3) 公司及创始人应对自本协议签订之日直至交割日所发生的任何将导致违反任何保证或违反本协议条款及条件的任何事件、条件或情形做出及时通知；以及(4) 以本协议所载列的保密规定为前提，认购股东的代表应可在发出合理通知后，于正常营业时间查阅公司的账册和记录（包括但不限于所有的法定账册、会议记录册、租约、合同和清单）。各现有股东同意，不采取任何会导致公司违反上述规定的行动。第十六条 签约至交割期间的行动限制在不影响第十五条的一般性的前提下，至交割前，公司将确保其就任何可能对公司产生重大影响的事项充分咨商认购股东；而且，如未获得认购股东事先书面同意：(1) 公司不得变更其注册资本或其权益结构，或发行任何类型的证券，但根据本协议允许发行的除外；(2) 公司不得宣派或支付任何收益，或就收入或利润向现有股东做出任何其他形式的分配；(3) 公司不得对任何公司投资，收购或处置任何重大业务或重大资产，借贷将会致使公司的财务状况遭受不利影响的资金金额，或订立从事上述行为的合同；(4) 除按正常交易条款在一般商业过程中订立的合同之外，公司在与现有股东或其任何关联公司订立合同之前均应事先书面通知认购股东并同时向其提供准备正式签署的合同文本，如上述合同将对公司的业务经营、资产或财务状况构成不利影响，认购股东有权提出异议；以及(5) 公司及现有股东不得采取任何不符合本协议、股东协议、经修订的章程的规定或与本协议等预期交易的完成相抵触的行动。第六章 交割后承诺及义务第十七条 交割后承诺(1) 于成立日以及交割后，公司及创始人特此向认购股东承诺：(a) 于交割后，在合理可行的情况下尽快取得公司从事其经营活动所需的所有其他批准、同意、许可或授权；(b) 确保公司现有的业务活动、业务设施以及所有现有合同、协议、许可和资产在交割后继续由公司承继；(c) 履行和遵守经修订的章程、股东协议中要求其履行和遵守的所有协议、义务、承诺和条件；(d) 确保新增股权认购价将仅被用于发展现有业务、进行可能的同行业的收购和一切与公司运营发展相关的业务以及认购股东同意的其他用途，并且应当按照交割后公司股东会批准的预算而使用。除认购股东预先书面同意以外，不得用于偿还公司对任何个人或机构的借款，包括但不限于公司股东贷款；(e) 创始人和公司管理层不会出现重大个人诚信问题，包括但不限于：公司出现认购股东不知情的帐外现金销售收入、账外负债、创始人占用大额公司资金，出于创始人或公司管理层故意造成的重大的内部控制漏洞等； 以及于交割后，未经认购股东同意，公司将不以任何形式向任何个人提供贷款。(2) 于成立日以及交割后，认购股东特此向公司及创始人承诺：(a) 根据本协议、股东协议、经修订的章程规定的条款、条件支付新增股权认购价及股权转让对价；以及（b）履行和遵守本协议、股东协议、经修订的章程中要求其履行和遵守的所有协议、义务、承诺和条件。第十八条 交割后义务(1) 在交割日后六十（60）个营业日内，公司依法取得工商局颁发的新的营业执照，并就认购股东按本协议约定持股比例成为全部新增股权及被转让股权的合法持有人及公司正式注册股东、认购股东任命的董事成为公司董事会成员事宜完成工商变更登记； (2) 在此次认购完成后，现有股东应为公司员工持股计划(“员工持股计划”)预留股票期权池，以使期权池所占公司总股本达到20%，由现有股东xx独自让出。现有股东及公司承诺于xx年 月 日前制定形式和内容令认购股东满意的员工持股计划方案并经公司董事会批准，并且在xx年 月 日前按照员工持股计划方案完成股票期权池相关的重组；(3) 在交割日后三（3）个月以内，公司应就其经营使用的域名和网站完成非经营性互联网信息服务备案；(4) 如在交割日后，公司有任何业务应主管部门届时的要求须取得互联网信息服务经营许可证方能开展目前的业务经营，则应在接到该等要求后三（3）个月内取得互联网信息服务经营许可证，并在公司经营经营范围中增加“互联网信息服务业务”以及完成相应工商登记并取得换发的营业执照(5) 在交割日后，公司应当并且应当就其重要的软件著作权向中国版权中心提交的计算机软件著作权注册申请并取得计算机软件著作权登记证；(6) 对于公司尚未签署劳动合同的员工及未来新聘用的员工，公司应促使与其签订合法有效的劳动合同，对于其中管理层岗位和涉及知识产权的岗位，应签署内容和形式令认购股东满意的保密及非竞争协议，以及 (7) 经公司股东会决议通过后合格上市计划后，创始人和公司应尽一切合理努力配合公司合格上市，包括但不限于，为了符合上市规则的要求，对公司正常组织性文件进行修改。(8) 公司的各项费用支出，由认购股东代理记账、核算，实行内部结算中心垂直管理制度,财务核算在该中心进行，该中心设在认购股东处，认购股东可实时查看、监督。同时,该中心及认购股东的财务人员，定期享有对公司使用资金的内控巡视制度和内部资金专项用途检查制度（包括但不限于工资总额制度、级别报销管理制度等），此制度由公司及现有股东依据公司现有情况制定相应制度，报认购股东审批通过。第七章 陈述及保证第十九条 共同的陈述及保证认购股东特此向公司及各现有股东，并且公司及各现有股东特此分别及共同地向认购股东陈述及保证如下：(1) 该方（如为法人或合伙企业）均依照其设立地管辖法律合法成立、有效存续且运行良好；（如为自然人）均为中国公民且具有完全民事行为能力。(2) 该方已取得授权其签订本协议、股东协议及经修订的章程并履行其在本协议、股东协议及经修订的章程项下义务所需的所有公司授权（如为法人）以及其他所有的政府的、法定的、监管部门的或其他的有关同意、许可、弃权或豁免。(3) 各方具有充分的权力和授权签署、交付本协议、股东协议及经修订的章程和履行本协议、股东协议及经修订的章程项下的义务，以及完成上述文件预期进行的交易，且该方（如为法人）应采取所有必需的公司行为正式授权上述签署和履行。(4) 本协议、股东协议及经修订的章程构成该方的合法、有效及具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行。(5) 该方签署和履行本协议、股东协议及经修订的章程不违反其作为一方的或对其有约束力的任何章程或其他组建文件、合同、批文或其他文件。第二十条 附加的陈述与保证除在本协议附件二中就公司所作的陈述与保证之外，公司、创始人及转让方特此进一步分别及共同地向认购股东陈述及保证如下：(1) 在由认购股东进行尽职调查以及为达成本协议而进行的谈判期间，由公司及创始人或其各自的授权代表向认购股东、其顾问或代理人提供所有信息是真实、完整、准确及无误导性。(2) 本协议、股东协议及经修订的章程所列的信息是真实、完整、准确及无误导性。有关新增股权、被转让股权以及公司的业务且可能属于重大而须向有意的股权认购人披露的所有资料，均已向认购股东披露。 (3) 公司是根据中国法律合法成立、有效存续且运行良好，并且具备拥有及运作其资产及知识产权及经营其现有和拟从事的业务的所有必要的权力和授权。(4) 公司注册资本已经根据其组织文件和相应法律的规定登记注册，并未违反其认缴期限。各现有股东是公司全部股权的合法所有人并适时全面履行了其对公司的出资义务。各现有股东持有的股权不涉及任何担保权益、期权、索赔或任何性质的第三方权利。(5) 转让方具有拥有其所持公司股权的权力和合法授权，也是该股权记录在案的合法所有人和受益人。(6) 除在本协议中明确规定之外，公司及各现有股东签署及履行本协议、股东协议及经修订的章程不需要任何其他政府机构行为或向政府部门备案，并且公司已从政府机构取得了合法开展其业务所需的所有执照、同意、许可证、资格和授权。(7) 在公司经营期间，各现有股东不在中国境内从事与公司经营的软件开发、计算机系统服务、技术咨询、技术服务、广告及数字营销等相关业务相竞争的活动。第二十一条 依赖(1) 保证应被视为自本协议签订之日至交割日参照届时存在的事实或情况被重申。(2) 公司及各现有股东承认认购股东依赖于其所有的陈述和保证而订立本协议。第八章 赔偿第二十二条 一般规定对于一方因违反本协议、股东协议及经修订的章程所规定的任何陈述、保证、承诺、合意所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方、其他各方的关联公司、管理人员、董事、代理及雇员做出赔偿、进行抗辩并使其不受损害。为免疑义，若公司或创始人违反本协议、股东协议及经修订的章程所规定的任何陈述、保证、承诺、合意所引起或导致认购股东遭受任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付(“损失”)，公司和创始人应当承担共同及连带责任并应赔偿认购股东的全部损失。由于公司、转让方或创始人在交割日前违反法律、法规行为造成公司被政府及相关主管部门处罚，公司、转让方及创始人应对认购股东进行赔偿以使其不受损害。第二十三条 特别补偿事项公司和创始人应就交割日前发生的下列不合规事项而导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付向认购股东及其关联公司、管理人员、董事、代理及雇员做出赔偿、进行抗辩并使其不受损害：(1) 公司及其任何子公司因在交割日以前未依照现行劳动法律法规向员工足额缴纳社会保险费和住房公积金；第二十四条 赔偿方式根据第二十五条因违反保证而向权益被侵害方做出的赔偿应使权益被侵害方恢复至相关保证未被违反的状态。第九章 终止第二十五条 终止权利如果认购股东在交割日前的任何时候注意到下列任何事实、事项或事件（不论是在本协议之日或之前存在或发生，还是在其后出现或发生），其可于交割日前的任何时候向其他方发出书面通知终止本协议：(1) 公司、转让方和/或创始人违反本协议，而且该违反未在认购股东发出书面通知要求有关方对违约做出补救后三十（30）日内得到补救；(2) 如果保证在交割日时或之前任何时候参照届时存在的事实和情况重申，严重违反任何保证；或(3) 导致或可能导致根据公司的经营范围和目的致使公司无法经营的对其业务、状况（财务或其他）、前景、财产或经营成果的重大不利影响。第二十六条 其他终止事件尽管有第二十五条的规定，在下列情况下本协议可于交割前任何时候终止：(1) 经所有各方一致协议终止；或(2) 根据第十四条第(2)款和第三十条第(4)款终止。如果交割前，本协议根据本条的规定终止，根据本协议第八条支付的款项应于本协议终止后三十（30）日内全额退还给认购股东。第二十七条 继续有效如本协议根据第二十五条或第二十六条终止，则除第二十二条、第二十八条、第二十九条、第十二章、第十三章、第三十五条继续有效外，本协议应不再有任何效力和影响，而应归于无效。但除非各方同意，否则该等终止不应损害各方对该等终止前违反本协议所享有的所有权利。第十章 税费第二十八条 每一方应承担其本身与认购相关的税项和税费。第二十九条 若本协议完成交割，认购股东就本协议的谈判、准备和执行以及就与增资认购及股权转让有关的或其附带的所有交易所产生的所有费用(“认购股东费用”)由公司承担，但公司承担该等费用的上限为人民币叁拾万元（￥300,000）。若公司或现有股东主动终止本次交易，或因公司或创始违反本协议项下任何保证、义务、承诺的原因导致无法完成交割，认购股东费用应全部由公司承担。认购股东费用应在交割后十四（14）日内（完成交割的情况）或本协议终止后十四（14）日内（无法完成交割的情况）由公司向认购股东或认购股东指定的中介方支付。如果本协议因公司或现有股东之外的其他原因最终未能完成交割，则各方各自承担发生的费用。第十一章 不可抗力第三十条 不可抗力(1) “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。(2) 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。(3) 宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的足够证据。(4) 如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对公司运作造成重大妨碍，时间超过六（6）个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可按照第九章的规定开始终止本协议的程序。第十二章 争议的解决第三十一条 争议解决本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后六十（60）天内未能通过这种方式解决争议，则应提交中国境内有管辖权的法院裁决。第十三章 适用法律第三十二条 适用法律本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用公开颁布的中国法律。第十四章 其他规定第三十三条 保密各方认识到并确认，各方及其关联方之间由于本协议而交换或获得的任何口头或书面资料均是保密专有资料（“保密信息”）。各方应当，并应确保其各自的代表（包括但不限于任何高级管理人员、董事、雇员、股东、代理人或关联方）对所有该等保密信息严格保密，未经资料提供方的事先书面同意，不得向任何第三方（不包括认购股东的投资人或潜在投资人、关联方及其专业顾问）披露任何该资料，但以下情况除外：(i) 该资料是公开可得或变成公开可得（该公开非因资料接收方未经授权即向公众披露该资料而造成）；或(ii)适用法律或规定要求披露该资料的情况（在该等情况下，有义务披露一方应在披露之前的合理时间内，就该等披露向其他各方进行咨询，并根据其他各方的要求，为该披露的保密信息寻求可能的保密待遇）。第三十四条 公告未经公司和认购股东同意，各方不得发布或促使公开任何与本协议或本协议所约定之交易相关的新闻稿或其他公告。但本条的规定将不限制任何一方在任何对其适用之法律或任何有管辖权之政府机构的任何裁定有要求的情况下发布或促使公开任何新闻稿或公告。拟进行该等公告的一方在条件允许的情况下应尽其商业上的合理努力给予其他各方合理的时间在新闻稿或公告发布之前提出意见。第三十五条 放弃本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃；任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他行使。第三十六条 转让除非本协议另有规定，如果事先未经任何其他方一致书面同意，或在法律要求批准的情况下未经审批机关批准，任何一方不得全部或部分转让本协议或者本协议项下的任何权利和义务。第三十七条 修改本协议不得口头修改。只有经各方签署书面文件表示同意，本协议的修改方可生效。第三十八条 可分割性若本协议中一项或多项条款，根据任何适用的法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。第三十九条 文本本协议签署正本一式五份，各方各持正本一份。各方同意并确认，为便利本次交易及公司后续相关工商登记手续之目的，各方可能根据本协议签署相应的工商简版增资及股权转让协议。如该等简版协议与本协议有任何冲突，以本协议的规定为准。第四十条 生效本协议自各方或其授权代表签字盖章后生效。第四十一条 通知除非本协议另有规定，任何一方向其他方发出的任何通知或书面通讯应以中文书写，并以速递或传真方式发出。各方收到通知或书面通讯后也应以速递或传真方式发出确认函。其中，以速递方式发出的通知或通讯，发出后第三个营业日视为收件日期；以传真方式发出，发出之日起的下一个营业日即视为收件日期，但应有传真确认报告为证。一切通知和通讯均应发往本协议附件三列明的地址或传真，直到一方向其它各方发出书面通知更改该地址或传真为止。（本页以下无正文）（此页是公司、各现有股东和认购股东签署的增资协议的签字页，本页无正文）各方或各方的正式授权代表已于文首载明的日期在中国北京市签署本协议，以资证明。xx信息科技（北京）有限公司授权代表签署：_职务：xx签字：xx签字：xx签字：xx签字：（此页是公司、各现有股东和认购股东签署的增资协议的签字页，本页无正文）北京xx投资有限公司授权代表签署：_职务：增资协议签字页附件一公司情况1.1名称：xx信息科技（北京）有限公司1.2成立日期：xx年4月30日1.3成立地点：北京市1.4法定地址：1.5法定代表人：xx1.6注册资本：人民币85,000元1.7经营期限：xx年4月30日至2035年4月29日1.8公司类型：有限责任公司1.9经营范围：软件开发、计算机系统服务、技术咨询、技术服务、技术推广服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1.10执行董事：xx1.11创始人：xx、xx、xx、xxS1-1附件二关于公司的保证公司、创始人特此共同及分别地向认购股东陈述、保证及承诺，以下各项在本协议签署日直至交割日均是真实、准确的：1. 会计和其他记录1.1 公司的法定簿册、帐簿、管理帐目和其他记录：(a) 真实、公正地反映了该公司事务的状况，是最新的，并且妥善及一致地根据所有适用法律和公认会计实务保持；以及(b) 完全、准确地记录了需在其中记录的所有资料且无误导性；1.2 连同全部所有权文件和公司作为其中一方的全部现有协议的签署本，均在其管有或控制之下。法律要求公司向中国有关政府部门提交或制作的所有帐目、文件和纳税申报表，均已妥为提交或制作。2. 债务状况2.1 创始人未欠任何公司任何债务。2.2 公司对外无任何融资性债务。3. 监管事宜3.1 执照(a) 公司已取得在其目前进行业务的地点，以其目前进行业务的方式继续有效地进行其业务所需的所有执照、许可、批准和同意。(b) 第（a）款中提及的执照、许可、批准和同意均充分且持续有效，也不受任何异常或严苛条件的规限，并且其中所有重大方面的规定均已被遵守。(c) 无任何情况表明第（a）款中提及的任何执照、许可、批准和同意将会或可能会全部或部分地被撤销或不予续期（无论是否因认购股东的认购而引起）。4. 遵守法律4.1 公司按照其章程和中国所有有关的法律和法规进行其业务和公司事务。4.2 公司未违反中国任何法院或者任何政府或监管机构的任何命令、判令或判决。5. 资产