文化旅游基金管理公司股东协议.doc

Z基金管理有限公司股东协议二一五年*月Z基金管理有限公司 股东协议目录条款页码1.定义22.股东的出资及其后续转让33.股东的陈述与保证54.股东的权利与义务66.公司组织机构的设置、组成及权限87.投资决策机构148.旅游基金159.协议的生效、变更和终止1610.违约责任1711.不可抗力1712.保密1713.适用法律和争议的解决1814.通知1815.其它2023股东协议本协议由以下各方于 在中华人民共和国_签署：G投资（上海）有限公司（以下简称“G”）注册地址：法定代表人： LG旅游股份有限公司（以下简称“LG”）注册地址：法定代表人： TS交易所股份有限公司（以下简称“TS”）注册地址：法定代表人： 基金管理团队（SPV）（以下简称“SPV”）注册地址：法定代表人：鉴于：1. G投资（上海）有限公司（以下简称“G”）、LG旅游股份有限公司、TS交易所股份有限公司和基金管理团队成立的特殊目的公司（SPV）于2015年11月25日在S省J市设立了Z基金管理有限公司（以下简称“公司”），公司总注册资本为人民币2000万元，其中G以货币出资人民币900万元，占总出资额的45%，LG以货币出资人民币600万元，占总出资额的30%，TS以货币出资人民币200万元，占总出资额的10%，管理团队（SPV）以货币出资人民币300万元，占总出资额的15%。公司的组织形式为有限责任公司，存续期限为20年，经营范围为股权投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、经济信息咨询。2. 公司作为普通合伙人发起设立了Z发展引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”），并将作为管理人对其进行管理。此外，公司可能作为普通合伙人和/或管理人发起和/或设立其他主要专注于文化旅游等产业的基金（与有限合伙合称“旅游基金”）。为明确各方在公司中的权利义务关系，各方有意在此根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等有关法律法规的有关规定，达成协议如下：1. 定义除非本协议另有定义或上下文中另行要求，本协议中下述文字和表述应具有以下含义：G指G投资（上海）有限公司。S经投指S省经济开发投资公司。LG指LG旅游股份有限公司。TS指TS交易所股份有限公司。本协议指本Z基金管理有限公司股东协议。各方具有本协议鉴于条款规定的含义。公司具有本协议鉴于条款规定的含义。公司章程指公司的章程。股东指公司的全体股东，即G、LG、TS和基金管理团队设立的特殊目的公司（SPV）。关联方就任何人士而言，指直接或间接地控制该人士或受该人士控制的任何人士，或直接或间接地与该人士共同受控于任何第三方的任何人士。控制指通过拥有表决权证券或股权、根据合同或以其它形式直接或间接拥有决定某一人士的经营管理的权力。当一名人士拥有另一名人士的百分之五十(50%)或更多有表决权的股份或股权时，即应认为前者对后者拥有控制权。“受控”应作相应解释。基金设立文件具有本协议第5.1条规定的含义。人士指任何个人或实体（包括任何公司、合营企业、国家及政府部门、商行或其它经济实体）。投资决策委员会具有本协议第6条规定的含义。旅游基金具有本协议鉴于条款规定的含义。有限合伙具有本协议鉴于条款规定的含义。主要管理人员具有本协议第5.11条规定的含义。2. 股东的出资及其后续转让2.1 股东之出资额、出资方式及出资比例如下：股东名称出资额(万元)出资方式/币种出资比例G900货币/人民币45%LG600货币/人民币30%TS200货币/人民币10%SPV300货币/人民币15%合 计2000100%2.2 股东出资的后续转让：2.2.1 公司股东可相互转让其全部或部分股权。2.2.2 除第2.2.1条及第2.2.4条之外的股权转让，应当经其他股东一致书面同意（该方可自行决定是否给予该等同意），未经其他股东同意不得向任何第三方转让公司股权。2.2.3 经股东同意该等股权转让，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。2.2.4 股东向其关联方转让股权的，无需取得其他股东的同意，且其他股东没有优先购买权，但条件是转让方股东应将该等转让事先书面通知其他股东。2.3 公司存续期内，未经其他股东同意，任何一方股东不得将其股权进行质押或设置其他担保性、限制性权利。2.4 任一股东转让其在公司中的股权之后，转让方股东应向公司缴销出资证明书，公司应在股权对价全额支付后向股权受让人出具新的出资证明书。3. 股东的陈述与保证3.1 各方中任意一方向其他方就其截至本协议之日和根据法律法规和股权转让协议成为公司股东之日的状况作出如下陈述和保证：3.1.1 其系根据其成立地法律正式组建、有效存在且资信良好，具有完备的权力、能力和授权履行其在本协议中的义务；3.1.2 该一方：(i) 具有完备的权力、能力和授权签订本协议并履行本协议规定的义务；(ii) 已取得合法签订并履行本协议所必要的所有批准并已履行所有必要行为；(iii) 其在本协议上签字的代表已被充分授权签订本协议并使本协议对该方具有约束力；并且 (iv) 本协议对该一方构成其合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务；3.1.3 除非本协议另外作出明确规定，该一方签署、交付和履行本协议和公司章程无需得到尚未取得的任何第三方同意，在本协议或公司章程项下要求任何一方取得的同意除外，前述签署、交付和履行行为不会造成对下列各项的违反、与其形成冲突或构成对其的违约，无论是否经时间推移或是否经发出通知：该一方在本协议之日有效的内部组织性文件、任何适用法律、该一方是其中一方或受其约束的任何重大合同或义务；3.1.4 不存在任何对其履行本协议所规定义务之能力造成实质性不利影响的诉讼、仲裁或其他纠纷；3.1.5 其提供给他方的足以影响本协议的签署及履行的资料之内容真实、准确的，不存在误导或重大遗漏；以及3.1.6 其将本着诚实、信用的原则遵守并履行本协议。该一方没有就下列行为被认定为有刑事犯罪、自认其有刑事犯罪：(i) 欺诈或其它相关刑事责任；或 (ii) 违反中国或任何外国司法管辖区的证券法律法规，但已经事先披露给另一方的除外，或 (iii) 除第(i)或(ii)款所列情形之外任何可能给公司或基金带来重大不利影响的刑事犯罪。3.2 对于因违反上述陈述和保证或上述陈述和保证不真实、不准确引起的、与违反上述陈述和保证或上述陈述和保证不真实、不准确有关的或因违反上述陈述和保证或上述陈述和保证不真实、不准确而可能发生的任何损失、索赔、损害、成本和费用或任何其他债务（包括但不限于因已经开始或可能发生的任何诉讼、仲裁程序、其他行动或程序或任何索赔进行调查、准备或抗辩而发生的法律费用、实际开支和一切其他合理费用），该一方应承担责任并承诺全面赔偿其他方（及其关联方）并使其免于该等损失、索赔、损害、成本、费用或其他债务。4. 股东的权利与义务4.1 股东享有以下权利：4.1.1 按实缴出资比例分取红利和其他形式的利益分配；4.1.2 按照公司章程规定要求召开公司股东会；4.1.3 出席或者委派代表出席公司股东会，并行使表决权；4.1.4 按照法律法规和公司章程的规定监督公司运营情况，提出建议或者质询；4.1.5 按照法律法规及公司章程的规定查阅、复制公司业务及财务状况的资料；4.1.6 按照公司章程的规定，提名公司董事及股东有权提名的其他人员；4.1.7 公司终止或清算时，按其实缴出资比例参加公司剩余财产的分配；4.1.8 法律法规及本协议、公司章程规定的其他股东权利。4.2 股东承担如下义务和责任：1.2.3.4.4.14.24.2.1 遵守公司章程，保守公司秘密；4.2.2 以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任；4.2.3 不得要求公司为其提供融资、担保，不得占用公司资金及通过不正当关联交易损害公司利益；4.2.4 不得利用提供技术支持或者通过行使知情权的方式将所获得的公开非公开信息向任何第三方泄漏或为任何人谋利；4.2.5 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；4.2.6 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人的利益，否则对公司债务应当承担连带责任；4.2.7 除公司章程规定的方式外，不得以任何方式收回或者变相收回出资；4.2.8 在中国境内从事的其他经营活动（包括但不限于其直接或间接发起、募集设立或管理除旅游基金之外的私募股权投资基金或其他集合投资计划），不应违反基金设立文件的规定；4.2.9 在旅游基金的投资项目有明确的资金要求时，负责募集投资项目所需的资金；4.2.10 为各方合作提供全面、真实的信息资料，以及其他各方认为必要的其他信息资料；4.2.11 负责旅游基金的资金募集，并为旅游基金提供最大限度的金融资源和其他资源的支持，包括但不限于客户资源和合作伙伴资源；4.2.12 向公司推荐合格的管理人员、技术人员和其它需要的人员，并协助公司从市场上招聘和雇佣经营管理人员和其他员工；4.2.13 为公司管理的旅游基金寻求适当的投资机会，并推荐给公司；4.2.14 发挥其经验向公司提供有关旅游基金的投资管理和运营方面的咨询服务，并提供旅游基金运营所需的其他咨询意见；4.2.15 协助公司维护政府关系；和4.2.16 法律法规及本协议、公司章程规定的股东应当承担的其他义务。4.3 各方在此确认，公司担任旅游基金的基金管理人，在法律允许的范围内，全权负责旅游基金运作和管理。除非另有书面约定，各方不得直接或间接授权任何第三方运营、管理旅游基金。5. 公司组织机构的设置、组成及权限5.1 股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构，对公司的重大事项作出决议。股东会依法行使下列职权：5.5.15.1.1 决定公司的经营方针和投资计划；5.1.2 根据股东的提名，选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；5.1.3 审议批准董事会的报告和提交的决议；5.1.4 审议批准监事的报告；5.1.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；5.1.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.1.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议；5.1.8 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；5.1.9 对公司延长经营期限作出决议；5.1.10 修改公司章程；5.1.11 对公司发起设立旅游基金作出决议；5.1.12 审议批准旅游基金的私募备忘录及合伙协议及其补充协议、托管协议（如需）、管理协议（如需）、认购协议（如需）、咨询服务协议（如需）等设立文件（以下简称“基金设立文件”）（为免疑义，基金设立文件不应包括旅游基金的经营运作和项目投资过程中涉及的所有文件，该等文件由投资决策委员会审议通过）；5.1.13 定期审议公司的财务报表5.1.14 决定公司内部管理机构的设置；和5.1.15 其他本协议约定应由股东会决定的事项。股东按照出资比例行使表决权。上述所有事项应经代表公司三分之二以上（含三分之二）表决权的股东决议通过，但是上述第5.1.2条规定的选举和更换董事、监事事项应根据有权提名的股东的意见作出决议。 5.2 公司设董事会，由五(5)名董事组成。其中，由G提名两（2）名董事，LG和TS各提名一（1）名董事，剩余一（1）名董事由公司的总经理担任。为此，各方承诺将在股东会上就选举和更换上述各方提名的董事时投赞成票，除非该等被提名的董事不符合担任公司董事的法定资格。5.3 董事任期三(3)年，经股东继续提名并经股东会连选可以连任。董事提名方有权在其提名的董事任期届满之前提议更换其提名的董事，经股东会决议通过后，可以更换该等董事。5.4 董事会设董事长和副董事长各一（1）名，其中董事长由G指派的董事担任，副董事长由LG和TS在两方共同提名的董事中选择一名担任。董事长为公司的法定代表人。5.5 董事会应行使下列职权：5.25.35.45.55.5.1 召集股东会会议，并向股东会报告工作；5.5.2 执行股东会的决议；5.5.3 制订公司的经营计划和投资方案；5.5.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；当年超出年度财务预算、决算方案的部分，需经董事会重新审议；5.5.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.5.6 制订公司增加或者减少注册资本的方案；5.5.7 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；5.5.8 决定聘任或者解聘公司的主要管理人员、核心投资管理团队，及上述人员的报酬事项；5.5.9 批准总体薪酬预算方案；5.5.10 决定聘任或解聘投资决策委员会的独立委员；5.5.11 除需股东会批准的公司为股东或者其实际控制人提供担保外，决定公司的任何借贷和担保事项，或旅游基金任何借贷和担保事项；5.5.12 批准公司的基本管理制度；和5.5.13 公司章程规定的其他职权。5.6 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能执行职务或不履行职务的，由半数以上（含半数）董事共同推举一名董事召集并主持董事会会议。三分之一以上（含三分之一）董事向董事长提出书面要求召开董事会会议，董事长应召开会议。董事长应在召开董事会会议之日前至少提前五(5)个工作日书面通知各董事召开董事会会议。5.7 董事会会议以董事亲自或委托其他董事出席会议或以电话会议、视频会议方式举行。全部董事出席，董事会会议方能召开。如果董事不能出席董事会会议的，其可签署委托书授权其他董事代表其出席会议并表决。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的任何决议，应由全体董事三分之二以上（含三分之二）表决同意通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。5.8 如三分之二以上（含三分之二）董事以书面形式同意某项决议，则董事会无需开会即可通过该项决议。上述书面同意应与董事会会议记录一起存档，并应与在适当召开的董事会会议上由三分之二以上（含三分之二）董事投票赞成的决议具有同等效力。5.9 公司设监事1名，由G提名，由股东会选举产生。监事任期三(3)年，连选可连任。股东会有权随时通过决议更换监事人选。5.10 监事行使下列职权：5.65.75.85.95.105.10.1 检查公司财务；5.10.2 对董事、主要管理人员及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、主要管理人员及其他高级管理人员提出罢免的建议；5.10.3 当董事、主要管理人员及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、主要管理人员及其他高级管理人员予以纠正；5.10.4 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5.10.5 向股东会会议提出提案；5.10.6 根据公司法的规定，对董事、主要管理人员及其他高级管理人员提起诉讼；5.10.7 公司章程规定的其他职权。5.11 公司设总经理、运营总监、投资总监各一名（以下合称“主要管理人员”），其中总经理和运营总监由董事会根据G的提名聘任或解聘，投资总监应为公司通过市场公开招聘聘用的人员，并由董事会聘任或解聘。董事会在每年一月份，将对主要管理人员进行业绩考核，并根据业绩考核的结果决定调整主要管理人员的任命和工作。5.12 总经理对董事会负责，行使下列职权：5.115.125.12.1 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；5.12.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案；5.12.3 拟订公司内部管理机构设置方案；5.12.4 拟订公司的基本管理制度；5.12.5 制定公司的具体规章；5.12.6 决定聘任和解聘除主要管理人员之外的其他雇员，在总体薪酬预算方案经董事会批准的前提下，决定公司除主要管理人员及核心投资管理团队之外的其他雇员的业绩提成、工资、福利和奖惩；和5.12.7 董事会授予的其他职权。5.13 公司的主要管理人员团队由各方共同组建，并根据旅游基金规模的扩张，适时按照市场化方式引进优秀人才，并由董事会决定其聘任、解聘及薪酬。其他高级管理人员需为具备资本运作经验的专业人士，并由总经理决定其聘任、解聘及薪酬。5.14 主要管理人员以及其他人员的报酬应按照市场化的薪酬水平决定。6. 投资决策机构6.6.1 各股东一致同意，公司应设立投资决策委员会（“投资决策委员会”），作为旅游基金相关重大事项的决策机构。投资决策委员会的职权如下：6.6.16.1.1 评估投资机会，审议批准旅游基金拟进行的任何投资项目以及对任何投资项目的处置方案；6.1.2 审议批准旅游基金的经营运作和项目投资过程中涉及的相关交易文件；6.1.3 审议批准旅游基金向被投公司委派的人员；及6.1.4 公司在管理旅游基金的过程中，经投资决策委员会批准后方可就旅游基金的相关事项作出决定、提议或同意。6.2 投资决策委员会由七(7)名委员组成。其中，S省经济开发投资公司（以下简称“S经投”）委派一（1）名，G委派两(2)名，LG和TS各委派一（1）名，其余两(2)名独立委员由总经理、投资总监或由公司董事会决定的其他管理团队人员担任。投资决策委员会的独立委员应由董事会聘任或解聘。6.3 投资决策委员会委员不受任期限制。对于由股东委派的委员，委派方有权随时书面通知公司及其他股东更换其委派的投资决策委员会委员。但是在任何投资决策委员会委员出现下述情形之一的，非委派该名委员的股东亦有权建议董事会罢免该名委员：(1)对公司有任何欺诈或其他故意不当行为，(2)以致使公司重大违反本协议的方式行事，或(3)不再适合担任投资决策委员会委员。6.4 投资决策委员会审议的事项，应由投资决策委员会三分之二以上（含三分之二）委员同意通过，且其中必须包括S经投提名的、G提名的、以及LG提名的全部三（3）名委员。6.5 投资决策委员会委员的任职资格、决策流程、会议制度等由公司后续制定的投资决策管理办法进行具体规定。7. 旅游基金7.1 各方和/或其关联方将投资有限合伙以及公司可能作为普通合伙人和/或管理人发起和/或设立其他主要专注于文化旅游等产业的基金，并成为有限合伙或其他旅游基金的有限合伙人。7.2 各方确认，S经投和/或其关联方向有限合伙认缴的出资为人民币1亿元，和/或其关联方向有限合伙认缴的出资为人民币1亿元，LG和/或其关联方向有限合伙认缴的出资为人民币1亿元，TS和/或其关联方向有限合伙认缴的出资为人民币1亿元，基金管理团队设立的特殊目的公司（SPV）和/或其关联方向有限合伙认缴的出资为人民币2000万元，。在各方和/或其关联方正式签署有限合伙的合伙协议之日起十（10）个工作日之内：7.7.17.27.2.1 G和/或其关联方应向有限合伙的以下账户支付其全部认缴出资的20%，即人民币2000万元；7.2.2 LG和/或其关联方应向有限合伙的以下账户支付其全部认缴出资的20%，即人民币2000万元；7.2.3 TS和/或其关联方应向有限合伙的以下账户支付其全部认缴出资的20%，即人民币2000万元；7.2.4 基金管理团队设立的特殊目的公司（SPV）和/或其关联方应向有限合伙的以下账户支付其全部认缴出资的20%，即人民币400万元；7.2.5 S经投和/或其关联方应向有限合伙的以下账户支付其全部认缴出资的20%，即人民币2000万元；7.3 如果各方中任何一方或其关联方未在上述第7.2条中规定的日期之前缴付其全部认缴出资的20%，该等违约一方应当在其认缴出资额之外，向有限合伙支付自应缴但未缴出资之日起至其实际缴付之日期间，每日0.05%的利息。7.4 各方有意根据有限合伙后续的实际投资和运营状况，增加对有限合伙的认缴出资额，同时公司的其他管理人员将根据有限合伙的投资项目的需求，寻找除各方或其关联方之外的第三方成为有限合伙的投资人。各方同意后续根据实际情况，通过友好协商就增加认缴出资额或接纳第三方成为有限合伙的投资人等事项作出决定。8. 协议的生效、变更和终止8.8.1 本协议由各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。8.2 除本协议另有规定外，本协议的变更及终止，须经各方协商同意，并以书面方式作出。9. 违约责任9.1 各方应本着诚实信用的原则履行本协议。因一方不履行本协议规定的义务，守约一方有权要求违约方就其违约行为所造成的损失承担赔偿责任。9.2 任何一方违约的，另一方应当采取措施防止该违约行为给自身造成的损失的扩大；否则，无权就扩大的损失要求违约方承担赔偿责任。9.3 违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。10. 不可抗力10.1 本协议所述不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服，且在本协议签署后发生的，使本协议各方无法全部或部分履行本协议的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、监管部门监管政策的变化等。10.2 各方因不可抗力的影响无法履行本协议项下的部分或全部义务，不构成违约；但受不可抗力影响的一方应于不可抗力发生后三(3)日内将不可抗力发生和影响的情况通知其他方，并采取必要和可能的措施，避免不可抗力影响的扩大；于不可抗力发生后十(10)日内提供有关部门出具的证明文件；因怠于采取该等措施造成损失扩大的，应对该等扩大的损失部分承担责任。11. 保密11.1 本协议各方因本协议的签署和履行而向其他方披露的信息及本协议的内容均构成保密信息，非经其他方许可任何一方不得向本协议当事方之外的第三方披露保密信息或将保密信息用于与本协议无关的目的。11.2 任何一方根据法律法规的规定或司法机关、监管机构的强制性要求进行的披露，或者为公司的设立而需要进行的披露，不视为对本协议项下保密责任的违反。11.3 各方承担的保密责任不因本协议的终止而无效，直至保密信息成为公开信息之日止。12. 适用法律和争议的解决12.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。12.2 凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议或分歧，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，应将有关争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁庭应由三(3)名成员组成。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。13. 通知13.1 各方联系方式如下：8.9.10.11.12.13.13.113.1.1 G联系人：电话： 传真： 地址： 13.1.2 LG联系人： 电话：传真： 地址： 13.1.3 TS联系人： 电话：传真： 地址： 13.1.4 S经投联系人： 电话：传真： 地址： 13.1.5 SPV联系人： 电话：传真： 地址： 13.2 按上述联系方式发出的通知，分别按下列情况视为已经送达：13.213.2.1 直接送达的，在有关一方的地址面交、签收；13.2.2 邮寄送达的，在上述地址寄出后七(7)日（以寄出地邮戳为准）；13.2.3 传真送达的，在传送完成并收到正确回号或传真报告时。13.3 任何一方可以依照本条规定以向对方交付书面通知的形式随时变更其联系方式。14. 其它14.1 本协议之未尽事宜，由本协议各方协商一致后订立补充协议。补充协议为本协议之组成部分，与本协议具有同等法律效力。14.2 除非本协议另有规定或各方另有书面约定，任何一方应自行承担因本协议的谈判、签署、履行而发生的任何费用。14.3 本协议的任何条款根据相关主管部门的决定或中国相关法律法规被认定为无效时，若不影响本协议其他条款的履行，则各方应当继续履行本协议其他条款。14.4 各方不行使本协议项下的权利或不主张其他方履行本协议项下的义务时，并不视为其放弃该权利或放弃该义务的履行请求权。14.5 本协议之规定涉及任何一方关联方义务的，该方应确保其关联方履行该等义务。14.6 若本协议存在与公司章程的不一致之处，则以本协议的约定为准。14.7 本协议正本一式三(3)份，协议各方各执一(1)份，每份正本均具有相同的法律效力。（以下无正文）(本页无正文，为G中财股权投资管理（上海）有限公司股东协议之签字页)G投资（上海）有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表： 姓名：LG旅游股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表： 姓名：TS交易所股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表： 姓名：SPV（盖章）法定代表人或授权代表： 姓名：