资产支持专项计划合规意见书模版-向基金协会提交.docx

关于设立xx号资产支持专项计划的合规意见书中国证券投资基金业协会：xx证券（xx）资产管理有限公司（以下简称“我公司”）已于xx年3月29日设立xx号资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）, 我公司已于xx年3月28日取得了xx证券交易所的符合上交所挂牌条件的无异议函。根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称管理规定）、资产支持专项计划备案管理办法（以下简称备案管理办法）等相关规定，现就本专项计划出具以下意见：一、关于专项计划的拟任管理人和托管人及其相关中介机构的主体资格情况本专项计划拟分别由我公司及xx银行股份有限公司xx分行（以下简称“xx银行xx分行”）担任管理人和托管人。我公司作为管理人，于2014年7月经中国证监会核准（文号：证x号）取得证券资产管理业务资格；在合规、风控制度方面，我公司设立了风险管理委员会和合规风控部为主的风险控制机构，分别规定了风险管理委员会和合规风控部的职能，并制定了xx证券（xx）资产管理有限公司资产证券化业务管理办法、xx证券（xx）资产管理有限公司风险管理细则及xx证券（xx）资产管理有限公司风险管理基本制度；在风险处置应对措施方面，我公司制定了xx证券（xx）资产管理有限公司危机处理和灾难恢复制度。此外，我公司自成立以来未因重大违法违规行为受到行政处罚，具有专项计划管理人的资质。xx银行于2014年5月20日经中国证监会和中国银监会联合批准，获得证券投资基金托管业务资格(x号)。根据xx银行于xx 年3 月17 日出具的关于xx分行托管xx资管xx银行融元l号资产支持专项计划的批复（x号），xx银行xx分行可以开展为该资产管理计划提供托管服务。本专项计划由原始权益人代理人xx银行股份有限公司（以下简称“xx银行”）担任资产服务机构，根据xx银行的企业法人营业执照，xx银行经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、几证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。xx银行具有管理基础资产的资质及能力，担任专项计划资产服务机构符合相关法律、法规的规定。后续，我公司也将关注其持续服务能力，并设置了后备机构替换机制。中诚信证券评估有限公司作为资信评级机构，于2007年9月成为首家被中国证券监督管理委员会核准（x号）按照公司债券新的发行机制取得证券市场评级业务许可的评级公司。基于上述，本次专项计划的拟任管理人、托管人及相关中介机构具备相关主体资格，符合管理规定等相关规定要求。二、关于管理人内部授权的情况xx年1月25日，我公司召开产品立项评审会，会议作出决议，同意设立本专项计划。2015年3月25日，xx银行xx分行与我公司签署了托管协议。基于上述，我公司、托管人已经取得本专项计划所需的内部授权，符合管理规定等相关规定要求。三、关于本专项计划法律文件的情况我公司根据法律法规要求，结合本专项计划具体情况，制定了专项计划的计划说明书、标准条款、认购协议及风险揭示书等法律文件，并在计划说明书中明确了风险控制措施。该等法律文件公平合理地界定了客户、管理人及托管人间的权利义务关系，涵盖中国基金业协会制定的必备条款。计划管理人与xx证券（xx）资产管理有限公司（代xx证券-xx银行-x号定向资产管理计划）（或简称认购人）签署了认购协议和风险揭示书。本专项计划的托管协议约定了托管协议的依据、目的和原则；托管事项；托管人与计划管理人之间的业务监督与核查；专项计划资产保管；业务指令的发送、确认与执行；交易安排；资金的划拨安排；专项计划会计核算；差错处理；托管人的变更；违约责任。托管协议的内容符合法律、行政法规、证监会和基金业协会的规定。基于上述，本次专项计划的风险揭示书、计划说明书、标准条款、认购协议及风险揭示书和托管协议等材料符合法律法规、管理规定、备案管理办法等有关规定，并待经各方有效签署后生效。四、关于本专项计划的设立情况1、在尽职调查方面，管理人对业务参与人、基础资产进行尽职调查，制作了尽职调查底稿与报告，符合相关规定要求。2、拟设专项计划交易结构如下图所示：在上述交易结构中， 管理人以原始权益人在资产交付日转让给计划管理人的、原始权益人依据各票据自基准日（含该日）起享有的票据收益权及相关的其他权利作为基础资产所产生的现金流为偿付支持设立专项计划发行资产支持证券，在托管银行设立专项计划账户以从事专项计划的一切货币收支活动，实现专项计划的现金流归集、分配，符合管理规定等有关要求。3.在基础资产方面，根据法律意见书，基础资产真实、合法、权属明确，可以产生独立、可预测约现金流； 不属于资产证券化业务基础资产负面清单指引中所列资产；在资产交付己， 原始权益人对基础资产依法享有财产权利和处置权末，基础资产上未设定质权； 原始权益人以其合法所有的债权请求权作为专项计划的基础资产不违反法律、法规的禁止性规定。4、基础资产转让专项计划信用增级安排不违反法律、法规约强制性规定，专项计划建立了相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，能够防范专项计划与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险。5、在信息披露方面，专项计划说明书披露了基础资产相关信息、交易结构、现金流预测情况、风险揭示与防范措施等内容，符合相关规定要求。6、在投资者适当性管理方面，我公司将严格按照私募投资基金监督管理暂好办法向合格投资者发行专项计划，了解合格投资者的投资需求和风险偏好，详细介绍拟设专项计划的特点并充分揭示风险，推荐与合格投资者风险承受能力相匹配的专项计犁，引导客户审慎作出投资决定。7、在风险控制方面，我公司在专项计划说明书等相关法律文件中对基础资产转让环节的转让登记、通知债务人、附属担保权益等事项作出了适当安排；披露了基础资产现金流归集、划转流程及账户设置安排，明确了可能面临的风险和防范措施；明确了各项信用增级措施的触发条件、操作流程。基于上述，拟设专项计划的关键要素符合管理规定、业务指引等有关规定。五、关于本专项计划的推广、成立情况xx银行股份有限公司于2015年3月29日前完成认购缴款。根据上述认购人提供的材料，上述认购人为合格投资者。我公司已了解合格投资者的投资需求和风险偏好，详细介绍本专项计划的特点并充分揭示风险，推荐与合格投资者风险承受能力相匹配的专项计划，引导客户审慎作出投资决定。我公司不存在通过广播、电视、报刊、互联网及其他公共媒体推广专项计划的情况。经xx会计师事务所（特殊普通合伙)验资，本次推广的净参与金额为人民币6.44亿元，符合管理规定关于资产支持专项计划的成立条件。我公司于xx年3月29日发布了专项计划成立公告，本专项计划自xx年3月29日成立，并自成立日起由我公司正式管理。基于上述，本专项计划的推广和成立符合法律法规、管理规定等有关规定。六、关于专项计划备案材料的有关情况本专项计划的备案材料涵盖备案登记表、计划说明书、标准条款、认购协议及风险揭示书、交易结构图、发行情况报告、法律意见书、信用评级报告、托管协议、基础资产未被列入负面清单的专项说明、基础资产未被列入负面清单的专项说明、尽职调查报告等，符合有关要求。七、结论综上，经对本专项计划有关事项进行合规审查，认为我公司本专项计划备案材料真实、准确、完整，相关主体资质及授权、法律文件等情况符合管理规定、备案管理办法等要求。 （关于设立xx号资产支持专项计划的合规意见书签署页，以下无正文）签字人： 年 月 日8