智慧城市科技有限公司出资协议(确定稿).doc

xx科技有限公司出资人协议甲方：xx科技集团股份有限公司乙方：xx市xx投资集团有限公司丙方：xx系统集成有限公司二零xx年七月甲方：xx科技集团股份有限公司乙方：xx市xx投资集团有限公司丙方：xx系统集成有限公司为寻求合作发展，合作各方经充分协商，决定进行企业之间的战略合作，一致同意共同出资设立xx科技有限公司（暂定名）（以下简称“xx科技”）。经友好沟通、协商，依据中华人民共和国公司法等有关法律法规，三方同意签署xx科技有限公司出资人协议，共同遵守，具体如下：第一条合作目标（一）合作方将根据川渝地区科技产业的现状发展与需要，结合自身优势，成立xx科技有限公司（暂定名）（以下简称“xx科技”），注册资金人民币1亿元（暂定），作为三方合作支撑载体。xx科技的组建，人员安排及日常工作由三方联合管理与协调。（二）三方合作目标为：共同开拓xx市智慧城市产业市场，辐射川渝地区。在智慧城市的建设、技术、投资、政策等领域充分合作，共同支撑xx科技的发展。（三）合作公司概况。xx科技的组织形式为有限责任公司，甲已丙三方以各自的出资额为限对xx科技承担责任，xx科技以其全部资产对xx科技的债务承担责任。第二条合作内容经协商同意，三方将展开如下方面的合作：(一)组建xx科技有限公司（暂定名），共同开拓川渝智慧城市市场，尤其是xx市智慧城市市场。（二）结合三方优势资源，在智慧城市建设、技术、投融资、标准、政策等领域全面合作。（三）共同参与xx智慧城市建设、投融资、运营，树立专业的行业；（四）整合多方合作伙伴资源，资源共享，扩大xx科技行业影响力。第三条公司业务定位和宗旨（一）业务定位智慧城市和平安城市咨询及方案设计，智慧城市投资、建设、运营与管理，通信设计、施工及设备提供与安装维护为核心业务，同时承担应用软件开发及定制、系统集成、BPO及IT运维工程。解决方案与咨询服务提供商。针对政务服务、公共安全、医疗卫生、教育、旅游、公共文化、基础设施、能源环境、社会保障、应急调度等多个领域，为客户提供专业完整的产品和系统解决方案。同时，根据客户情况，为客户提供顶层设计、投融资、具体建设施工、项目管理与验收、产业推进与落地、宣传营销等一系列咨询服务。智慧城市建设运营商与投资商。一是智慧项目建设运营。通过PPP模式进行智慧城市投资建设，破解智慧城市大规模投资和可持续运营困局，每年以政府采购服务方式进行资金回收。二是智慧项目商业运营。通过构建大数据平台与发掘特许经营项目，进行流量经营、数据经营和特许项目经营。三是资本运营。通过额外增值服务，结合城市自身的产业规划，在金融资本市场进行运作，在资本市场进行回收。信息通信网络产品和解决方案提供商。深耕数据通信技术领域，依托通信网络建设、集成、优化与服务一揽子解决方案的业务能力，从数通、接入、传送三方面为行业客户深度定制提供信息通信网络产品、服务和解决方案。硬件产品提供商和系统开发与集成商。面向政府、轨道交通、高速公路、铁路、电信、金融等行业提供通信、网络、监控、视频、收费等系统的整体解决方案及相关软、硬件产品及子系统的开发和集成服务。（二）内涵宗旨宗旨 服务xx，辐射川渝，影响西南。职能 作为国内优秀的公共安全整体方案提供商和跨系统平台的智慧城市运营商，支撑国家信息化与新型城镇化战略，协助政府完成城市智能化建设的各项工作。同时，积极推动xx市智慧产业与数据产业发展，力争成为xx市科技企业排头兵，为xx市产业转型升级贡献力量。任务 以移动互联网、人工智能、云计算、大数据等信息技术为手段，配合PPP等多种投融资方式，积极推进“智慧城市”战略和各种智慧项目的落地，让人们生活更便利，城市运转更高效，用创新的技术和方式不断推动建设“美丽中国”。第四条注册资本xx科技的注册资本为人民币一亿元整，出资为货币形式，其中：甲方：出资额为5200万元，占注册资本的52；乙方：出资额为3500万元, 占注册资本的35；丙方：出资额为1300万元，占注册资本的13；第五条出资时间公司资本金首期到位50%（5000万元），各出资方按照各自认缴出资的50%注入首期资本金，即：甲方到位2600万元，乙方到位1750万元，丙方到位650万元。各出资方应在合资公司工商登记注册完成后60日内（以营业执照时间为准），将首期资本金存入到注册公司指定的银行账户，第二期资本金50%（5000万元）应于2018年5月31日之前到位，前述出资各方应按比例同步到位。第六条出资的转让任何一方转让其部分或全部出资额时，须经所有股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七条各发起人的权利(一) 申请设立xx科技，随时了解xx科技的设立工作进展情况。(二) 签署xx科技设立过程中的法律文件。(三) 审核设立过程中筹备费用的支出。(四) 推举xx科技的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经xx科技股东会按xx科技章程的规定审议通过后选举产生。(五) 提出xx科技的监事候选人名单，经xx科技股东会按xx科技章程的规定审议通过后选举产生。(六) 在xx科技成立后，按照国家法律和xx科技章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。第八条发起人的义务(一) 及时提供xx科技申请设立所必需的文件材料。(二) 在xx科技设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对xx科技承担赔偿责任。(三) 发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向xx科技补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。(四) 公司成立后，发起人不得抽逃出资。(五) 在xx科技成立后，按照国家法律和xx科技章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。第九条公司治理结构、管理体制（一）公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会对出资人负责。董事长是公司的法定代表人。（二）公司设立董事会，成员7人，其中非职工董事6名，由xx科技集团股份有限公司推荐3名、xx市xx投资集团有限公司推荐2名、xx系统集成有限公司推荐1名，股东会选举产生；职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会选举产生。（三）公司设立监事会，成员3人，其中非职工监事2名，由xx系统集成有限公司、xx市xx投资集团有限公司各推荐1名，股东会选举产生；职工监事1名，由公司职工通过职工代表大会选举产生。（四）经营管理层由总经理、副总经理及财务总监组成。总经理由甲方提名丙方担任，副总经理由乙方委派，财务总监由甲方委派。第十条费用承担(一）在xx科技设立成功后，同意将为设立xx科技所发生的全部费用列入xx科技的开办费用，由成立后的公司承担。（二）因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。（三）本协议生效后，若公司需使用发起人的出资在100万元以上的，须经过全体发起人（指定代表人）同意。公司设立后以全体股东一致同意的财务制度约定资金使用规范。第十一条违约责任(一) 协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的万分之五作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议。(二) 由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。第十二条风险提示(一) 协议的失效条件：乙方的出资申请未通过政府相关部门审批（自本协议签订之日起30个工作日内）。 (二) 协议的重大风险及重大不确定性：本协议受不可抗力影响造成的风险。第十三条声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：（一）发起人各方投入xx科技的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。（二）发起人各方向xx科技提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第十四条保密本协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。第十五条通知(一) 根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用书信、传真、电报、当面送交等方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。(二) 一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起十五个工作日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任第十六条协议的变更与补充本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本协议内容的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出十五个工作日内）签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。第十七条争议的处理(一) 本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。(二) 本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，应依法向控股方所在地人民法院起诉。第十八条不可抗力(一) 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。(二) 不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则各方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。(三) 本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。第十九条协议的效力（一）本协议一式陆份，甲方、乙、丙方各贰份，具有同等法律效力。（二）本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。（此页无正文）甲方：xx科技集团股份有限公司（盖 章） 法定代表人/授权代表签字： 签署日期： 年 月 日 乙方：xx市xx投资集团有限公司（盖 章） 法定代表人/授权代表签字： 签署日期： 年 月 日丙方：xx系统集成有限公司（盖 章） 法定代表人/授权代表签字： 签署日期： 年 月 日