增资协议-软件开发IT公司.docx

xx科技有限公司增资协议广东xx科技有限公司增资协议_由重庆xx股权投资基金合伙企业(有限合伙)与广东xx科技有限公司及xx广州xx投资企业（有限合伙）签订xx年6月28日中国本协议由以下各方当事人于xx年6月28日在重庆市九龙坡区签署：本轮投资方：重庆xx股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“xx基金”）注册地址：x执行事务合伙人：x执行事务合伙人代表：x目标公司：广东xx科技有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”）注册地址：x法定代表人：xx管理团队股东：xx联系方式：x住址：x身份证号码：x前轮投资方：广州xx投资企业（有限合伙）注册地址：x执行事务合伙人代表：x（其中，管理团队股东xx为目标公司实际控制人，管理团队股东和前轮投资方合称为“原股东”）目录目录3鉴于4一、定义和说明4二、关于目标公司6三、关于本轮投资7四、增资款的支付7五、工商变更的办理9六、过渡期条款9七、税费10八、股东知情权与核查权11九、竞业禁止12十、知识产权的占有与使用13十一、目标公司、原股东的承诺和保证13十二、本轮投资方的承诺和保证17十三、保密条款18十四、不可抗力18十五、违约及其责任19十六、协议的变更、解除和终止20十七、争议解决20十八、附则20附件123鉴于：1、目标公司广东xx科技有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司。2、目标公司原股东一致同意引入本轮投资方进行增资扩股，由本轮投资方按照本协议约定的条款和条件认购。3、目标公司原股东放弃本次增资的优先认购权。同时，目标公司及实际控制人同意在重庆设立子公司、或合资公司、或销售公司，且时间不晚于2018年12月31日。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。一、定义和说明1、除非上下文另有含义，本协议中的下列术语应做如下解释：本协议指本增资协议及各方就本增资协议约定事项共同签订的书面补充协议和相关文件。签订日指本协议文首列明各方的有权签署人士全部完成在本协议原件文件签字及盖章之日。本轮投资完成日指关于本次增资全部工商变更手续完成之日。增资款指本协议约定的本轮投资方应当支付的增资款项。权利负担指任何质押、留置权、期权、限制、收购权、优先购买权、第三方权利或利益、其它产权负担或任何形式的担保权益，或者具有类似效果的任何种类的优惠安排（包括但不限于所有权转让和保留安排）。净利润非经特别注明，本协议中的净利润皆指经过本轮投资方认可的会计师事务所审计后的按财务会计准则合并准则规定的净利润，不含非经常性损益。非经常性损益指目标公司发生的与主要经营业务无直接关系，以及虽与主要经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。具体计算口径以中国证监会当时发布的有效规定为准。高级管理人员/高管目标公司的总经理、财务总监/财务负责人、首席执行官、首席运营官以及公司章程规定的其他高级管理人员。上市是指公司股票首次在中国内地、香港或海外的证券交易市场公开发售。新三板指全国中小企业股份转让系统挂牌指股份公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让工作日指除法定节假日以外通常对外营业的任何一日，以及国务院办公厅关于节假日安排的通知中规定为工作日的星期六或星期日。重大不利事件指任何主营业务相关的事件、情形或改变，分别或一并是或可以被合理判断为，严重影响作为整体的主营业务的经营、财产、前景、声誉、运营、运营条件或结果，但下列情况不构成“重大不利事件”：(i)影响主营业务所在行业的一般性事件、情形或改变（包括法律和合规的改变），只要其没有不合比例地影响到主营业务，(ii)影响市场的一般性经济或政治条件或事件、情形、改变或效应，只要其没有不合比例地影响到主营业务。不可抗力不能预见、不能避免并不能克服的客观情况中国中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。元指人民币元2、释义在本协议中，除非另有说明，否则：协议当事方以下合称“各方”，单独称“一方”。除非上下文另有所指，“条”和“附件”分别指本协议的条和附件。本协议鉴于条款和各附件应视为本协议的一部分。提及“本协议”时，应理解为包括其各附件。条号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。援引某“条”时，如下文没有随即注明专指该条特定部分内容，则视为援引该条全部内容，而不仅是该条的某项、某段或某款。“书面”指通过信件、电子邮件或传真传达的通信。“包括”一词和类似用语不是限制性用语，解释“包括”时应视“但不限于”一词紧接在“包括”之后。如某事件的发生日期根据本协议的规定为非工作日，则视为应在下一个工作日发生。二、关于目标公司目标公司基本概况如下：企业名称：办公地址：成立日期：注册资本：法定代表人：截至本协议签订日，目标公司股权结构及经营范围：股权结构：股东认缴出资额（万元）认缴比例出资方式xx100085%广州xx投资企业（有限合伙）176.4715%货币合计1176.47100%-经营范围：节能技术开发服务;机械技术开发服务;软件开发;软件批发;软件零售;软件服务;软件测试服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;光电子器件及其他电子器件制造;电子元件及组件制造;电子工业专用设备制造;计算机应用电子设备制造;计算机和辅助设备修理;通讯设备修理;计算机外围设备制造;计算机信息安全设备制造;通信系统设备制造;通信终端设备制造;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;信息电子技术服务。三、关于本轮投资1、各方同意目标公司本次增资的投后估值按照1.425亿元计算，本轮投资方对目标公司增资750万元，获得目标公司5.26%的股权比例。2、自本轮投资完成日起，目标公司的注册资本为1241.83万元。股东、出资方式、出资额和持股比例如下表：股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式xx100080.53%货币广州xx投资企业（有限合伙）176.47176.4714.21%货币重庆xx股权投资基金合伙企业(有限合伙)65.3665.365.26%货币合计1241.83241.83100%货币注：股权比例精确至百分数小数点后2位，仅供参考。3、各方同意，本次增资款仅用于目标公司的正常经营需求（主要用于：人像采集智能机器人等新产品研发、补充流动资金、招聘相关人才或经公司股东会以特殊决议批准的其它用途），不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；也不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。4、目标公司在收到增资款后至本次增资的工商变更登记办理完毕之前，增资专用账户中的增资款未经本轮投资方同意则不能动用。5、本轮投资方对增资款资金的运用状况，具有充分的知情权，有权随时查增资款专用账户的明细情况。目标公司应于每一个自然月的前两星期内向本轮投资方书面通报上月的资金运用情况。6、目标公司违反本协议的约定使用资金的，本轮投资方有权要求冻结增资款专有账户的剩余金额。同时，目标公司、管理团队股东向本轮投资方按照违约使用资金金额的20%支付违约金。四、增资款的支付1、各方确认，本轮投资方在本协议项下支付增资款的义务以下列全部交易条件得到满足且获得本轮投资方的书面确认为前提：（1）各方同意并正式签署本协议，包括所有附件及相关文件；（2）目标公司已经按照本协议相关条款修改章程并经目标公司所有股东正式签署，该等修改和签署经本轮投资方以书面形式认可；除上述目标公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述目标公司章程；（3）本次交易已经取得政府部门(如需)、目标公司内部和其它第三方所有相关机构、组织的同意和批准，包括但不限于目标公司股东会、董事会决议通过本协议项下的新股发行和增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；（4）目标公司及管理团队股东已经以书面形式向本轮投资方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；（5）目标公司以书面的方式向本轮投资方提供本次增资所募集资金的资金运用计划表；（6）目标公司向本轮投资方出具符合本轮投资方格式要求的公司账户信息，该账户为本轮增资款的专有账户。上述交易前提在本轮投资方实施投资后又被发现存在任何虚构或不实之处，目标公司及管理团队股东需向本轮投资方承担违约责任。2、 在前述全部条件满足后，目标公司应按照本协议约定向本轮投资方提供股东会决议、董事会决议、原股东放弃认购新增资本的承诺函、修改后的公司章程或章程修正案、公司账户信息、等证明交易条件得到满足的文件正本。3、本轮投资方在收到上述文件予以认可后15个工作日内支付首期增资款300万元；在管理团队股东完成足额实缴认缴出资，并提供验资证明后，本轮投资方支付剩余增资款。4、各方同意，本轮投资方按本协议第四条第3款约定支付完毕全部增资款和受让款后，本轮投资方在本协议项下的增资款出资义务即告完成。5、本轮投资方支付首期增资款后即成为公司股东，依照法律的规定、本协议和公司章程的约定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本轮投资方和公司其他股东按股权比例享有。五、工商变更的办理1、公司和管理团队股东共同承诺，在本轮投资方将首期增资款支付至公司账户之日起的30天内，按照本协议的约定完成：（1）相应的注册资本增资和工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程等在工商局的变更备案)。（2）目标公司向本轮投资方签发并交付公司出资证明书。出资证明书应当由公司董事长签名、加盖公司印章，并载明下列事项:公司名称、成立日期、注册资本、股东的姓名或名称、缴纳的出资额（包括但不限于认缴出资额、实缴出资额等）和出资日期、持股比例、出资证明书的编号和核发日期。（3）目标公司应当在公司股东名册中将本轮投资方登记为公司股东；（4）前轮投资者配合完成工商变更登记手续。2、如果公司和管理团队股东未按前述约定按时办理相关工商变更（或备案）手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，本轮投资方有权以书面通知的形式直接解除本协议，公司应于收到书面通知之日起15个工作日内退还本轮投资方已经支付的全部出资款，并按照中国人民银行最新公布的金融机构人民币中长期贷款基准利率（5年以上）支付该笔款项的利息，同时还应向本轮投资方承担违约责任。管理团队股东对公司上述款项的返还及支付承担连带责任。3、本轮投资办理验资和工商变更登记手续发生的费用由目标公司承担。六、过渡期条款从本轮投资方与目标公司签署本协议之日至本轮投资完成之日（即过渡期），除非本协议另有规定，目标公司管理团队股东、实际控制人承诺：（1）维持公司的正常经营活动。继续维持其与客户的关系；在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其它债务。（2）不分红派息或回购股权，也不进行任何异常交易或产生异常债务。未得到本轮投资方事先书面认可，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利。（3）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款。（4）及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知本轮投资方。（5）不对外提供借款及任何形式的担保或为目标公司财产设定抵押、出质及其他担保权。（6）不向任何高级管理人员、雇员、销售代表、代理人或顾问发放奖金或者增加其他任何形式的收入，正常经营范围内的除外；不得将任何公司中薪酬待遇最高的10个人和高级管理人员的薪酬水平提高20%以上、任免以上人员、或对其劳动协议作出修改。（7）不遭受任何损失(不论是否保险)，或发生任何与供应商、客户或雇员的关系变化，该损失或变化将导致对公司的重大不利影响。（8）目标公司的财务状况不发生重要不利变化不发生目标公司常规业务以外的重大交易并产生重大责任。（9）不形成任何有别于股东年度会议上讨论的常规事宜的任何股东会决议或董事会决议，但是为履行本协议而形成的决议除外。（10）不发生超出正常业务范围并且交易总额超过10万元的资产售卖、抵押、质押、租赁、转移和其他处置。除常规业务外不处理任何固定资产或同意固定资产被处理或收购，放弃对任何公司资产的掌管，不签订任何导致固定资产支出的协议。不发生超出正常业务范围，总额超过人民币1 0万元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何公司进行股权投资）。（11）不制定、修订或实施任何新的雇员期权计划、高管期权激励计划或方案（本协议不影响之前已制定的股权激励计划）。七、税费除本协议另有约定外，各方应当各自承担其从事磋商、签署本协议以及和本协议缔约目的等相关的一切行为已经发生或应当发生的费用（包括但不限于委托、聘请的中介机构所发生的尽职调查费用或律师费）。除本协议另有约定外，各方应当各自承担因签订和履行本合同而发生的法定税费，各方相互之间不存在任何法定义务之外的代付、代扣、代缴义务。八、股东知情权与核查权1、目标公司内部组织架构变动，包括董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、销售总监、技术总监等高管任职发生变动时，应在变动发生后的5个工作日内，将任职变动决定或会议决议的电子扫描件发送本轮投资方董事、监事及指定经办人员的电子邮箱。2、本轮投资方委派的授权人员，有权全程参与目标公司的年度财务审计和内部控制审计。3、目标公司承诺向本轮投资方提供（包括但不限于下列情况）：（1）年度财务预算及决算情况；（2）年度及月度资金收支计划；（3）年度及月度财务、资金报表；（4）财务总账、分类明细账、银行存款日记账、现金日记账等账簿情况；（5）采购及销售合同签订及资金收支进度情况；（6）大额资金支出情况；（7）公司薪酬体系或报酬情况；（8）对外投资、对内对外借款、担保等情况；（9）公司各项管理制度和规定。4、目标公司应定期向本轮投资方提交的财务资料包括：下列“财务报表及科目余额表、客户及供应商清单”等资料（分为季度、年度，下同），季度报表资料应在季度结束后30天内提供，年度报表资料应在年度结束后90天内提供。若不能按时提交，须向本轮投资方做出说明并约定提供时间。（1）报表及科目余额表；（2）客户拓展及供应商变动情况；（3）公司经营状况；（4）大额资产购置以及大额费用支出；（5）公司无凭据或无票据的相关费用支出情况；（6）公司与股东、高管人员的关联交易；（7）公司股权借款及偿还情况。5、在合理提前通知并不干扰公司正常生产经营的前提下，本轮投资方将有权在正常的工作时间进入公司办公场所并接触工作人员。本轮投资方有权检查公司和附属公司的设施、账目和记录，并允许与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论公司和附属公司的业务、经营和情况。6、以上目标公司向本轮投资方提供的财务情况应真实、全面、完整。以上知情权与核查权应自本协议签署之日起立即执行。7、双方对接的经办人员为：目标公司：x本轮投资方:x对接人员发生变化时，应在变化发生之日起5个工作日内，电话通知并书面函告知对方经办人员。九、竞业禁止1、未经本轮投资方书面同意，管理团队股东、实际控制人及其关联人（包括但不限于其股东及其关联方）不得以任何身份(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)直接或间接从事与目标公司相竞争的业务或者参与经营与公司业务相关联的其他经营实体。未经本轮投资方书面同意，管理团队股东、实际控制人不得在其他企业兼职（目标公司子公司除外），无论该企业从事何种业务。管理团队股东、实际控制人有义务保证其关联人亦遵守本条的约定。2、目标公司的“关键人士”为：xx、游俊生、邱龙强、陈富渊、蒋光和、梁锐标，目标公司、管理团队股东承诺加强公司内控管理及劳动合同管理，确保公司每个“关键人士”：（1) 不得违背全体股东意愿通过其任何联合企业，以直接或间接的方式转移、转让或出售其持有的目标公司股权；（2) 不得单独设立或参与设立新的与目标公司业务相同、相关联、相竞争的其他经营实体，不得直接或间接地参与或投资任何与目标公司构成竞争的相同业务，且必须承诺在目标公司上市后3 年内不主动从目标公司离职；如在此期间离职，则承诺3 年内不从事或投资任何与目标公司竞争的业务。3、若目标公司“关键人士”违反条款约定，给目标公司或本轮投资方造成损失的，应承担赔偿责任。十、知识产权的占有与使用1、管理团队股东和目标公司共同承诺并保证：除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，目标公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人，保证不存在或发生知识产权权属纠纷。上述知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。2、管理团队股东和目标公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过目标公司的许可和/或授权。十一、目标公司、原股东的承诺和保证1、目标公司的主体资格保证目标公司保证：其是根据中国法律合法组建并有效存续的有限责任公司，有权根据其营业执照、章程或有关批准文件经营其业务，并履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务；迄今为止，目标公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；除本协议另有规定外，目标公司已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的公司授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。本协议的签署和履行将不违反目标公司的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对目标公司具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突。管理团队股东、实际控制人承诺：目标公司由股份公司变更为有限公司，已按照法律规定及公司章程约定履行完成相关手续。2、公司、原股东的法律地位与能力原股东和公司分别保证：具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体，签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。3、出资及出资无瑕疵的承诺原股东各自保证对其出资拥有完整所有权，不存在出资瑕疵。管理团队股东、实际控制人承诺，在本轮投资方支付首期增资款后的三个月内，实缴管理团队股东认缴出资，使管理团队股东实缴出资金额达到1000万元。管理团队股东、实际控制人承诺：在本轮投资方增资前，目标公司历次发生的股权转让事件均以完全向本轮投资方披露；涉及管理团队股东、实际控制人受让目标公司股权的，管理团队股东、实际控制人已按照签署的股权转让协议的约定支付股权转让款，不会因此产生争议。4、对外投资和对外经济合作完全揭露承诺除在公司中的投资，以及本轮投资方所知道的其他情况，管理团队股东未以本人或他人名义拥有其他任何公司、合伙企业或其他经济实体的股权或出资或向其他个人投资，没有与任何经济实体或个人进行经济合作或为其服务（包括受其雇用）。管理团队股东承诺已经向本轮投资方充分披露了除公司之外以自身或他人名义投资设立的其他企业，并保证这些被投资企业与公司之间不存在同业竞争和关联交易。5、公司债务与担保承诺除下列债务外，目标公司不存在资产负债表（基准日为xx年5月31日）未体现的任何其他故意隐瞒或遗漏的债务：（1）已向本轮投资方另行披露的；（2）在资产负债表基准日以后发生的属于公司正常生产经营的负债，该等负债不会对公司及其全体股东产生任何重大不利影响。除上述债务外，管理团队股东对于目标公司于本协议签订日以前发生的其他债务承担全部责任。如果发生需要目标公司承担的上述以外的债务，管理团队股东应当于目标公司履行完毕债务之日起5个工作日内，按照目标公司实际承担债务的金额，一次性足额给付目标公司，管理团队股东履行了给付义务后，无需对本轮投资方承担任何违约责任。目标公司不存在其他对外担保。6、资产及业务完整性承诺管理团队股东承诺所有与公司经营相关的且公司正在使用的资产和业务均属于公司名下。管理团队股东承诺：按与前轮投资方约定，将个人名下的知识产权（包括但不限于专利、著作权等）转移到目标公司名下，管理团队股东已履约，且其行为及知识产权内容无瑕疵。7、经营合法性承诺公司生产经营活动、生产设施、场地、投资项目等方面符合国家有关法律、法规，包括但不限于行业准入、环保、质量、税务、海关、外汇、劳动、土地等方面的法律、法规；公司已经履行应缴纳的纳税义务，不存在应缴纳而拖欠的纳税金额。公司所拥有的专利、其他知识产权、房地产、动产、机械、车辆、办公设备以及其他经营所需要的所有权利、物件都已通过合法程序归于公司所有或由公司保持可使用的权利。上述内容上不存在侵害公司的所有权以及使用权的重大事由，公司不存在侵害第三方的任何知识产权之情形。截至本协议签署生效日，目标公司及其下属子公司不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为；如果本次增资完成后发现本协议签署之前目标公司及其下属子公司已存在任何违规经营而使目标公司及其下属子公司可能遭受行政处罚，则应由管理团队股东连带承担全部责任。8、费用支出目标公司和管理团队股东承诺：本协议签署后，如目标公司及其下属子公司需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在本次增资完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金，则该等补缴义务将全部由管理团队股东连带承担；因此而造成本轮投资方损失的，管理团队股东应对本轮投资方的损失承担连带赔偿责任；目标公司和管理团队股东承诺，本协议签署后，如目标公司及其下属子公司需要根据适用的中国税收法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本次增资完成日前应缴纳的税费，则该等补缴义务将全部由管理团队股东连带承担；因此而造成本轮投资方损失的，管理团队股东应对本轮投资方的损失承担连带赔偿责任；各方一致同意，在目标公司上市/挂牌过程中，若中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求目标公司股东就目标公司在本次增资完成日前因历史原因造成的资产不实、税项补缴等事项作出任何股东承诺，则本轮投资方有权不承担该等任何责任，也无义务作出任何承诺，该等责任由管理团队股东连带承担(中国证监会有明确要求的除外)。9、完全提供信息承诺公司、管理团队股东承诺在公司存续期间所签署重要合同均系合法文件，对该合同的当事方均具有拘束力。公司未违反任何上述重要合同，也不存在应知而未知任何第三方违反上述重要合同的情形。公司、管理团队股东承诺在本轮投资方尽职调查期间向本轮投资方递交并说明公司存续期间所有或有税负、民事诉讼、行政处罚、罚款、对外担保或其他或有负债，并承诺使本轮投资方免于对本轮投资前的公司向本轮投资方提供的资料与文件中未反映的或有税负、民事诉讼、行政处罚、罚款、对外担保或其他或有负债承担责任。公司、管理团队股东同意承担由此所引起的全部责任。如发生本条所指之投资前或有负债的情形并导致本轮投资后公司发生损失或其他资产减少，则由管理团队股东按照损失或其他资产减少的实际发生的金额以现金方式向公司予以补足，并承担由此给本轮投资方带来的损失除已向本轮投资方披露的有关诉讼外，在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未结的针对或威胁到公司以及可能禁止本轮投资相关协议的订立或以各种方式影响增资协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序。公司、管理团队股东确认，未有任何未披露的可能在任何重大方面形成误导的信息或合理地影响本轮投资方按照本协议进行投资的意愿的事项。10、其他特别承诺事项公司、管理团队股东充分意识到，本轮投资方是基于上述陈述准确、真实、不存在任何虚假、隐瞒、遗漏及重大误导的情况下签署本协议的，因而该陈述是不可撤销的。公司、管理团队股东集体或个别违反其在本协议项下的各项陈述与保证，公司、管理团队股东及实际控制人应当承担违约责任，管理团队股东对公司违约承担不可撤销的连带担保责任。11、违反承诺与保证的赔偿责任以上10项下凡涉及管理团队股东对本轮投资方的损失承担连带赔偿责任的，可能发生的赔偿金额不应超过本轮投资方本轮投资金额及从增资款支付之日至赔偿金额给付日期间的按年息30%计算的利息之和。计算公式为：赔偿金额上限=本轮投资方实际缴纳的全部增资款+本轮投资方实际缴纳的全部增资款30%增资款实际缴纳之日起至公司管理团队股东、实际控制人向本轮投资方实际赔偿之日的天数/365。十二、本轮投资方的承诺和保证1、主体资格本轮投资方均能够履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务；除本协议另有规定外，本轮投资方具有完全法律权利、能力和所有必需的批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。本轮投资方的股权结构是真实有效的，不存在委托持股、信托持股等情形或类似的股权安排，不存在潜在的股权纠纷。如因本轮投资方的原因给公司上市带来障碍的，本轮投资方应赔偿目标公司、原股东的损失。2、不违反法律或无利益冲突本轮投资方签署本协议并履行其项下的所有义务，均不会：违反本轮投资方作为签约方的文件或协议，或对本轮投资方或其资产具有约束力的任何文件或协议；或违反适用于本轮投资方的任何法律规定或与之有冲突。3、资金安排本轮投资方向目标公司、原股东保证并承诺，其已经为本次增资准备了足够的资金或做了充分的资金安排，在本协议所述先决条件得到满足的前提下，本轮投资方将按照本协议的约定及时缴纳出资；本轮投资方拟用于本次增资的资金，为本轮投资方拥有的合法资金；本轮投资方逾期出资达十五(15)个工作日的，目标公司或原股东均有权单方面终止本协议。4、本轮投资方的其他义务本轮投资方将积极协助目标公司的上市（或被并购，下同）工作，对公司上市所需的各项相关事务及上市服务中介机构的合理要求予以积极配合；本轮投资方将调动最大资源，积极有效地为公司上市进行协调、协助工作。本轮投资方将调动最大资源，积极配合目标公司在重庆设立子公司、或合资公司、或销售公司。5、至本协议签署之日，本轮投资方的上述陈述与保证均是真实、完整和准确的。十三、保密条款1、本协议涉及各项内容均为机密信息，若非法律要求，各方均不得向任何第三方透露（但投资者为投资决策目的可向相关顾问披露本协议及融资方相关信息）。如果任何一方认为因法律原因需向第三方透露本条款的信息，该方需要与另一方协商，以谋求最大限度地保护机密。2、尽管有上述说明，但在成交之后，各方有权将投资的存在、本轮投资方对公司的投资事项披露给各自的投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。3、未获本轮投资方书面同意情况下，公司不得将本轮投资方的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。4、本轮投资方和公司有权向第三方或公众透露其对公司的投资的存在，但不得披露投资的具体条款和条件。十四、不可抗力1、如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。2、在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而各方收到该通知后应予以确认。3、如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。十五、违约及其责任本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的约定，均构成违约。各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为本轮投资方投资总额的10。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等；支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。十六、协议的变更、解除和终止1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。2、除本协议另有约定外，本协议在下列情况下解除：（1）经各方当事人协商一致解除。（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。3、因不可抗力，造成本协议无法履行。提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。4、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。5、非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。十七、争议解决1、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。2、本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，应将争议提交本协议签署地重庆市九龙坡区人民法院审判。3、在根据本条法院审判程序进行期间，除审判事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除审判事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。十八、附则1、本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议有冲突的，以补充协议为准。附件及其他相关文件为本协议组成部分，具有同等效力。2、目标公司在其首次公开发行的股票于证券交易所挂牌上市之前制订或修订的公司章程及相关管理制度与本协议（含补充协议）有冲突的，应以本协议（含补充协议）为准，目标公司和管理团队股东、实际控制人有义务采取可行的措施使本协议（含补充协议）得到实施。3、各方一致确认，根据公司员工持股计划，公司经营管理团队成员获得公司股权时，成为公司股东时，即自动加入本协议，受本协议的约束，享受并承担本协议下“管理团队股东”的各项权利及义务。4、任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并必须按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议另一方书面指定的有关地址、电传、专用电报、电报或传真号码发送。5、本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式肆份，各方各持一份，各份具有同等法律效力。（以下无正文，为xx年6月28日签署的广东xx科技有限公司增资协议的签署页）（本页无正文，为广东xx科技有限公司增资协议的签署页）协议各方签署：本轮投资方：重庆xx股权投资基金合伙企业(有限合伙) (盖章)执行事务合伙人代表：(签字)目标公司：广东xx科技有限公司：(盖章)法定代表人：(签字）管理团队股东：xx（签字）：前轮投资方：广州xx投资企业（有限合伙）(盖章)执行事务合伙人：(签字）附件1：需报送的相关资料的备忘录目标公司及管理团队股东、实际控制人承诺：目标公司将按照增资协议的约及本备忘的要求，在约定的时间内向投资方提供资料。目标公司负责提供资料的对接人员：刘素洁，目标公司承诺对接人员已充分知悉并了解增资协议及备忘录的约定。对接人员将会根据增资协议及备忘录的约定履行职责。一、自发生或变更之日起10日内提供的资料：1、相关的财务管理制度、内控制度及会计政策2、公司高管的任免、变更情况及会议纪要3、高管薪酬、业绩奖励制度4、税收优惠政策文件5、股东会、董事会、监事会会议纪要6、公司经营会议纪要7、公司资金安排计划，包括筹资计划和支出计划。提供复印件或者电子档。8、公司大规模招聘计划。9、设立分公司、子公司的情况说明与相关会议纪要10、重大购销合同以及重大客户、供应商的往来对账单11、大额资产购置以及大额费用支出12、公司对外融资、投资、担保、抵押情况说明与相关的协议、合同13、公司股权变更的说明与相关的协议、合同14、重大资产处置的说明与相关的协议、合同15、经营场地租赁协议、合同16、工商、税务变更资料17、关联单位变更资料28、其他对财务状况影响的资料二、季度结束后30天内提供、年度结束后90天内提供的资料（有合并报表的，需提供个别报表）：1、季度、年度财务报表（合并财务报表）、纳税申报表2、季度、年度会计末级科目余额表（含核算单位）3、季度、年度财务预算报告4、季度、年度财务审计报告、鉴证报告、评估报告5、季度、年度营业收入及其变动的原因。6、季度、年度产品毛利或服务毛利的变动及其原因。7、季度、年度期间费用的增减及其原因。8、季度资金使用情况表9、季度、年度对外投资、借款、担保等情况10、季度、年度薪酬情况（附明细清单）以及纳税情况11、季度、年度关联交易情况12、公司无凭据或无票据的相关费用支出情况；13、季度、年度企业银行征信记录以及实际控制人的征信记录24 / 24