有限公司改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之总服务协议.docx

新三板挂牌转让总服务协议

xx环保有限公司

与

xx证券股份有限公司

关于xx环保有限公司
改制并在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让

之

总服务协议

20xx年6月

8

本协议由以下双方于2015年6月26日在广东省深圳市签署：

甲方：xx环保有限公司
地址：xx
法定代表人：xx

乙方：xx证券股份有限公司
住所：xx
法定代表人：xx

鉴于：
甲方作为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，根据其公司发展需要，拟改制为股份有限公司并申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌报价转让（下称“本次挂牌转让”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其细则等法律、法规和规范性文件的规定，甲乙双方在平等互利的基础上，经过友好协商，达成本协议。

第一条 甲方责任
1、甲方将聘请乙方作为其本次挂牌转让的唯一财务顾问机构、推荐挂牌转让主办券商；
2、甲方应按照乙方的要求，向乙方提供必要的资料，并且保证所提供的资料真实、准确和完整；
3、甲方应为乙方工作提供方便，乙方有关人员有权查阅包括甲方发起人会议、股东会、董事会、监事会会议记录和决议及公司的会计报表和账目等相关原始文件；
4、甲方应按照相关协议的约定按时足额向乙方支付相关费用。

第二条 乙方责任
1、乙方接受甲方聘请，担任甲方本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并报价转让唯一的财务顾问机构、推荐主办券商，为甲方提供改制、挂牌推荐、报价转让等方面的专业服务。
2、乙方在改制阶段应当完成如下工作：
（1）乙方对甲方在此次改制并设立股份有限公司过程中所需之财务、业务、管理制度提供财务顾问咨询服务；
（2）乙方遵照国家有关股份有限公司设立和挂牌转让的法律、法规和规章的规定，协助甲方完成股份有限公司的设立工作；
（3）乙方提供财务顾问服务的主要内容包括：
a. 对甲方的业务发展、财务管理、日常管理等提出改善建议；
b. 组织并协调改制过程中的中介机构；
c. 协助甲方审阅、完善改制及其变更注册的相关文件；
d. 协助甲方办理申请变更为股份有限公司的相关手续；
e. 协助、指导甲方筹备股份有限公司创立大会。
3、乙方在推荐和挂牌转让阶段应完成如下工作：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，甲方有权要求乙方按照甲方的需求制定股份制改造方案和全国中小企业股份转让系统挂牌的整体方案；
（2）对甲方全体董事、监事及高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律、法规和协议所规定的责任和义务。股份挂牌转让前，乙方应完成初次辅导；
（3）办理推荐甲方挂牌事宜，包括向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交推荐文件，确定及调整股份转让方式等；
（4）根据有关法律规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，出具尽职调查报告和推荐报告，组织甲方和其他中介机构共同编制本次挂牌转让的备案文件，接收全国中小企业股份转让系统有限责任公司是否同意挂牌的审查意见和中国证监会核准文件；
（5）指导和督促甲方依照相关法律、法规和协议，真实、准确、完整、及时地披露信息；
（6）根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求，调查或协助调查指定事项。
4、乙方在持续督导阶段应完成如下工作：
（1）与甲方签订持续督导协议，持续督导甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制；
（2）乙方应建立持续督导工作制度，明确持续督导工作职责、工作流程和内部控制机制；
（3）乙方应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员，履行督导职责。在任免专职督导人员时，应将相关人员名单及简历及时报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
（4）乙方承诺在持续督导期间，每年应为甲方提供2份关于甲方相关行业分析报告。
第三条 费用和支付
1、乙方为甲方本次挂牌转让提供的服务所应收取的费用包括改制财务顾问费、推荐挂牌转让费、持续督导费等。
2、就前述费用的支付标准及支付方式，甲乙双方协商一致如下：
（1）改制财务顾问费：总额为贰拾万元人民币（￥200,000）。
由甲方在本协议生效之日起五个工作日内，支付财务顾问费人民币壹拾万元（￥100,000）予乙方指定银行账户，剩余款项暨人民币壹拾万元（￥100,000）待甲方改制后成立的股份有限公司领取营业执照之日起五个工作日内一次性支付予乙方指定银行账户。
乙方账户信息如下：
账户名称：xx证券有限责任公司
开户行名称：x
账号：x
（2）推荐挂牌转让费：总额为柒拾万元（￥700,000）。
甲方推荐挂牌项目通过乙方内核并出具内核意见，全国中小企业股份转让系统受理甲方申请后五个工作日内，甲方支付人民币叁拾万元（￥300,000），剩余款项暨人民币肆拾万元（￥400,000）在甲方收到全国中小企业股份转让系统出具的同意挂牌的函起五个工作日内支付。
（3）持续督导费：按每年壹拾万元收取（￥100,000元/年）。甲方应在新的持续督导年度开始的10个工作日内将当年的持续督导费用支付予乙方。挂牌当年的持续督导费用为：[实际挂牌时间（月）/12]* 10万元，自挂牌之日起10个工作日支付予乙方。
（4）乙方因履行本协议发生的交通、食宿、材料制作等费用经甲方确认后由甲方承担。
（5）甲方支付每笔费用之后，乙方再提供等额正式的发票。
第四条 保密责任
乙方和甲方对于在本协议期间所了解和知悉的协议对方的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务。

第五条 违约责任
甲乙双方中任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

第六条 协议终止
1、 如果由于双方不能控制的原因（包括但不限于甲方本次挂牌转让未能获得证监会审核通过、全国中小企业股份转让系统有限责任公司未出具同意甲方在全国中小企业股份转让系统挂牌的审查意见等情形）或法律规定之不可抗力的情形而导致本协议无法继续执行，本协议自动终止。
2、 如果在协议履行过程中，乙方发现甲方所披露的信息存在虚假、重大遗漏和误导或者因为甲方公司基本面发生较大变化，或者国家政策法规、证券市场发生重大变化，可能导致乙方承担法律风险或提供改制财务顾问、推荐挂牌转让服务的预期目的无法实现的，则乙方有权书面通知甲方后单方面终止本协议且不承担任何法律责任，乙方已收取的相关费用不予退还。
3、 本协议终止后，双方按照本协议和其他相关协议未履行的事项不再履行；同时双方应办理移交手续，乙方应将甲方的资料及已上报相关单位的批复等文件返还给甲方。若有应报审批部门终止的手续，乙方应办理终止手续。

第七条 特别约定
1、经双方协商一致，双方将依据国家及主管机关的有关规定，在甲方本次挂牌转让的不同阶段，另行签订《推荐挂牌协议》、《持续督导协议》等，但不再另行收取费用。《推荐挂牌协议》、《持续督导协议》等条款不得与本协议条款相抵触，除非协议双方另有约定。
2、甲方承诺，在甲方变更设立股份有限公司或作为主发起人发起设立股份有限公司后，甲方在本协议下的全部权利和义务均由新成立的股份有限公司合法承继。
3、本协议任何一方未获得另一方的书面同意，均不得转让本协议项下的权利和义务。

第八条 通知和管辖
本协议项下的所有通知应以书面形式做出，并以传真或邮寄方式送达；任何通知一经收到即视为生效。
本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。

第九条 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订双方协商解决，协商不成的，协议签订双方一致同意将争议提交南昌仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对双方都有约束力。

第十条 其他事项
本协议一式肆份，由甲、乙双方法定代表人（或其授权代表）签字盖章并加盖公司公章后生效，协议签署后甲、乙双方各执贰份。
本协议未尽事宜，可由甲乙双方另行签订补充协议。

（以下无正文，后续签字页）
（本页无正文，为《xx环保有限公司与xx证券股份有限公司关于xx环保有限公司改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之总服务协议》的签章页）

甲方：xx环保有限公司（盖章）

法定代表人或其授权代表（签字）：

（本页无正文，为《xx环保有限公司与xx证券股份有限公司关于xx环保有限公司改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌报价转让之总服务协议》的签章页）

乙方：xx证券股份有限公司（盖章）

法定代表人或其授权代表（签字）：