应收账款信托计划之差额补足保证合同清洁版.doc

保证合同
合同编号：【 】

第【1】期保证合同

二〇xxx年
第【1】期保 证 合 同

保证人：xx担保集团有限公司
法定代表人：xx
联系地址：xxx
邮政编码：xx
联系电话：xx
传真：xx
电子邮箱：x

债权人：xx信托有限责任公司（以下简称“xx信托”）
法定代表人：x
联系地址：x
邮政编码：x
联系电话：x
传 真：x
电子邮箱： x

鉴于：
1. xx信托拟设立“xxxx号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）项下第1期信托单位，并与xx租赁有限公司（以下简称“xx租赁”）签署了《第【1】期应收账款转让合同》以及《第【1】期差额补足协议》。
2. 保证人已知悉《第【1】期应收账款转让合同》以及《第【1】期差额补足协议》的全部条款并同意为担保xx租赁履行其在《第【1】期应收账款转让合同》以及《第【1】期差额补足协议》项下的全部义务向xx信托提供连带责任保证。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及有关法律、法规、规章的规定，本合同双方根据诚实信用原则，就保证人向xx信托提供连带责任保证担保事宜，经充分协商，订立本合同，以资遵照履行。

1 定义
本合同及本合同之补充文件中所用的术语，除中国法律法规、本合同以及补充文件对本条各项另有规定的解释之外，均以下述解释为准：
1.1 xx租赁或债务人：指xx租赁有限公司。
1.2 《第【1】期应收账款转让合同》：指债务人与xx信托签署的编号为【 】的《第【1】期应收账款转让合同》。
1.3 《第【1】期差额补足协议》：指债务人与xx信托签署的编号为【 】的《第【1】期差额补足协议》。
1.4 主合同：指债务人与xx信托签署的《第【1】期应收账款转让合同》以及《第【1】期差额补足协议》，及其任何补充与修改。
1.5 工作日：指除中国所有法定节假日和公休日之外的任何一日。
1.6 元、万元：指人民币元、万元。

2 主债权
2.1 本合同项下被担保的主债权为xx信托在主合同项下享有的要求债务人履行其在主合同项下的全部陈述、保证、承诺、义务与责任的权利。
2.2 本合同项下的保证所担保的范围除了上述主债权，还及于由此产生的一切违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行担保合同而发生的费用、xx信托实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费）。
2.3 保证人在本合同项下的担保责任不因主合同的变更而有任何改变。
2.4 本合同项下的保证为独立的、不可撤销的连带责任担保，不受主合同效力的影响。

3 保证责任
3.1 债务人没有按照《第【1】期应收账款转让合同》支付不合格应收账款的赎回价款、或没有按照《第【1】期差额补足协议》的规定向xx信托足额支付差额补足资金等款项的，保证人应当根据xx信托发出的书面通知向xx信托足额支付相应款项。
3.2 债务人违反主合同项下的其他任何保证、承诺、义务、责任，保证人应承担保证责任，赔偿xx信托因此受到的损失。
3.3 本合同项下的保证不受主债权项下的其他担保措施是否行使的影响，保证人在此承诺放弃对xx信托选择行使担保措施的抗辩权。

4 保证方式
本合同项下的保证是不可撤销的第三方连带责任保证。

5 保证期间
自本合同生效之日起至主债权履行期限届满后二年。

6 文件资料的提交
6.1 保证人应在签署本合同前向xx信托提供其内部和外部（如有）有权机构的决策文件原件，该决策文件同意保证人提供本合同项下的担保。
6.2 保证人应在签署本合同前向xx信托提供加盖公章的公司有效成立的批文、工商登记证明、法人营业执照或类似文件的复印件。
6.3 在保证期限内，保证人还应随时提供xx信托根据合理需要要求其提供的其他资料文件。

7 保证人的陈述与保证
7.1 保证人做出如下陈述与保证，该陈述与保证于本合同签署时做出，并在保证期间内持续有效：
(1) 保证人是依法成立并有效存续的企业法人，保证人对其全部资产拥有充分权利，具有完全民事行为能力，对外独立承担民事责任；
(2) 保证人签署和履行本合同已履行公司内部和外部（如有）决策程序；已授权代表签署本合同，本合同的各条款均是保证人的真实意思表示，对保证人具有法律约束力；签署和履行本合同已履行上市公司（如为上市公司）内部决策及公告披露程序；
(3) 保证人签署和履行本合同不违反保证人所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与保证人的公司章程、或其签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触；
(4) 保证人保证其出具的所有财务报表是符合有关法律规定的，财务报表均真实、公正地表明了保证人的财务状况；本合同所涉及的所有文件和资料均是真实、有效、完整而无任何隐瞒的；
(5) 保证人没有隐瞒已经发生或将要发生的任何影响或可能影响其签署或履行本合同或可能对其营业及财务状况产生重大不利影响的诉讼案件、仲裁案件、行政程序、财产保全措施、强制执行程序或其他重大不利影响的事件。
7.2 在保证期间，保证人向xx信托进一步承诺如下：
(1) 保证依法经营，并积极配合xx信托对其经营情况进行了解和检查；
(2) 自本合同生效之日起在每满一个季度后的20个工作日内以及xx信托要求时向xx信托提供财务报表、银行基本账户对账单、经营情况说明及其它相关资料；
(3) 保证一旦得知已经或可能发生对其财务状况或其履行本合同项下的义务的能力产生重大不利影响的事件时，在3日内书面通知xx信托；
(4) 保证人如需更换法定代表人、授权代表，变更住址或通讯地址、企业名称，应于变更次日书面通知xx信托；
(5) 及时履行本合同项下的义务、责任。

8 索赔
8.1 债务人未在《第1期应收账款转让合同》规定的日期支付不合格应收账款的赎回价款、或未在《第【1】期差额补足协议》规定的日期足额支付差额补足资金等款项的，保证人应在收到xx信托发出的书面通知（格式见附件一）后2个工作日内将书面通知中载明的金额划付至下述账户：
户 名：xx信托有限责任公司
银行账号：【 】
开户银行：x
8.2 保证人同意以《第1期应收账款转让合同》以及赎回通知书确定的各笔不合格应收账款的赎回价款支付日（赎回日）（截止银行对公营业时间）、《第【1】期差额补足协议》以及《第【1】期差额资金补足通知书》确定的各差额补足资金缴款日（截止银行对公营业时间）约定账户的银行对账单作为债务人是否履行差额资金补足义务的凭据。
8.3 债务人违反《第1期应收账款转让合同》、《第【1】期差额补足协议》项下的其他任何保证、承诺、义务、责任，给xx信托造成损失的，如果债务人未及时向xx信托赔偿损失，保证人应在收到xx信托发出的书面通知后2个工作日内将书面通知中载明的金额划付至相应的银行账户。
8.4 保证人未按照本条第8.1、8.3款的规定将相应款项划付至约定的账户的，视为保证人未承担保证责任。
8.5 如除本合同约定的担保方式外，《第1期应收账款转让合同》、《第【1】期差额补足协议》项下还存在其他担保的，则保证人对xx信托承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。xx信托有权选择优先行使本合同项下的担保权利，保证人放弃任何其它担保的优先抗辩权；xx信托因任何原因放弃对抵（质）押人的财产享有的抵（质）押权、变更抵（质）押权的顺位或内容，造成xx信托在上述抵（质）押权项下的优先受偿权丧失或减少时，保证人承诺对xx信托承担的担保责任也不因之而免除或减少。

9 合同的变更和补充
9.1 经本合同双方协商一致，可以变更本合同约定的内容。
9.2 对本合同未尽事宜本合同双方可以签订补充协议。
9.3 变更后的内容或补充协议与本合同具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。

10 通知
10.1 双方之间的一切通知均为书面形式（包括信件、传真和电子邮件等形式），可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式送达，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。
10.2 通知在下列日期视为送达日：
(1) 专人递送：在专人递送之交付日为有效送达；
(2) 以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第7日为有效送达；
(3) 以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达；
(4) 以电子邮件形式发出的通知，在该电子邮件进入收件人系统的首次时间为有效送达；
(5) 以传真形式发出的通知，以传真发出的当日为有效送达。
10.3 双方在本协议中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。
10.4 双方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更前1个工作日内向其他方送达通知。

11 保密
11.1 双方对于本合同、与本合同有关的事项以及相互提供的所有文件、资料和信息(以下合称“保密信息”)均承担保密义务，未经其他方书面同意，任何一方当事人均不得将保密信息向本合同以外的其他方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：
(1) 履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务；
(2) 向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务；
(3) 该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求；
(4) 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露；
(5) 根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露；
(6) xx信托处置标的应收账款时向潜在购买方进行的披露。
11.2 未经提供保密信息一方书面同意，任何一方当事人均不得任意复制、修改保密信息。
11.3 任何一方当事人从其他方取得的保密信息资料，仅用于本合同所规定的事项，不得用于其他任何目的。
11.4 本合同因任何原因中止或终止时，任何一方当事人应将有关保密信息的所有资料返还给提供方，并仍应按照本条的规定承担保密义务。

12 不可抗力
12.1 本合同所称的不可抗力事件，是指在本合同签订并生效后，非由于任何一方的过失或故意，发生了各方不能预见、不能避免并不能克服的事件，且该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策颁布或对原法律或国家政策的修改等因素。
12.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15日内提供事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因。各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本合同或终止本合同，并达成书面协议。
12.3 如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本合同项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本合同项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本合同项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本合同项下的义务不能免除责任。

13 违约责任
13.1 本合同生效后，双方应当各自履行本合同中约定的义务，如一方违反本合同约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，应赔偿对方由此遭受的经济损失及可预见的经济损失。
13.2 xx信托要求或不要求保证人承担违约责任并不意味或表示免除或减轻保证人根据本合同规定应承担的保证责任，保证人有继续履行本合同的义务。
13.3 保证人未按照本合同约定承担保证责任的，除应继续履行保证责任外，每日应当按照应付未付款项的0.1%向xx信托支付违约金。如违约金数额不足以弥补xx信托实际所受的经济损失的，保证人还应当赔偿xx信托差额部分的损失。

14 争议解决
与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应向xx信托住所地人民法院起诉。

15 反商业贿赂条款
反商业贿赂条款是本协议之必备附件，与本协议具有同等法律效力，请与本公司（xx信托）签署协议之当事人认真阅读本条款，同意与本公司（xx信托）签订并遵守如下反商业贿赂条款：
15.1协议双方都清楚并愿意严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，双方都清楚任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律，并将受到法律的严惩。
15.2xx信托或认购委托人均不得向对方或对方经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予协议约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，但如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在合同中明示。
15.3本公司（xx信托）严格禁止本公司（xx信托）经办人员的任何商业贿赂行为。本公司（xx信托）经办人发生本条第2款所列示的任何一种行为，都是违反本公司（xx信托）制度的，都将受到本公司（xx信托）制度和国家法律的惩处。
15.4本公司（xx信托）郑重提示：本公司（xx信托）反对认购委托人或认购委托人经办人员为了本协议之目的与本协议以外的任何第三方发生本条第2款所列示的任何一种行为，该等行为都是违反国家法律的行为，并将受到国家法律的惩处。
15.5如因一方或一方经办人违反上述第2款、第3款、第4款之规定，给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任。
15.6本条所称“其他相关人员”是指本协议双方经办人以外的与协议有直接或间接利益关系的人员，包括但不仅限于协议经办人的亲友。

16 反虚假宣传条款
协议双方均清楚并愿意严格遵守中华人民共和国《著作权法》、《商标法》、《专利法》、《反不正当竞争法》等知识产权类、合同法及广告法等相关法律的规定，双方均有权就本合同所约定事项以约定方式在约定范围内进行真实、合理的使用或宣传，但不得涉及合同所约定的保密内容。为避免商标侵权及不当宣传等风险的发生，双方均同意，在使用对方的商标、品牌、企业名称等进行宣传前，均须获得对方事先的书面认可，否则，不得进行此类使用或宣传。双方在此承诺，会积极响应对方提出的就合作事项的合理使用或宣传申请。双方均承认，未经对方事先书面同意而利用其商标、品牌及企业名称等进行商业宣传；虚构合作事项；夸大合作范围、内容、效果、规模、程度等，均属对本合同的违反，并可能因虚假宣传构成不正当竞争，守约方或被侵权人将保留追究相应法律责任的权利。

17 其他事项
17.1本合同项下的各条标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。
17.2xx信托以“xxxx号集合资金信托计划”项下受托人的身份签署本合同。
17.3除非上下文另有解释或文义另作说明，本合同所使用的词语或简称与《xxxx号集合资金信托合同》、《第1期应收账款转让合同》中所定义或使用的相同词语或简称具有相同的含义。
17.4双方在此确认：本合同中债权债务关系明确，双方对所约定的有关给付内容无疑义；本合同经公证机关进行具有强制执行效力债权文书公证。保证人若未能按期履行或完全履行债务，xx信托有权申请法院强制执行，保证人同意无条件接受并放弃抗辩权。
履行本合同过程中发生的强制执行公证费用，由保证人承担。履行本合同过程中发生的其他费用，双方各自承担
17.5本合同在双方的法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖法人公章之日起生效。
17.6 本合同壹式伍份，双方各执贰份，公证处壹份，具有同等法律效力。
「以下为签署页，无正文」
「本页为《第1期保证合同》签署页，无正文」

在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

xx担保集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

xx信托有限责任公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

签署时间：201 年 月 日
签署地点：中国·
附件一
通 知
编号：
致：xx担保集团有限公司
根据xx租赁有限公司与本公司签订的编号为【】的《第1期应收账款转让合同》、《第【1】期差额补足协议》的约定，xx租赁有限公司应于【 】年【 】月【 】日将人民币 万元划付至本公司的以下银行账户：
户 名：xx信托有限责任公司
银行账号：
开户银行：xx业部
由于xx租赁有限公司并未（完全）履行上述义务（附：银行对账单）。请贵司根据与本公司签订的编号为【】的《第【1】期保证合同》的约定，在收到本通知后2个工作日内将人民币 万元划付至本公司的上述银行账户。

xx信托有限责任公司（公章）

年 月 日

12