资源描述
关于
【】有限公司
之
增资协议
【】年【】月【】日
目录
第一条 定义 6
第二条 本次增资 8
第三条 交割与付款 11
第四条 本次增资的先决条件 13
第五条 过渡期安排 15
第六条 陈述和保证 16
第七条 交割后的承诺 22
第八条 不竞争条款 24
第九条 协议的生效、补充、修改、变更和终止 25
第十条 不可抗力 26
第十一条 违约责任 27
第十二条 保密 28
第十三条 交易费和税收 29
第十四条 法律适用和争议解决 29
第十五条 通知和送达 29
第十六条 附则 36
附录一 关键员工清单 17
附录二 《股东协议》 1
增资协议
本增资协议（“本协议”）由以下各方于【】年【】月__日（“签署日”）在中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）北京市签署：
1. 投资人：
【】，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为：【】，统一社会信用代码为：【】（ 简称 “投资人”）。
2. 公司：
【】有限公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：【】，统一社会信用代码为：【】（简称“公司”）。
3. 现有股东：
（1） xx，一名中国籍自然人，其身份证号为：360102197906288015（以下简称“实际控制人”）；
（2） 上海xx投资咨询中心（有限合伙），一家中国法律合法设立并有效存续的有限合伙，其注册地址为：x室，注册号为：【】；（以下简称“上海xx”）
（3） 上海xx投资咨询中心（有限合伙），一家中国法律合法设立并有效存续的有限合伙，其注册地址为：x室，统一社会信用代码为：【】；（以下简称“上海xx”）
（4） 上海宽泰投资咨询中心（有限合伙），一家中国法律合法设立并有效存续的有限合伙，其注册地址为：x室，统一社会信用代码为：【】（以下简称“上海xx”）；
（5） 上海xx投资咨询中心（有限合伙），一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙，其注册地址为：x，统一社会信用代码为：【】（以下简称“上海xx”）；
（6） 深圳xx创业投资基金合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙，其注册地址为：x，统一社会信用代码为：【】；
（7） xx，一名中国籍自然人，其身份证号为：x；
（8） 南京xx科技咨询有限公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：x室，统一社会信用代码为：【】
（9） 上海xx创业投资中心（有限合伙），一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙，其注册地址为：x室，统一社会信用代码为：【】；
（10） 上海xx创业投资有限公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：x，统一社会信用代码为：【】；
（在本协议中，xx、上海xx和上海xx合称为“创始股东”；上述每一方单称“一方”，合称“各方”。）
鉴于：
(A) 公司是一家于【】年【】月【】日根据中国法律在【】市设立的有限责任公司，主要从事【】（以下简称“核心业务”）。
(B) 截至本协议签署之日，公司注册资本为人民币【】，全体现有股东认缴公司注册资本及持股比例如下：
序号
股东名称/姓名
出资方式
认缴出资额
（万元）
持股比例
1
货币
%
2
货币
%
3
货币
%
4
货币
%
5
货币
%
6
货币
%
7
货币
%
8
货币
%
9
货币
%
10
货币
%
总计
100.00%
(C) 投资人拟按照本协议的条款和条件对公司进行增资，且现有股东、实际控制人及公司也愿意按照本协议的条款和条件接受投资人的增资。
根据平等互利原则，各方经过友好协商，现达成一致约定如下：
第一条 定义
1.1 除非另有明确规定或上下文另有所指，下列词语应具有以下含义：
“公司”
“投资人”
“本次增资”
“关联方”
指【】有限公司；
指【】；
指指投资人根据本协议的约定认购公司新增注册资本的行为；
就任何法人团体而言，指直接或间接控制本协议任何一方或受该方控制或与该方处于共同控制之下的任何其他法人团体、非公司实体或个人企业或其他实体。若协议一方为个人，则指该人的任何直系或关系密切的其他亲属；“控制”一词指拥有企业或其他实体百分之五十（50%）以上（或者未达到百分之五十（50%），但能够对该企业或实体的最高权力机构产生重大影响）的具有投票权的股票、注册资本或该等实体的其他权益，直接地或者间接地，不论通过具有投票权的证券的所有权、通过合同或者其他方式，或拥有任命企业或其他实体经理或管理委员会或者相当的决策机构的大多数人员的权力；“直系或关系密切的其他亲属”系指配偶、子女、父母、祖父母、兄弟姐妹及其他关系较为亲密的亲属；
“交割”
指根据本协议规定而进行的本次增资所有先决条件全部以令投资人合理满意的方式被满足（或经投资人书面全部或部分豁免，下同），且投资人有义务根据本协议的规定缴付增资款；
“担保权益”
指任何抵押、索赔、留置、期权、质押、担保权益、优先权、收购权、扣押权、所有权保留、抵销权、反索赔、信托安排或其他类型的类似限制（包括有关使用、投票、转让、获取收入或其他所有者权益行使的限制）；
“工商部门”
指国家工商行政管理总局或国家工商行政管理总局下属的其他有权对本次增资进行登记的有关部门；
“交易文件”
指本协议及各方于签署日订立的《股东协议》。
“批准”
指中国任何公共、监管或政府机构或部门所作出的任何同意、批准、授权、准许、命令、注册、备案、证明、资格授予、颁发证照、许可或包含批准的声明；
“IPO”
指公司首次公开发行股票并于投资人认的中国境内/外合格证券交易所上市。合格证券交易所系指股票或证券可通过包括但不限于集合竞价等方式公开交易、转让相关股票或证券的某一独立、稳定主权国家或司法区域内首要的交易所，包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所、美国纽约证券交易所、美国纳斯达克证券交易所等，但排除地方性证券交易机构、中国新三板及类似境内外股票流通性欠缺的交易机构；
“人民币”
指中国法定货币人民币；
“税项”
指由中国中央、地方的财政、税收、海关等部门征收的任何形式的税费，包括任何与此相关的滞纳金、罚款或开支；
“先决条件”
如第4条所述的完成本次增资的先决条件；
“章程”
指本次增资完成后，公司依据本协议所规定的形式和内容签署的章程；
“重大不利影响”
指具有以下任何影响的事件：有可能 (i) 导致公司从事的经营范围内所述业务中止或者终止；(ii) 导致公司不能履行大部分业务合同；(iii) 将导致公司从事现行业务所需的任何批准、许可、执照被吊销、撤销；(iv) 公司控制权转移或受到严重限制；或(v) 其他对公司继续经营业务具有严重不利影响的事件（且导致公司最近一期经审计净资产发生30%以上减损之事件）；
“工作日”
指银行通常在中国办理正常银行业务的日期（但不包括周六、周日和中国法定的节假日）。
1.2 本协议前言和附录的内容应具有如同在本协议正文中明确规定时具有的同等效力，凡涉及本协议，应包括前言和附录。
第二条 本次增资
2.1 本次增资安排：
投资人将以人民币【】元的现金（简称“增资款”）对公司进行增资（简称“本次增资”），其中认缴公司新增注册资本人民币【】（简称“本次新增注册资本”），增资款超过认缴新增注册资本部分的人民币【】计入公司的资本公积金。
2.2 本次增资完成后，公司注册资本由人民币【】元整(¥【】)增加至人民币【】。本次增资完成后，各股东持股比例如下所示:
序号
股东名称/姓名
出资方式
认缴出资额
（万元）
持股比例
1
货币
%
2
货币
%
3
货币
%
4
货币
%
5
货币
%
6
货币
%
7
货币
%
8
货币
%
9
货币
%
10
货币
%
11
货币
%
总计
100.00%
（1） 各方确认，公司在本次增资前估值为人民币【】元整(¥【】)。公司在本次增资后估值为人民币【】元整(¥【】）。
（2） 创始股东和公司承诺，增资款项应全部用于公司业务扩展、研发、生产、资本性支出及与其核心业务相关的运营资金。除非获得投资人的事先书面同意，公司不得将增资款用于偿还或解决公司对其股东、董事、雇员或与上述各方有任何关联的其他公司或人员应偿还的债务。
第三条 交割与付款
2.1
3.1 除须投资人完成的部分条件外，现有股东和公司应在不晚于本协议签署日之后的六十（60）个工作日（“最终截止日”）促使本协议第4条所规定的先决条件全部被满足（但投资人可自行决定以书面形式豁免某些先决条件）。在本协议第4.1条约定的先决条件全部被满足（或经投资人书面全部或部分豁免）后，公司应书面通知投资人（“交割通知”）增资交割的条件已满足，并同时提供证明本协议第4.1条规定的有关先决条件均已被满足（或经投资人书面全部或部分豁免）的全部相关证明文件的原件或经过验证的复印件（视情况而定）。
3.2 本次增资的交割手续应在公司履行首次交割通知义务完成（或经投资人书面决定全部或部分豁免）之日后的十五（15）个工作日内（“交割日”）进行。
3.3 交割安排
投资人应于交割日，将其应付的全额增资款（即人民币【】元（¥【】））支付至公司所指定收款银行账户。（待商业确认）
公司收款账户信息：
开户名：
开户行：
账 号：
3.4 投资人将本次增资款按前述约定汇入公司指定的银行账户之日（“本次增资完成日”），即视为投资人已完成履行了本次增资的出资义务。
3.5 本次增资的工商变更登记相关要求：
公司应在交割日后尽快开始办理关于本次增资的工商变更登记手续，并于本次增资完成日后的三十（30）日内取得本次增资完成后的公司新的营业执照及章程或章程修正案。公司应在本次增资完成日向投资人出具以下各项文件：
（1） 证明已经将投资人作为新增注册资本的所有人载入公司股东名称并加盖公司印章的股东名册复印件；
（2） 公司注册所在地的工商部门出具的《工商变更登记受理通知书》；
（3） 监事任命文件，包括但不限于可证明将投资人所委派的1名人选正式任命为公司董事，并且公司的董事会已经按照经修改和重述的公司章程和其他交易文件之约定正式组成的相关工商变更文件；
（4） 出资证明书原件，出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司印章；
（5） 经适当签署的交易文件原件；以及
（6） 由公司和实际控制人出具的、证明第4.1条各款所载条件已经满足的证明文件的复印件。
（7） 自本次增资完成日起，投资人将根据《公司法》、章程、本协议及与本次增资相关的其他交易文件的约定，作为公司的股东享有股东应享有的相应权利。
3.6 本协议签署后，如有任何先决条件未能在最终截止日之前得到满足（除非其中一项或多项条件被投资人书面全部或部分豁免），则投资人没有义务支付增资款，且有权以书面通知方式终止本协议。
3.7 各方确认，于本协议签署后并不晚于本次增资交割日前，各方应签署附录二所示的《股东协议》，对各方的权利义务进行约定。
第四条 本次增资的先决条件
4.1 各方确认并同意，投资人根据本协议第3条的规定支付全额增资款的义务以如下先决条件以投资人满意的方式全部被满足为前提（除非其中一项或多项条件被投资人豁免）：
（1） 尽职调查。对于投资人在交割前任何时候针对公司进行的任何法律、财务或业务尽职调查，公司和创始股东已提供任何必要的协助或文件。投资人已完成对公司的所有商业、财务和法律方面的尽职调查且该尽职调查结果令投资人满意；
（2） 无特定政府命令。对于本次增资，任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何不合法、另外限制或禁止本次增资、或对本次产生重大不利影响的任何法律或政府命令；
（3） 无法律程序或诉讼。不存在针对实际控制人或公司或业务已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制本次增资、或对本次增资的条款造成重大改变，可能致使本次增资无法完成或不合法，或不宜继续进行本次增资或可能对实际控制人或公司（公司核心业务）构成重大不利影响；
（4） 陈述与保证。自本协议签署日起至交割日（包括交割日当日），公司和创始股东在本协议第6.1条所做出的陈述和保证保持真实、准确、完整并且履行了本协议第5.1条的过渡期安排；
（5） 无重大不利影响。自本协议签署之日起至交割日（包括交割日），不存在可能对公司的财务状况、前景、资产或履行义务能力产生重大不利影响的事件(由投资人根据独立判断作出决定)；
（6） 交易批准。公司股东会与董事会已通过有效决议批准签署、交付或履行本协议、公司章程或修正案以及与本次增资相关的其他文件；
（7） 交易文件。除投资人以外的其他相关各方完成各交易文件的适当签署，包括本协议、经修改和重述的公司章程、股东协议以及其他交易文件（包括但不限于本次增资相关的全部工商变更登记/备案申请材料）；
（8） 关键员工。公司与本协议附录一列明的各关键员工签署了劳动合同、保密协议、知识产权归属协议和竞业限制协议或条款，其格式和内容令投资人满意；
（9） 放弃优先权。就本次增资而言，本次未认购新增资本的公司现有股东已出具了放弃对本次增资的优先认购权的书面确认文件（可以股东会决议的形式出具）；
（10） 无违反。公司和创始股东未违反本协议第5.1条所详述的各项过渡期安排条款；
（11） 条件满足证明。投资人已收到由公司和实际控制人出具的内容和格式令投资人满意的交割条件满足证明。
第五条 过渡期安排
4.2
5.1 自本协议签署日直至本次增资完成日，公司和创始股东应促成公司以惯常方式开展业务。除在投资人事先书面同意的情况下或为完成本次增资交割先决条件之必要，公司和创始股东不得：
（1） 进行、允许或促使违反公司和创始股东保证的任何作为或不作为；
（2） 设立新的子公司；
（3） 出售、转让或质押公司权益；
（4） 在其财产或资产上设定或准许设定任何担保权益，或设定与上述内容相关的任何担保权益，且该等资产或财产的账面价值或市场价值（以高者为准）单独或累计超过公司净资产的5%；
（5） 除日常经营过程中订立的合同外，订立任何口头或书面的、正式或非正式的新合同，该等新合同将导致公司承担价值单独或累计超过公司净资产5%的任何形式的责任；
（6） 宣布、支付或给予任何股息或其他红利或以口头或书面形式同意宣布、支付或给予任何股息或其他红利；
（7） 进行任何与其核心业务有实质上背离的业务；
（8） 除日常经营外，进行或书面、口头同意进行任何贷款、提前付款或信贷行为，或引发、创制或承担任何债务；
（9） 为任何第三方的责任和义务提供保证或赔偿或以其他方式担保任何第三方的责任和义务；
（10） 出售、转让、出租、让与或以其他方式处置任何其拥有的资产（或其中的任何利益）的重大部分，且其账面价值或市场价值（以高者为准）单独或合计超过公司净资产的5%，或者为进行上述事项口头或书面订立合同；
（11） 变更公司的审计师；
（12） 更改公司的章程条款（为本协议之目的进行的修订除外）；
（13） 提起或解决任何对其业务而言具有重大影响、标的金额超过公司净资产的5%的诉讼、仲裁或其他程序或口头、书面同意提起或解决；
（14） 签署或同意签署任何可能阻碍、限制或延迟本次增资的协议或文件。
第六条 陈述和保证
6.1 除尽职调查过程中已向投资人所披露的各项事项外，
6.2 创始股东与公司共同并连带地向投资人做出如下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证自本协议签署日至交割日（包括交割日）均是真实、完整和准确的，投资人对本协议及其他交易文件的签署依赖于该等陈述与保证在所有方面的真实、准确和完整，如果违反了任何一项陈述与保证，公司和创始股东应对因此给投资人造成的任何直接或间接的损失承担连带赔偿责任：
（1） 信息披露。基于本次增资之目的，向投资人提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是投资方对被投资方进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，将承担一切赔偿责任。
（2） 公司依法设立、有效存续，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。公司不存在违反其章程条款以及其营业执照规定的营业范围的情形。
（3） 注册资本。公司现有股东已遵守其在公司章程项下的出资义务。公司现有股东所持有公司的股权不存在设置质押、托管、被查封、被代持或其他限制股东行使股权权利的其他情形。
（4） 董事、监事及高级管理人任职资格。公司董事、监事及高级管理人员任职资格符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并将持续保持公司董事、监事及高级管理人员的稳定（但就本次增资后任命投资人委派的代表担任公司监事的除外）。
（5） 公司资质及合法经营。
i. 在尽职调查中，公司已披露截至本协议签署之日，公司拥有从事业务所需要的全部政府（包括境内和境外）批准、许可、登记备案、认证等相关文件(包括但不限于公司及其实验室（即上海思路迪医学检验所有限公司和沈阳思路迪医学检验所有限公司）具有从事基因检测业务的完整资质)，且公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；
ii. 公司在其经核准的经营范围以内开展生产经营活动，公司从未违反或超越公司经核准的经营范围对外开展经营活动；同时，没有任何可能导致上述政府批准、许可、登记备案和认证文件被取消、收回或失效的事由发生；
iii. 公司没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令或判决；
iv. 公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；
v. 公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行或将要进行的行政复议或行政诉讼程序。
（6） 资产。
i. 公司不拥有任何不动产。公司就所使用的不动产均已经合法签订租赁合同，该等租赁合同是合法、有效、有约束力及可执行的，不存在违约情况；且该等租赁合同下的租赁房屋均履行了租赁备案程序，不存在权属纠纷、不影响公司正常经营。
ii. 公司合法拥有从事核心业务所必需的所有有形动产（“有形动产”），包括财务报表中反映的公司全部有形动产，并能够独立自主地经营其有形动产。公司对该等有形动产拥有所有权，所有有形动产都不受任何权利负担的限制并且处于可有效使用的良好状态。不存在任何可能影响公司合法、完整地拥有或使用其有形动产的合同、协议、承诺、文件或法律法规、政府规章、政府要求、措施、诉讼或其他法律程序。公司使用或利用有形动产进行经营符合中国法律且不会侵犯任何第三方的权利和权益。
iii. 公司目前所拥有及/或使用的知识产权合法且无任何负担，所有权利均经过相关的政府部门批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案。保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。公司没有使用任何侵犯第三方知识产权的程序，也没有从事任何这样的活动。
（7） 重大合同。
i. 在尽职调查中，公司已向投资人披露了全部重大合同，公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在违约行为，也不存在可能导致公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形。本款所述“重大合同”系指符合以下要求的全部合同、协议或其他形式的文件或安排：（i）合同金额超过人民币50万元；或（ii）合同金额不足人民币50万元，但对公司的资产和业务有重大影响的合同或框架协议。
ii. 公司没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。
（8） 关联交易。
i. 公司自成立以来与任何关联方（在本协议中包括但不限于创始股东及其关联方）、现任或前任员工、董事、顾问或上述任何人的关联方（合称“关联人”）所进行的任何交易（如有）均是公允的，不存在任何关联人利用其关联方地位而与公司所进行的任何非公允的或不合法的关联交易。
ii. 截至交割日，除已向投资人披露的以外，公司与任何关联人没有任何尚在有效期内或者尚未履行完毕的合同、协议或其他交易，不存在任何债权债务、负债及其他任何应付应收款项。
（9） 负债。
i. 除公司经审计的财务报表反映的债务外，公司不存在任何其他债务（包括已有债务及由于公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务）；
ii. 本协议的签订和履行将不会导致公司的债权人（包括但不限于贷款银行）有权宣布债务提前到期或要求提供担保或提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。
（10） 税务。
i. 公司遵守各项税收法规，已按中国国家和地方税务机关的规定正确、完整、及时地申报了所有应税收入，并相应缴足了其所有到期应缴的税费，和缴清了其所有到期应缴的税费，不存在任何需要加缴或补缴税费的情况，亦无任何因公司违反有关税务法律、法规及规定而被处罚的事件发生。公司已按中国会计准则在财务报表里计提了任何和税款缴纳相关的准备金；至报表截止日，在负债表上所显示的针对税收而准备的款项已足额应对公司所有已产生及未付的税款；
ii. 公司未收到任何来自于税务机关或任何其他有权部门发出的催缴或补缴文件或者要求检查或审计任何纳税申报表的通知，不存在尚未了结的审计、措施、程序、调查、争议或索赔，不存在税务机关或其他有权部门可能向公司主张索赔税款的情形。
（11） 报表日后事项。公司最近一期经审计的财务报表的基准日后，公司没有出现任何对其资产、业务、财务、税务产生重大不利影响的事件（“重大不利事件”），但为公司日常运营所进行的活动除外，这些重大不利事件包括但不限于：
i. 以保证、抵押、质押或任何其他方式增加其或有负债；
ii. 放弃债权或提前清偿债务；
iii. 向股东支付利润或宣告、派发股息、红利；
iv. 与任何关联方的关联交易；
v. 公司的股份被采取保全或强制执行措施，包括但不限于被查封、冻结、拍卖等；
vi. 可视为“重大不利事件”的其他情形。
（12） 劳动和社会保险。
i. 公司已按照中国法律办理社会保险和住房公积金登记，按照法定标准为全体员工缴纳社会保险和住房公积金；公司不存在任何违反适用的劳动方面的中国法律（包括但不限于与劳动合同、工资、工作时间、社会保险和住房公积金缴纳等方面）的情形或者因适用的劳动方面的中国法律的要求存在任何负债、或有债务或未缴纳的费用。公司已向相关政府机关缴纳员工的代扣代缴税款，或为该等政府机关代扣、保留未到期的公司员工应缴纳的款项，公司不存在任何欠付的工资、税款、罚金或其因违反前述义务而导致的任何款项等。公司没有任何应付而未付的有关解除或终止劳动关系的经济补偿金、赔偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务；
ii. 除中国法律所规定的社会保险和住房公积金之外，公司没有参与，也没有受限于任何其他的养老、退休、利润分享、递延补偿、奖金、奖励或其他职工福利计划、安排、协议或谅解，也不存在任何员工或已离职的前员工（或其受益人，如有）有权参与或享有的任何其他养老、退休、利润分享、递延补偿、奖金、奖励或其他职工福利计划、安排、协议或谅解；
iii. 公司与其现有员工或者其以往聘用的员工（如有）之间不存在任何的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷。
（13） 不竞争。创始股东以及其各自关联方在任何时候均未直接或间接地：(i) 从事任何与公司业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”），或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）；(ii) 为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动被投资方的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘公司的任何员工；或(iii) 就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。
（14） 环境保护。公司未曾违反有关保护环境的法律或规章要求，并始终根据中国国家政府机构与地方政府发布的与保护环境有关的中国法律、法规、行业守则、方针、文件、标准行事。
（15） 诉讼仲裁。截至本协议签署之日，没有发生以公司或创始股东为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，也不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。
6.2 现有股东分别且非连带地向投资人做出下述陈述和保证，并确保下述各项陈述、保证自本协议签署日至交割日（包括交割日）均是真实、完整和准确的，如果违反任何一项由其做出的陈述和保证，导致投资人任何直接或间接损失的，应对投资人承担赔偿责任：
（1） 其为按照中国法律成立且有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，或一名具有完全民事行为能力的自然人（视该方具体情况而定），拥有完全的法律能力签署、交付并履行本协议。
（2） 其已按照公司现行章程的规定依法缴足其认缴的注册资本，不存在出资不足、抽逃出资的情况。
（3） 其是公司合法有效的股东，所持的公司股权合法有效，不存在任何投资人未知的股权出质或股权代持情形；除交易文件另有约定外，其股权的行使、表决、转让、获得收益等各项权利未受到任何限制，股权不涉及任何争议与权利主张。
（4） 其不存在占有、使用公司资产的情况，也不存在损害公司利益的关联交易。
（5） 其签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规, 亦不会违反其章程、合伙协议或类似文件，或与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。
（6） 其签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的授权。本协议一经签署对该方具有法律约束力，但受限于破产、无力偿债和与债权人权利相关或对其产生影响的其他广为适用的类似法律和相关一般性原则。
（7） 若其为私募基金管理人或私募投资基金，则其已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关规定履行了相应的私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
6.3 投资人向公司及现有股东做出下述陈述和保证，并确保下述各项陈述、保证自本协议签署日至交割日（包括交割日）均是真实、完整和准确的，如果违反任何一项由其做出的陈述和保证，导致公司或现有股东任何直接或间接损失的，应对投资人承担赔偿责任：
（1） 其为按照中国法律成立且有效存续的有限合伙企业，拥有完全的法律能力签署、交付并履行本协议。
（2） 其签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规, 亦不会违反其章程、合伙协议或类似文件，或与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。
（3） 其签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的授权。本协议一经签署对该方具有法律约束力，但受限于破产、无力偿债和与债权人权利相关或对其产生影响的其他广为适用的类似法律和相关一般性原则。
第七条 交割后的承诺
7.1 交割日后，
1.1 公司和创始股东不可撤销地共同连带承诺：
（1） 公司应在本次增资完成日起三十（30）日内，完成与本次增资相关的全部工商变更登记手续（包括但不限于公司注册资本、股东以及董事会成员等信息变更登记），并取得更新后的工商营业执照。
（2） 对于任何可能影响公司运营的潜在的或既存的事件，公司和创始股东应及时书面通知投资人，并与投资人讨论前述事项对公司的影响，进而保证公司将按照合理方式稳定运营，此类事件包括但并不限于：
i. 公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对其产生或可能产生任何重大不利影响的变更（由投资人根据独立判断做出决定）；
ii. 签署包含非正常条款（包括但不限于长期、条件苛刻的条款）的协议以及关于前述事项的任何协议或提议、意向；以及
iii. 政府部门批准/登记的进展情况（如适用）。
（3） 创始股东和公司应采取合理措施（包括但不限于签署一致行动人协议），保证公司实际控制权的稳定。
（4） 目标公司应，并且创始股东应促使公司（1）遵守中国法律及其他适用的法律；（2）取得并维持其业务所需的各项批准；（3）取得并维持其业务所需的知识产权或其他权利的授权和许可。
（5） 公司应进一步完善其根据法律规定建立的内部流程、审批制度、财务流程、财务制度、财务系统、财务管理体系、人事流程、运营和管理流程等内部制度。
（6） 公司应，并且创始股东应促使公司，尽商业上最大努力减少与公司股东或其他关联方发生关联交易，若关联交易的发生不可避免，则公司在进行关联交易时应当保持价格公允且决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定。
（7） 公司应，并且创始股东应促使公司，按照法律规定的标准按时为全部员工持续足额缴纳社会保险和住房公积金，依法按时足额代扣代缴个人所得税。
（8） 公司应，并且创始股东应促使公司，尽合理努力完善公司知识产权内控制度以确保公司运营业务过程中不侵犯第三方知识产权。创始股东员工或公司于本协议签署日后新取得的与公司业务相关的任何知识产权，以及新取得该等知识产权的许可或使用权，均应以公司作为唯一的所有权人或权利人。公司应当在实践可行的最短时间内就该等知识产权办理所有必要或可行的登记或注册，创始股东应当积极为此提供一切必要的协助。
（9） 在本次增资完成之前公司已经发生的违法违规行为，包括但不限于违反税务、工商、海关、卫生、消防、环保、安全生产、知识产权、运输等，所导致的赔偿、罚款与投资人无关；若投资人因此而遭到的损失，有权向实际控制人追偿。
（10） 【其他根据实际尽调情况需要整改的问题】
第八条 不竞争条款
a)
8.1
8.2
8.3
8.4
8.5
8.6
8.7
8.8
8.9
8.1 交割日后、公司完成IPO前，除非公司董事会决议通过，创始股东不得，且应促使本协议附录一所列关键员工、高级管理人员及其直系亲属（或其配偶的直系亲属）不得，(i)直接或间接从事任何与公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争业务”）；(ii) 受雇于公司以外的从事或将从事在中国境内提供竞争业务而与公司进行竞争的任何企业（“竞争者”）（包括作为该等竞争者的合伙人、股东、顾问或以其他方式参与该等竞争者或与之关联）；(iii) 向竞争者进行任何形式的投资（包括成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人），或管理、经营、加入、控制该等竞争者；(iv) 与该竞争者进行任何业务往来（包括成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；(v) 为竞争者提供任何形式的咨询、意见、财务协助或其他方面的协助；(vi) 签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制或损害或将有可能限制或损害公司从事其现行业务；或 (vii) 为与公司的竞争者的利益而与公司或公司的关联方争相招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的目前或潜在的公司客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于公司或公司的关联方的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。
第九条 协议的生效、补充、修改、变更和终止
9.1
9.1 本协议于各方签字盖章之日起生效。
9.2 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行补充、修改或变更。任何补充、修改或变更必须以书面形式进行，经本协议各方签署后生效。
9.3 无论本协议或其他合同的任何条款有任何相反规定，本协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 如果在本协议签署之日起至交割日期间：(i) 发生某一事件或情况造成了或合理预期将造成重大不利影响，并导致第4条项下的任何一个先决条件无法完成，且投资人未能豁免该等先决条件的；(ii)创始股东和公司在本协议中所做的声明和保证在重大方面不真实或不正确，(iii) 创始股东或公司并未遵守其应遵守的本协议中的任何承诺或约定，经投资人书面催告后三十（30）天内未予以纠正；或 (iv) 公司为债权人的利益进行总体转让，或公司提起或针对公司提起任何法律程序，以期宣告公司进入刑事程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，则可由投资人经书面通知公司和公司现有股东后终止本协议；
（2） 各方将尽最大努力使交割在【】年【】月【】日前发生（“交割期限”）。如果交割未能在交割期限前发生，则各方应共同协商确定是否延长交割期限。如果各方一致决定不予延长交割期限，或交割未能在各方确定延长的新的交割期限前发生，公司或投资人有权经书面通知其他方后终止本协议；
（3） 在交割日前，如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的增资事宜，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任一方均可在书面通知其他方后终止本协议；或
（4） 经各方书面一致同意终止本协议。
9.4 如投资人依上述第9.3款(1)项终止本协议的，如届时投资人已经向公司支付了本次增资款，公司应向投资人返还投资人实际支付的全部本次增资款，并按每年10%（按复利计算）的利息向投资人支付利息。该等利息应自该等本次增资款实际支付之日起算。如该等利息不能弥补由此给投资人造成的全部损失的，公司应向投资人补足，创始股东对上述款项的支付承担连带责任。
9.5 在本协议终止的情况下，各方的进一步权利和义务应在终止时立即停止，但本协议第10条（不可抗力）、第11条（违约责任）、第12条（保密）和第14条（适用法律和争议解决）应在本协议终止后持续有效。
第十条 不可抗力
2.1
10.1 不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、罢工、流行疾病、内乱、战争等。
10.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间应考虑不可抗力事件及其影响所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他各方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
10.3 遭受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十五（15）个工作日内通知其他各方并提供发生不可抗力事件及发生时间的有效证明文件。
10.4 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。
10.5 如果不可抗力事件持续时间超过六（6）个月，各方应通过协商决定变更本协议以反映不可抗力事件对履行本合同的影响，亦或终止本协议。
第十一条 违约责任
1
展开阅读全文
浙ICP备2021020529号-1 | 浙B2-20240490 
