私募基金投资用增资协议(统一适用于有限公司、股份公司).doc

标的公司增资协议标的公司增资协议由投资方、标的公司、原股东、实际控制人签署 201 年 月 日 1目 录第一条 定义5第二条 本次增资7第三条 投资的前提条件8第四条 增资的认购9第五条 本次增资完成日之前的义务10第六条 工商变更登记与备案11第七条增资价款的监管与运用12第八条 公司治理13第九条 陈述、保证与承诺16第十条 竞业限制17第十一条 债务、或有债务和违法事项18第十二条 解散、清算、接管19第十三条 保密义务21第十四条 不可抗力21第十五条 违约责任21第十六条 通知及送达22第十七条 争议解决24第十八条 附则25附件一 标的公司及其子公司和主要关联企业的基本情况30附件二 管理人员和核心业务人员名单32附件三、投资完成后义务 根据项目实际情况表述33附件四、标的公司、原股东、实际控制人的陈述、保证及承诺34附件五、保密及竞业禁止协议41附件六 、公司最近一年一期的财务报表47附件七、原股东、实际控制人的身份证明文件（身份证、营业执照等复印件）47标的公司增资协议 本协议由以下各方于201 年 月 日在深圳市签订：投资方：投资方甲： 注册地址： 执行事务合伙人： 授权代表： 投资方乙： 注册地址： 法定代表人：投资方丙： 注册地址： 执行事务合伙人： （以上投资方甲、乙、丙合称为“投资方”）标的公司：*公司注册地址：法定代表人： （在本协议中，标的公司或称为“公司”）原股东：原股东一：xxx(自然人或法人)住址：身份证号码：原股东二：xxx(自然人或法人)住址：身份证号码：（以上原股东一至 合称为“原股东”，以上原股东一至 合称为“核心股东”）实际控制人：实际控制人一：xxx住址：身份证号码：实际控制人二：住址身份证号码： （以上实际控制人一、实际控制人二合称为“实际控制人”）（投资方甲、乙、丙与原股东、实际控制人、标的公司以下同时提及时称“各方”，分别提及时则称“一方”。） 鉴于：（1） 标的公司系一家根据中国法律成立和存续的有限责任公司/股份有限公司。截止本协议签署之日，标的公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元，标的公司拥有 家子公司。（标的公司及其子公司的基本情况见本协议附件一）；（2）标的公司原股东共计 名，截止本协议签署日，原股东合计持有标的公司 %的股权。（3）标的公司及其全体股东、实际控制人一致同意标的公司增加注册资本人民币 万元，由投资方按照本协议及其补充协议约定的条款和条件认购，标的公司现有全体股东放弃认购本次增资，现各方本着平等互利、友好协商的原则，就本次增资达成协议如下，以资共同信守。第一条 定义1.1 除非本协议另有约定，下列词语和表述在本协议中具有本条所规定的含义：词 语含义本次增资/本次交易标的公司注册资本由* 万元增加到*万元，新增注册资本* 万元由投资方以总计 万元的投资价款认购（投资价格为每一元注册资本（每股） 元，标的公司在本次增资后的总体估值为 万元），投资方在本次增资完成后持有标的公司*%的股权。 增资额在本次增资中标的公司新增加的注册资本额即*万元（即新增加股本数额 万股，每股面值为1元）。出资额/投资价款/增资价款 在本次交易中，投资方认购标的公司本次新增注册资本所支付的全部价款，金额合计为* *万元，其超出注册资本的部分计入标的公司资本公积。过渡期自投资方对标的公司现场尽职调查完成之日起至标的公司通知投资方支付投资价款之日止。会计准则中国财政部、中国证券监督管理委员会等政府部门颁布的适用于国内上市公司的与财务、会计相关的规定、准则、制度、指南、解释、问答及其他规范性文件。不含小企业会计准则。关联人/关联方/关联关系依照公司法、会计准则、中国证券监督管理委员会及沪深证券交易所、全国中小企业股份转让系统颁布的规范性文件所界定的关联人/关联方/关联关系。关键员工标的公司现在公司任职的创始人股东和部门经理以上的管理人员及，负责采购、销售、市场、研发、生产业务的核心人员等（其人员名单见本协议附件二管理人员和核心业务人员名单）知识产权专利、商标、商业秘密、著作权（包括计算机软件）以及其他工业产权。投资完成投资方将投资价款全额支付至标的公司指定银行帐户。投资完成日投资方将投资价款全额支付至标的公司指定银行帐户的当日增资完成日本次增资的工商登记手续办理完毕，工商登记机关向标的公司颁发新的营业执照或出具工商变更通知书之日。会计师事务所由投资方所认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所。尽职调查基于本次交易之目的，投资方及其委派的专业机构对标的公司的财务、法律、经营等相关方面进行的审慎调查。首次公开发行/合格的首次公开发行标的公司首次公开发行股票并在上海证券交易所、深圳证券交易所以及投资方所认可的境外证券交易场所挂牌上市交易。新三板全国中小企业股份转让系统法律/法规中国法律、行政法规、部门规章、地方性法规规章及相关规范性文件等。元人民币元年度自该年的1月1日至12月31日工作日国务院规定的全体公民放假的节、假日之外的日期。日自然日1.2本协议条、款、项的标题（含置于条款正文前的小标题）仅为方便阅读，不应视为对本协议内容的解释。1.3本协议引用有关条款时，除非本协议另有规定，该等条款应指本协议的相应条款。第二条 本次增资2.1 【增资方案】投资方按本协议约定的条款及条件对标的公司进行增资，标的公司的注册资本由*万元增加至*万元，新增注册资本即增资额*万元由投资方以投资价款* 万元认购。其中：投资方甲出资额为xxxx万元，认购新增注册资本*万元，出资额超过所认购注册资本的部分*万元计入标的公司资本公积，投资方甲在本次增资完成后持有标的公司*%的股权；投资方乙出资额为xxxx万元，认购新增注册资本*万元，出资额超过所认购注册资本的部分*万元计入标的公司资本公积，投资方乙在本次增资完成后持有标的公司*%的股权；投资方丙出资额为xxxx万元，认购新增注册资本*万元，出资额超过所认购注册资本的部分*万元计入标的公司资本公积，投资方丙在本次增资完成后持有标的公司*%的股权；2.2 【本次增资完成前的股权结构】本次增资完成之前，标的公司的股权结构如下表所示：序号股东姓名或名称认缴注册资本实收资本持股比例123合计2.3 【本次增资完成后的股权结构】本次增资完成后，标的公司的股权结构如下表所示：序号股东姓名或名称认缴注册资本实收资本持股比例123合计第三条 投资的前提条件3.1 【投资前提条件】各方确认，投资方在本协议项下的支付投资价款的义务以下列全部交易条件得到满足为前提：（1） 标的公司股东会/股东大会已经审议通过了关于本次增资的相关议案（含选举投资方推荐的人士担任董事或监事、按本协议要求对公司章程进行修改等），相关文件（包括本合同、各方内部决议文件、修订后的公司章程以及根据本协议约定需提前签署或出具的其他文件）已完成及签署； （2） 本次交易已经获得必要的行政许可或备案（包括但不限于商务主管部 门的批准），并已经获得债权人等其他第三方的同意或认可；（3） 标的公司、原股东、实际控制人已经以书面形式向投资方及其聘请的专业机构充分、真实、完整地披露了标的公司的生产经营、财务与会计以及与本次交易有关的其他信息；（4） 标的公司（含子公司）在过渡期内没有发生如下不利事件或其他情 形，包括：（I）与标的公司、原股东、实际控制人所作各项陈述与保证内容不符的不利情形；（II）与向投资方所披露信息不符的不利情形以及（III）对其经营环境、财务状况及或盈利能力产生影响的不利事件或其他情况；（5） 标的公司（含子公司）、原股东、实际控制人在过渡期内全面履行了 本协议约定的义务；（6） 标的公司、原股东、实际控制人承诺，保证及时履行完毕本协议附件 三投资完成后义务所约定的各项义务。（7） 标的公司、原股东、实际控制人对于投资方在尽职调查过程中发现的下列问题已经予以解决，且获得了投资方的认可。（8） 【创始人】配偶已签署格式如附件八所示的配偶同意函；若某位创始人直接或间接持有（包括但不限于通过【】持有）公司的比例超过【5%】的，该创始人已促使其配偶（如适用）签署格式如附件八所示的配偶同意函 【此处填写要求标的公司在我公司投资之前就应予以解决的问题，根据尽职 调查情况及谈判情况填写。如果没有，可以删除本条】3.2 【满足前提条件的时限】标的公司、原股东、实际控制人应当采取必要的措施在20xx年x月x日 前， 促使第3.1条约定的交易条件得到全部满足，并及时将该等交易条件得到满足的相关证明文件提交给投资方。否则，任何一名投资方有权单方解除本协议且无须承担任何责任，但应事先通知其他投资方。第四条 增资的认购4.1 【付款期限】投资方在收到标的公司按本协议第3.1条、第3.2条约定提交的相关证明文件（包括但不限于董事会决议、股东会决议/股东大会决议、修订后的公司章程或章程修正案、经各方签署的增资协议及补充协议、相关承诺函及说明等）并予以确认后*个工作日内，向由标的公司和投资方共同设立的增资专用帐户支付全部投资价款。4.2 【投资完成】投资方按本协议第4.1条约定支付完毕全部投资价款后，无论是否办理完毕工商登记，投资方在本协议项下的出资义务即告履行完毕。4.3 【前提条件不豁免】投资方支付投资价款的行为系投资方积极履行协议的表现，不可用来反证本协议第3.1条约定的交易条件得到全部满足。投资完成后前述交易条件并未得到满足的，投资方有权要求标的公司在指定期限内退回全部投资价款或者使交易条件在指定期限内得到全部满足，并有权要求标的公司、原股东、实际控制人支付违约金。4.4 【滚存利润共享】投资方在投资完成后即享有全部股东权利并承担相应股东义务。标的公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由投资方与标的公司原股东按本次增资完成后的股权比例共享。4.5 【未按时付款】若部分投资方不能在上述约定时间内（以标的公司账户进账时间为准）将其认缴的出资额汇入增资专用帐户，则该投资方应当向标的公司和其他股东承担相应的违约责任，但其他投资方在本协议项下的权利和义务不受任何影响。 第五条 本次增资完成日之前的义务5.1 【增资前义务】在投资方尽职调查的现场工作完毕后至本次增资完成日之前，未经投资方事先书面同意，标的公司、原股东、实际控制人不得从事下列行为，也不得向第三方承诺实施下列行为，标的公司、原股东、实际控制人应采取有效措施促使标的公司的子公司也不得从事下列行为：（1） 原股东、实际控制人以转让、质押或以其他形式处分其直接或间接持 有的标的公司股权；（2） 原股东、实际控制人及其控制的其他关联人以任何形式投资或参与经 营与标的公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 （3） 标的公司董事、高级管理人员和核心业务人员（具体名单见本协议附 件二）发生超过1/3的重大变更。 （4） 本协议第8.4条所列举事项；5.2 【通知义务】在投资方尽职调查的现场工作完毕后至本次增资完成日之前，标的公司应以正常方式经营运作，继续合法经营，并及时将对标的公司造成或可能造成重大不利影响的任何事件或其他情况书面通知投资方。5.3 【违反增资前义务】标的公司（含子公司）、原股东、实际控制人未履行上述义务的，投资方有权采取以下措施之一：（1） 有权要求标的公司、原股东、实际控制人在指定期限内更正错误行为， 切实履行上述义务，原股东、实际控制人还应按投资价款的10%向投 资方支付违约金，本协议可以继续履行； （2） 有权解除本协议。投资价款尚未支付的，有权拒绝支付投资价款；投 资价款已经支付的，标的公司应在指定期限内退回全部投资价款。 标的公司、原股东、实际控制人还应按投资价款的10%向投资方支付 违约金。第六条 工商变更登记与备案6.1 【验资与出资证明】标的公司应在收到投资价款后6个工作日内，委托会计师事务所验资，并将验资报告原件一份、股东名册以及投资方的出资证明书交付给投资方。 6.2 【工商登记时限】标的公司应在收到投资价款后20个工作日内，办理完毕此次增资的工商变更登记及备案手续（包括但不限于办理注册资本变更、股东变更登记、按本协议约定进行修改后的公司章程或章程修正案备案、按本协议选举的董事、监事变更备案）并将变更后的营业执照和工商登记机关出具的基本工商登记信息单复印件交付给投资方。6.3 【未及时完成工商登记】标的公司未按本协议约定的时限办理完毕相关验资和工商变更手续，且逾期30个工作日仍未办理完毕的（由于政府方面原因或不可抗力除外），投资方有权解除本协议。标的公司应在收到解除本协议的书面通知起10个工作日内向该投资方偿还全部投资价款本金并支付相应的利息（利息按照12%的年化利率计算）。逾期付款的，标的公司还应按照投资价款每日千分之三的比例向投资方支付迟延支付违约金。每一位原股东、实际控制人对标的公司上述款项的偿还和支付均承担连带责任。6.4 【工商登记宽限期】部分投资方按照前条解除本协议的效力仅及于该投资方，其他投资方可以继续给予标的公司延长宽限期。在延长后的宽限期届满，相关验资和工商变更手续仍未办理完毕的，标的公司及原股东除了应按照前条返还并支付投资价款的本息之外，还应按本协议的约定向其他投资方承担违约责任。6.5 【工商登记费用】为本次增资办理工商变更登记或备案手续所需的费用由标的公司承担。第七条增资价款的监管与运用7.1 【资金运用】标的公司在收到增资价款后至本次增资的工商变更登记办理完毕之前，未经投资方书面同意，增资专用帐户中的投资价款不得动用。标的公司应在本协议签署之日起10个工作日内以书面承诺函的方式向投资方提供本次增资所募集资金的资金运用计划表。本次增资工商变更登记办理完毕之后，标的公司可基于正常生产经营的需要按本协议的约定使用增资专用帐户内的资金，对于增资专用帐户中单笔支出金额达到*万元的，须经投资方同意后方可划款。7.2 【禁止用途】未经投资方书面同意，标的公司对于本次增资所募集的资金不得用于以下支出：（1） 偿还标的公司债务，代为偿还原股东、实际控制人或其关联人的债务；（2） 非经营性支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；（3） 委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。7.3 【知情权】投资方对于增资价款的资金运用状况及投资项目的进度情况，具有充分的知情权，有权随时查询增资专用帐户的账务明细。标的公司应及时向投资方书面通报相关项目进度和资金运用情况。7.4 【违约使用资金】标的公司违反本协议的规定使用增资专用账户资金的，投资方有权要求冻结该增资专用帐户，标的公司应采取有效措施追回相关款项，且标的公司、原股东、实际控制人还应向投资方按照违约使用资金金额的20%支付违约金。第八条 公司治理8.1 【董监事席位】本次增资完成后，标的公司董事会成员应不超过*名，其中，投资方甲方有权提名一人担任标的公司的董事；标的公司监事会成员应不超过*名，其中，投资方甲方有权提名一人担任标的公司的监事。各方同意在选举董事、监事的股东会会议上将投票赞成投资方提名的上述候选人获得当选。 8.2 【子公司董事席位】标的公司应确保其各控股子公司的董事会成员不超过3名。投资方有权就重要子公司推荐1名子公司董事候选人，标的公司应赞成投资方所推荐的人士获得当选。8.3 【继任董监事席位】当原股东或投资方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任标的公司董事、监事。8.4 【董事会一票否决权】投资完成后至标的公司首次公开发行股票并上市前，以下事项必须获得投资方所推荐董事的明确赞成，方可形成有效的董事会决议：（1） 标的公司（含控股子公司）进行合并、分立、增资、减资、发行可转换债券、回购股本；（2） 标的公司（含控股子公司）清算、解散、变更公司形式或修改公司章程；（3） 标的公司（含控股子公司）拟以控股、参股、合伙等形式对外投资或受让其他企业股权，或对外转让本公司的子公司的股权，且所涉金额较大。本项及第（4）项所述“所涉金额较大”是指相关金额达到下列标准之一：（i)单笔成交金额或在一个会计年度内的累计成交金额达到标的公司最近一期末资产净额的20%；（ii）所涉股权（资产业务）在最近一个会计年度对应的营业收入或净利润达到标的公司最近一个会计年度的营业收入或净利润的20%；（iii）交易标的之账面价值占标的公司最近一期末资产总额的10%。（4） 标的公司（含控股子公司）拟收购其他企业的资产业务（含负债）或转让本公司（含控股子公司）的资产业务（含负债），且所涉金额较大（具体标准同上）。（5） 标的公司（含控股子公司）拟使用其他企业的技术、商标、其他知识产权、服务，单笔交易金额拟超过10万元；或者在正常业务经营之外许可使用或转让其知识产权；（6） 标的公司（含控股子公司）对外提供担保（抵押、质押、保证等）；（7） 标的公司（含控股子公司）对外捐赠、豁免债务、放弃权利，所涉金额在一个会计年度内拟超过10万元；（8） 标的公司（含控股子公司）为他人代垫款项、对外发放贷款，所涉金额在一个会计年度内拟超过10万元；（9） 标的公司以发行债券、银行贷款等方式进行债权融资，融资金额在一个会计年度内拟超过标的公司最近一期末经审计净资产额的30%；（10） 标的公司（含控股子公司）与关联方发生关联交易（包括但不限于与其董事、高级管理人员或股东或其关联人签订任何协议、安排）；（11） 标的公司（含控股子公司）发生非经营性固定资产投资（例如购置轿车、游艇、体育设施、娱乐设施、住房）或非经营性费用支出，所涉单笔金额超过20万元或在一个会计年度内累计发生金额达到100万元；（12） 标的公司（含控股子公司）制定、实施或变更任何形式的股权激励计划（包括但不限于虚拟股权、限制性股权、期权等）；或提高职工薪酬及福利标准，提高比例超过上年度平均水平的20%； （13） 标的公司变更其会计政策、会计估计或重要的财务核算方法（但所适用的会计准则要求的变更除外）；（14） 标的公司（含控股子公司）或拟变更主营业务、拟进入主营业务之外的新业务领域，或拟进入投机性、套利性的业务领域（日常资金管理除外）；（15） 标的公司聘请、更换会计师事务所；（16） 标的公司制订或修改上市计划；（17） 标的的公司利润分配方案及弥补亏损方案；（18） 聘任或解聘标的公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等高级管理人员； 8.5 【一票否决权】对于本协议第8.4条所述事项，按照法律法规或公司章程规定须提交标的公司股东（大）会做出决议的，则须至少经投资方的股东代表明确赞成，方可形成有效的股东会决议。在提交给股东（大）会表决之前，应先经董事会表决通过。8.6 【一票否决权的救济】未经投资方所推荐的董事或投资方的股东代表明确赞成，标的公司实施本协议第8.4条所述事项的，原股东、实际控制人应向投资方按投资价款总额的2%支付违约金，且投资方有权视情况采取如下措施：（1） 要求标的公司限期改正、重新履行决策程序或终止实施相关交易或事项。标的公司未在指定期限内改正或未重新履行决策程序或未终止实施相关交易或事项的，原股东、实际控制人还应以迟延天数按投资价款总金额每日千分之三的比例向投资方支付违约金；当迟延天数超过30日，投资方有权要求原股东、实际控制人回购投资方所持标的公司股权（2） 要求原股东、实际控制人回购投资方所持标的公司股权；8.7 【关联交易表决】标的公司、原股东、实际控制人应尽力减少关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意方可通过股东会决议或董事会决议。8.8 【会议制度】标的公司至少每一年度召开一次股东会议，董事会至少每半年度应召开一次董事会会议。因公司未按公司章程规定发出会议通知致使投资方未能参加相关会议的，该会议所通过的任何董事会决议、股东会决议均属无效，除非投资方事后以书面形式对会议决议进行追认。8.9 【股东知情权】投资完成后，标的公司及子公司应按时向投资方提供以下资料：（1） 每日历季度结束后30日内，提供公司经营报告和季度合并财务管理报告（含利润表、资产负债表、现金流量表、所有者权益变动表、附注，下同）；（2） 每日历年度结束后45日内，提供公司年度经营报告和合并财务管理报告；（3） 每日历年度结束后90日内，提供公司经营报告和经会计师事务所审计的标的公司年度审计报告；（4） 每日历年度结束前至少30天内，提供标的公司年度业绩快报和下一年度的业务计划；（5） 在董事会、股东（大）会结束后15日内提供相关董事会、股东会的会议纪要、会议决议。（6） 为更好的为标的公司提供增值服务，不时要求标的公司提供的其他资料（包括但不限后续融资协议、会计账目及记录、业务合同、技术资料、人员资料、管理资料以及其他文件）。8.10 【工作访问】应投资方的要求，标的公司应同意投资方进入标的公司的厂房或办公地点进行相应的工作访问，访谈管理层、员工、会计、法律顾问或其他人员，就标的公司的经营与财务状况进行讨论。原股东、实际控制人、标的公司应给予必要的协助；8.11 【章程必备内容之一】标的公司、原股东、实际控制人应将上述第8.1条至第8.10条的约定纳入标的公司章程。标的公司章程与上述条款不符的，以上述条款为准。第九条 陈述、保证与承诺9.1 为完成本次交易，标的公司、原股东、实际控制人向投资方作出本协议附件所述的陈述、保证与承诺。9.2 如果标的公司自投资方尽职调查的现场工作完成后至本协议效力存续期间发生与本协议附件的内容不符的事项，标的公司应及时以书面形式通知投资方。9.3 本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：（1） 其为依法成立并有效存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人；（2） 其拥有签订并履行本协议的全部权利与授权；（3） 其保证其就本协议的签署所提供的文件资料均是真实、有效的；（4） 本协议的签订或履行不违反以其为一方的任何重大合同或协议；（5） 其在本协议上签字的代表，已获得签订本协议的充分授权。第十条 竞业限制10.1 【原股东竞业限制】原股东、实际控制人在直接或间接持有标的公司股权的期间或者向第三人转让其持有的标的公司部分或全部股权之日起两年内，未经投资方事先书面同意，原股东、实际控制人及其关联方（包括但不限于标的公司控股股东及其直接或间接控制的其他企业、实际控制人直接或间接控制的其他企业、三代以内直系血亲、姻亲或旁系血亲）不得直接或间接从事或以任何形式参与或涉及以下事宜：（1） 新设、收购、参股与标的公司具有直接或间接竞争关系的企业；（2） 委托、受托经营与标的公司有直接或间接竞争关系的企业；（3） 在与标的公司有直接或间接竞争关系企业中担任董事、监事、职员；（4） 为与标的公司业务有竞争关系的任何机构或人士提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助；（5） 为其自身、关联人或任何第三方，聘用标的公司任何在职员工；（6） 以其他身份参与经营与标的公司业务相关联的其他经营实体。10.2 【高管竞业限制】原股东、实际控制人、标的公司应促使标的公司管理人员和核心业务人员(名单见本协议附件)与标的公司签订保密与竞业禁止协议。该协议条款至少包括以下内容：在任职期间内不得在其他营利性组织中兼职；在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司存在竞争关系的经营活动；在从标的公司离职后2年内或更长期限内不得在与标的公司有竞争关系的企业中任职。保密及竞业禁止协议具体内容详见本协议附件。10.3 【原股东义务】原股东、实际控制人同意，如果标的公司上述主要管理人员和核心业务人员违反保密与竞业禁止协议，原股东、实际控制人应就标的公司或投资方所遭受的损失承担连带赔偿责任。第十一条 债务、或有债务和违法事项11.1 【主动披露】原股东、标的公司、实际控制人向投资方承诺并保证，其已经在本协议披露附表中向投资方充分、 完整、准确的披露了标的公司（包括其控股子公司、参股子公司）的债务、潜在债务及或有负债，并在其向投资方提供的财务报表中对该等事项已按会计准则做了适当的会计处理。否则，原股东、标的公司、实际控制人应按本协议约定向投资方承担违约责任。11.2 【完整披露】除已经在本协议披露附表中披露的之外，标的公司（包括其子公司）不存在其他债务，也不存在现实或潜在的或可能发生或存在的行政罚款、罚金、欠税、漏税、欠缴社会保险费用或住房公积金、对外担保、未决诉讼及仲裁、产品及服务质量保证、侵权等潜在债务及或有负债。否则，原股东、标的公司、实际控制人应按本协议约定向投资方承担违约责任。11.3 【披露违约】对于标的公司在本次增资的工商登记办理完毕之前已经存在的相关债务、潜在债务及或有负债或者可能导致前述债务的不利事项，标的公司、原股东或实际控制人未向投资方披露，或者虽已披露但未正确说明可能给标的公司造成损失金额的，或者虽已披露但披露内容存在其他虚假、误导或遗漏的；原股东、实际控制人同意由其承担相关债务及责任。若标的公司先行承担并清偿上述债务，因此给标的公司造成实际损失的，原股东、实际控制人应当在标的公司实际发生损失后15个工作日内，向标的公司予以全额补偿。原股东、实际控制人未及时给予标的公司予以足额补偿的，则每迟延一日应按投资价款的千分之三向投资方支付违约金。11.4 【确定之违法事项】因标的公司在本次增资工商登记办理完毕之前已经存在的违法、违规、违约、侵权等行为或事项导致标的公司遭受损失的，原股东、实际控制人应当在标的公司实际发生损失后15个工作日内向标的公司给予全额补偿（另有明确约定除外）。原股东、实际控制人未及时给予标的公司予以足额补偿的，则每迟延一日应按投资价款的千分之三向投资方支付违约金。第十二条 解散、清算、接管12.1 【议定解散事由】在法律法规规定的诸种解散事由出现时，标的公司可以解散。发生下列情形之一的，标的公司即应解散：（1） 公司在任一会计年度结束后120日内未向投资方提供经营报告和经审计的合并财务报表，经投资方甲发出书面催告后30日内标的公司仍然不提供年度经营报告和经审计的合并财务报表，投资方提议解散公司；（2） 公司在一个会计年度内不董事会或股东会定期会议，投资方发出书面催告通知后30日内公司仍未召开定期会议，且投资方提议解散公司；（3） 公司或其实际控制人涉嫌重大违法违规或犯罪，已经被国家行政机关或司法机关立案调查或侦查，且投资方提议解散公司；（4） 标的公司连续三个会计年度出现亏损，而标的公司未能提出任何令投资方满意的改善合资公司财务状况的方案，且投资方要求解散标的公司；（5） 标的公司经营管理发生严重困难（包括但不限于实际控制人连续3个月下落不明、经营管理层三分之二以上的人员离职、生产经营停顿达3个月以上等等），且投资方要求解散标的公司；（6） 标的公司或实际控制人违反本协议的相关约定，不履行本协议项下的义务，经投资方三次催告后，标的公司或实际控制人在催告期限内仍不履行本协议项下的义务或者采取令投资方认可的解决措施，且投资方要求解散标的公司；12.2 【清算组】标的公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。投资方有权自由选择参加或者不参加清算组。投资方选择不参加清算组的，标的公司及其原股东仍应按照本协议、标的公司章程的规定组织清算。12.3 【清算责任】标的公司的原股东、实际控制人未在法定期限内组成清算组，或者未依照法律法规及本协议的规定进行清算的，标的公司、原股东、实际控制人应当按照投资价款总额的30%向投资方承担违约责任，还应赔偿投资方因此所受到的损失。12.4 【清算优先权】标的公司进行清算时，投资方有权优先于原股东以现金方式获得标的公司剩余财产的分配；在标的公司没有足够现金资产的情况下，投资方有权优先于原股东以非现金方式获得剩余财产的分配。在投资方获得分配的剩余财产金额不低于其投资价款之后，标的公司的剩余财产方可按照原股东及投资方的持股比例进行分配。原股东、实际控制人、标的公司应确保投资方的上述权利获得充分保障，并承担连带责任。 12.5 【清算补偿】如果按照前条约定将标的公司清算后的剩余财产全部定向分配给投资方仍不足以弥补投资方的损失的，则原股东、实际控制人对于标的公司清算后的剩余财产低于投资价款总额的差额对投资者进行补偿。12.6 【权利延续】标的公司解散、清算之日前因原股东、实际控制人、标的公司的任何违约而产生的投资方权利应继续充分有效。12.7 【公司接管】如果实际控制人发生严重信用危机、涉嫌重大违法犯罪，导致标的公司不能正常开展经营活动，则实际控制人应将标的公司控制权（包括但不限于股东表决权）交由投资方接管，投资方接管后有权解聘或聘用标的公司高级管理人员。原股东对此应给予积极配合。第十三条 保密义务13.1 本协议各方对因签订和履行本协议而获悉的他方商业秘密负有保密义务。13.2 在本协议有效期限内及本协议他方的商业秘密成为公开信息前（以下简称“保密期间”），未经本协议他方的事先书面同意，本协议任何一方不得将本协议他方的商业秘密用于履行本协议项下义务以外的任何用途，也不得向任何第三方披露或提供该等商业秘密，并采取所有必要的措施防止其现有和将来的董事、主管、员工和专业顾问等在保密期间内遵守上述保密义务，否则该方应承担本协议他方因此而遭受的损失。13.3 如果本协议任何一方应国家司法机关或其他公共管理机构的要求披露本协议他方的商业秘密，则该方应在披露该等商业秘密前及时通知本协议他方，以便本协议他方采取相应的保护措施。第十四条 不可抗力14.1 【不可抗力的范围】 就本协议（含补充协议）而言，不可抗力仅限于地震、台风、水灾、由他方引起的火灾、战争、暴动、恐怖行为。由于国内外宏观经济状况发生变化、国家政策及法律制度发生变化、行业经营环境发生变化、国内外市场变化以及因一方自身经营所造成的事件，均不属于不可抗力。14.2 【不可抗力的发生】由于不可抗力影响本协议的履行时，遇有不可抗力的一方，应立即将该情况书面通知对方，并应在十五日内，提供不可抗力详情及协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。 第十五条 违约责任15.1 【违约构成】本协议生效后，任何一方未按照本协议（包括补充协议、附件、披露附表）的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏等），即构成违约。15.2 【投资方的违约金责任】除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，投资方构成违约的，该投资方应向标的公司支付相当于该投资方的投资价款金额10%的违约金，并赔偿标的公司实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用包括但不限于律师费、财产保全费等，下同）。其他投资方对该投资方的违约行为无须承担任何责任。15.3 【公司等的违约金责任】除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，标的公司、原股东、实际控制人构成违约的，其应向投资方支付相当于投资方投资价款总额10%的违约金，并赔偿投资方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。标的公司、原股东、实际控制人对此应向投资方承担连带责任。15.4 【其他责任形式】违约方逾期支付违约金的，应按照投资价款总额的每日千分之三的比例另行向守约方支付迟延违约金。违约方按本协议约定支付违约金，不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除本协议的权利。第十六条 通知及送达16.1 【通知形式】与本协议有关的任何通知，以书面形式送达方为有效。就本协议（含补充协议）而言，书面形式仅限于邮政特快专递（不包括非挂号的普通信件）、挂号邮件、传真、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间到达受送达方：以邮政特快专递或挂号邮件发送，在收件人收到之日（同时发送传真或电子邮件确认）；以传真发送，在该传真成功发送之日（同时发送电子邮件或快递确认）；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之日即为送达（同时发送传真或快递确认）。16.2 【联络方式】与本协议（含补充协议）有关的通知应邮递至下列地点或传真 至下列传真号码或发送至下列电子信箱视为有效送达：投资方：投资方甲：地址：深圳市福田区xxxx收件人：xxx邮编：xxxxx传真号码：xxxxxxx电子信箱：xxxxx投资方乙：地址：深圳市福田区xxxx收件人：xxx邮编：xxxxx传真号码：xxxxxxxx电子信箱：xxxxxxxx投资方丙：xxx投资中心（有限合伙）地址：xxx收件人： xxx邮编：xxxxx传真号码：xxxxxxxx电子信箱：xxxxxxxx原股东一至*：地址：xxx收件人： xxx邮编：xxxxx传真号码：xxxxxxxx电子信箱：xxxxxxxx（原股东中的各自然人股东同意以该地址作为其接受送达的共同地址）。实际控制人：地址：xxx收件人： xxx邮编：xxxxx传真号码：xxxxxxxx电子信箱：xxxxxxxx标的公司：xxxxxxxx股份公司地址：收件人： 邮编： 传真号码：电子信箱：16.3 【联络方式变更】任何一方的上述通讯方式发生变化时，应当在该变更发生后的七日之内书面通知其他各方，否则其他各方对于其原通讯方式的通知视为有效通知。第十七条 争议解决17.1 【准据法】本协议（含补充协议）的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。17.2 【仲裁】凡因本协议（含补充协议）引起的或与本协议（含补充协议）有关的任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。17.3 【尽力履行】发生仲裁时，对