私募公司基金子公司、分公司管理办法.docx

xx投资基金管理股份有限公司对于子公司、分公司的管理办法第一章 总则第一条为加强xx投资基金管理股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司、分公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进子公司、分公司规范运作和健康发展。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）以及xx投资基金管理股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等规定，结合公司的实际情况，制定本办法。本办法适用于公司所属子公司及分公司。第二条本办法所称的子公司包括由公司与其他投资人共同投资、且由公司或子公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公司（包括直接控股和间接控股）。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务管理权和经营决策权，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。第三条本办法所称的分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的公司。第四条公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。分公司作为公司的下属机构，公司对其具有全面的管理权。第五条公司及子公司设立分公司需得到公司董事会的批准。第六条公司对子公司、分公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各子公司、分公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司、分公司管理制度公司有序、规范、健康发展。第七条本办法旨在加强对子公司、分公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第二章 子公司治理结构第八条全资子公司可以不设董事会，设执行董事一名，设监事一名。非全资子公司可以设立董事会、监事会。董事会考核提名、任命和更换到子公司担任董事、执行董事、监事的人员，公司依据在子公司的持股比例委派相应比例的董事、监事。由公司推荐、委派等产生的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。董事、监事人选必须符合公司法和子公司章程关于董事、监事任职条件的规定。被委派担任子公司董事、监事人员必须对公司负责，承担相应的责任，并按公司授权行使权力。公司提名、委派到子公司担任董事、监事的人员的薪酬由公司承担。第九条子公司应按照公司法、公司章程的规定召开股东会、董事会、监事会。会议记录和会议决议须由到会股东或授权代表、董事、监事签字。第十条子公司召开董事会应提前15日将审议事项上报本公司。对于子公司日常经营管理决策，本公司提名和委派的子公司董事应根据本公司总经理的意见对控股子公司董事会所审议的事项行使表决权；对于子公司的对外投资、兼并收购、资产处置、关联交易及对外担保等重大事项，本公司提名和委派的董事应根据本公司董事会会的决议对控股子公司董事会所审议的事项进行表决。第十一条子公司召开股东会，子公司董事会应提前30日将审议事项上报本公司董事会，本公司董事会应根据本公司章程规定的权限召集董事会或股东大会对子公司股东会（股东大会）审议的事项作出决议，本公司出席子公司股东会（或股东大会）的授权代表将根据本公司董事会或股东大会的决议行使表决权。第十二条子公司董事会、股东会在作出决议后，应当在2个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送本公司董事会存档。第十三条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东大会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。第三章 日常管理第十四条公司将根据发展需要，对各子公司、分公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各子公司、分公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将分、子公司的年度预算按月、季分解下达实施。预算在执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，各分、子公司每半年可以提出年度预算的调整申请，经公司审核确认后适当修改其相关预算指标。各子公司、分公司应确保各项预算指标的实施和完成。第十五条各子公司、分公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。第十六条各子公司、分公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度，并上报公司审查备案。第十七条公司建立信息管理系统，各子公司、分公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产、投（融）资等信息，为公司的经营决策提供科学的依据。第四章 人事及薪酬管理第十八条子公司的经理层（包括总经理、副总经理）由公司提名并提请子公司的董事会任命和解聘，未设立董事会的子公司由公司直接任命；分公司的总经理由公司直接聘任和解聘，子公司、分公司总经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保子公司、分公司经营管理工作规范有序进行。被聘用的子公司、分公司部门经理应与子公司、分公司签订聘用合同。聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。第十九条各子公司、分公司的财务负责人实行公司委派制。第二十条在公司定员范围内，各子公司、分公司的机构设置和人员编制需报公司审查备案。第二十一条各子公司、分公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司备案。第二十二条建立各子公司、分公司总经理向公司总经理的定期报告制度。子公司、分公司的总经理必须每月向公司总经理进行一次全面详实的经营情况报告，在公司认为必要时向公司董事会进行述职报告。第二十三条子公司、分公司应制订薪酬管理和奖惩制度，报公司批准。子公司、分公司总经理的薪酬由公司确定。子公司、分公司部门经理及其他员工的薪酬由子公司、分公司总经理确定，人事及薪酬方案均需报本公司人力资源部门备案。子公司、分公司财务负责人的薪酬由公司确定。第五章 重大事项管理第二十四条子公司、分公司的股权转让、收购兼并、对外投资、资产处置、对外担保、关联交易等重大事项（本章中统称“重大交易”），需按公司法及公司章程等有关规定的程序和权限进行，并须事先报告本公司董事会或股东大会批准。第二十五条子公司、分公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。子公司、分公司处置资产超出其相应权限的，支出须事先向公司作出详细的书面报告，经公司批准后按有关规定处理。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，由公司总经理批准后提请公司董事会或股东大会批准方可实施。子公司、分公司重大购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、签订委托或许可协议等交易事项，达到公司对外担保管理办法、重大投资决策管理办法等相关制度规定的应当提交股东大会审议标准的，应当提交本公司股东大会审议，低于该标准的由本公司董事会审议通过。第二十六条子公司、分公司与本公司关联方之间发生的关联交易，应按照本规定及参照xx投资基金管理股份有限公司关联交易管理制度的有关规定执行。第二十七条子公司、分公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，报公司总经理同意后后方可实施。第二十八条子公司、分公司不得对外提供借款。未经本公司董事会或股东大会审议批准，子公司不得对外进行任何形式的担保或对外订立担保合同，也不得进行互相担保。第二十九条本公司为子公司提供借款担保的，需取得本公司董事会或股东大会依据权限批准，该子公司应履行债务人职责，不得给公司造成损失。第三十条未经本公司董事会决议或者股东大会审议通过，子公司、分公司不得进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资。第三十一条子公司、分公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，本公司管理层应及时提请本公司董事会采取相应的措施。因上述原因给本公司造成损失的，本公司将直接或有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。第六章 财务管理与审计第三十二条本公司财务部门对子公司、分公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对子公司、分公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配等方面进行监督管理。第三十三条子公司、分公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循国家规定的企业会计制度、企业会计准则和公司的财务会计有关规定。第三十四条子公司下述会计事项按照本公司的会计政策执行：（一） 子公司、分公司应按规定计提各项资产减值准备和损失准备，并在会计报表中予以如实反映。（二） 子公司、分公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。（三） 子公司、分公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。第三十五条子公司、分公司应执行公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。第三十六条子公司、分公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。本公司可以定期或不定期实施对子公司的审计监督，并可聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。第三十七条子公司利润分配方案应在子公司股东会批准后一个月内实施完毕，全资子公司应在本公司董事会批准该利润分配方案后一个月内实施完毕。第三十八条本公司账务审计部门负责执行对子公司、分公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司、分公司内控制度建设和执行情况；子公司、分公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。第三十九条子公司、分公司在接到审计通知后应当积极配合，做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料。第四十条本公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司、分公司后，子公司、分公司必须认真执行。第四十一条子公司、董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司、分公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。第七章 信息管理第四十二条各分子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东大会决议等重要信息，以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议；子公司、分公司应按公司信息披露管理制度等相关制度的规定对重大事项应当在发生后及时报告公司董事会：1、 重大诉讼、仲裁事项；2、 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；3、 大额银行退票；4、 重大经营性或非经营性亏损；5、 遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；6、 重大行政处罚；7、 关联交易；8、 应当报告的其他事项。第四十三条子公司、分公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人，同时各子公司、分公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书报告信息。第四十四条各子公司、分公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告公司董事会秘书。第四十五条内幕知情人员对公司及分、子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。第四十六条子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便本公司董事会进行科学决策和监督协调。第四十七条子公司应当在月度、季度、年度结束之日起七个工作日内，向本公司董事会提交月度、季度、年度财务报表及经营情况总结。第四十八条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向本公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向本公司董事会提交情况报告。第八章 附则第四十九条各子公司、分公司必须按本办法规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受公司的监督检查。公司制定的各项制度规定，分公司应当遵照执行;子公司经自身权力机构批准后，也应当遵照执行。第五十条本办法与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法律、法规和公司章程的规定为准。第五十一条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第五十二条本办法由公司董事会制订并修改，由公司董事会负责解释。第五十三条本办法自公司董事会审议通过之日起执行。xx投资基金管理股份有限公司日期：二一四年 月 日第11页共11页