工商局范本有限公司新版章程设董事会监事会.doc

xxxx有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》）及关于法律、法规规定，由股东共同出资，成立xxxxxx公司（如下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中各项条款与法律、法规不符，以法律、法规规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：xxxxxxx公司。
第四条 公司住所：_________________________。
第三章 公司经营范畴
第五条 经营范畴：______________________________

第四章 公司注册资本及股东姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间
第六条 公司注册资本______万元人民币。
第七条 股东姓名（名称）、认缴及实缴出资额、出资时间、出资方式如下：
股东姓名或名称
认缴状况
截止变更登记申请日时实际缴付
出资数额
出资方式
出资数额
出资时间
出资方式
持股比例
%

共计

公司成立后应向股东签发盖有公司印章出资证明书。出资证明书应载明：公司名称；公司成立日期；公司注册资本；股东姓名或名称、缴纳出资额和出资日期；出资证明书编号和核发日期。
第五章 股东权利和义务
第八条 股东享有如下权利：
（1） 参加或推选代表参加股东会并依照其出资份额享有表决权；
（2） 理解公司经营状况和财务状况；
（3） 选举和被选举为董事或监事；
（4） 依照法律、法规和公司章程规定获取股利并转让；
（5） 优先购买其她股东转让出资；
（6） 优先认缴公司新增注册资本；
（7） 公司终结后，依法分得公司剩余财产；
（8） 有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；
第九条 股东承担如下义务：
（1） 遵守公司章程；
（2） 按期缴纳所认缴出资；
（3） 依其所认缴出资额承担公司债务；
（4） 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽逃出资；
第六章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则
第十条 股东会由全体股东构成，是公司权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资筹划；
（二）选举和更换董事、监事，并决定关于董事、监事报酬事项；
（三）审议批准董事报告；
（四）审议批准监事报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增长或者减少注册资本作出决策；
（八）对发行公司债券作出决策；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决策；
（十）修改公司章程；
第十一条 股东会初次会议由出资最多股东召集和主持。
第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。每 1 万元人民币为一种表决权。
第十三条　股东会会议分为定期会议和暂时会议。
定期会议每半年召开一次，并应当准时召开。代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，监事会建议召开暂时会议，应当召开暂时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开___5__日此前告知全体股东。
第十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东可以自行召集和主持。
股东出席股东会议也可书面委托她人参加股东会议，由被委托人行使委托书中载明权力。
股东会会议应对所议事项作出决策，决策应由代表_三分之二_ 以上表决权股东表决通过。股东会应当对所议事项决定作出会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。
第十五条 股东会会议作出修改公司章程、增长或者减少注册资本决策，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决策，必要经代表三分之二以上表决权股东通过。
第十六条　公司设董事会，成员为__3___人，由___股东会选举___产生。董事任期__3__年，任期届满，连选可以连任。
董事会设董事长一人，由__董事会选举___产生。
第十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决策；
（三）审定公司经营筹划和投资方案；
（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券方案；
（七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构设立；
（九）决定聘请或者辞退公司经理及其报酬事项，并依照经理提名决定聘请或者辞退公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司基本管理制度；
第十八条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 董事会决策表决，实行一人一票。
董事会必要有__三分之二__ 以上董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必要书面委托她人参加，由被委托人履行委托书中载明权力。对所议事项作出决定应由占全体董事_三分之二_ 以上董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。
第二十条　公司设经理，由董事会决定聘请或者辞退。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实行董事会决策；
（二）组织实行公司年度经营筹划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设立方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）制定公司详细规章；
（六）提请聘请或者辞退公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘请或者辞退除应由董事会决定聘请或者辞退以外负责管理人员；
（八）董事会授予其她职权。
经理列席董事会会议。
第二十一条　公司不设监事会，设监事一名。由股东会选举产生。
监事任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。
第二十二条　监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高档管理人员执行公司职务行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决策董事、高档管理人员提出罢免建议；
（三）当董事、高档管理人员行为损害公司利益时，规定董事、高档管理人员予以纠正；
（四）建议召开暂时股东会会议，在董事会不履行本法规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高档管理人员提起诉讼；
监事可以列席董事会会议。

第七章 公司法定代表人
第二十五条 董事长为公司法定代表人，任期三年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。
第二十六条 法定代表人行使下列职权：
（1）负责召集和主持董事会，检查董事会贯彻状况，并向股东会和董事会报告工作；
（2）执行股东会决策和董事会决策；
（3）代表公司订立关于文献；
（4）提名公司经理人选，交董事会任免；
（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急状况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但此类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。
第八章 财务、会计、利润分派及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定建立我司财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认会计师事务所审计并出据书面报告，并应于次年__2__月__1__日前送交各股东。
第二十八条 公司利润分派按照《公司法》及关于法律、法规，国务院财政主管部门规定执行。
第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门关于规定执行。
第九章 股东会会议以为需要规定其她事项
第三十条 股东之间可以互相转让其某些或所有出资。
第三十一条 股东向股东以外人转让股权，应当经其她股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其她股东征求批准，其她股东自接到书面告知之日起满三十日未答复，视为批准转让。其她股东半数以上不批准转让，不批准股东应当购买该转让股权；不购买，视为批准转让。经股东批准转让股权，在同等条件下，其她股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权，协商拟定各自购买比例；协商不成，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。
第三十二条 公司营业期限为长期 。
第三十三条 有下列情形之一，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣布破产；
（二）公司章程规定营业期限届满或者公司章程规定其她解散事由浮现，但公司通过修改公司章程而存续除外；
（三）股东会决策解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 ；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定其她解散情形。
第三十四条 公司解散时，应根据《公司法》规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者关于主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公示公司终结。
第十章 附则
第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第三十六条 本章程一式_3_份，并报公司登记机关一份。
全体股东亲笔签字、盖公章：

年 月 日