不设董事会监事会有限责任公司新版章程样本.doc

吉林省佰亿铁路轨道配件章程

为了规范企业组织和行为，保护企业、股东和债权人正当权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）及其它相关法律、行政法规要求，由双方共同出资设置有限责任企业（以下简称“企业”），特制订本章程。

第一章 总 则
第一条 本企业依据《企业法》和国家相关法规政策设置，是企业法人，有独立法人财产，享受法人财产权。企业以其全部财产对企业债务负担有限责任。
企业股东以其认缴出资额为限对企业负担责任。
第二条 企业从事经营活动，遵遵法律法规，遵守社会公德、商业道德，老实守信，接收政府和社会公众监督，负担社会责任。
第三条 企业依法制订章程，章程对企业、股东、董事、监事、高级管理人员含有约束力。
第四条 企业向其它企业投资，除法律另有要求以外，不得成为对所投资企业债务负担连带责任出资人。
第五条 企业依据《中国共产党章程》要求，设置中国共产党基层组织，开展党活动，企业为党组织活动提供必需条件。
第六条 企业保护职员正当权益，依法和职员签署劳动协议，为职员参与社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取方法对职员进行职业教育和岗位培训，提升职员素质。
第七条 企业依据《工会法》组织工会，开展工会活动，维护职员正当权益。企业应该为本企业工会提供必需活动条件。
第八条 企业工会代表职员就职员劳动酬劳、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法和企业签署集体协议。
第九条 企业依据宪法和法律要求，经过职员代表大会或其它形式，实施民主管理。
第十条 企业研究改制和经营方面重大问题、制订关键规章制度时，应该听取企业工会意见，并经过职员代表大会或其它形式听取职员意见和提议。

第二章 企业名称和住所
第十一条 企业名称：吉林省佰亿铁路轨道配件
第十二条 企业住所：长春市新城大街1888号，企业以自己关键办事机构所在地为住所。

第三章 企业经营范围
第十三条 企业经营范围：机械制造、金属表面处理、钣金加工、焊接
第十四条 企业经营范围由企业章程要求，并经工商行政管理机关依法登记。企业能够修改企业章程，改变经营范围，不过应该办理变更登记。
第十五条 企业经营范围中属于法律、行政法规和国务院要求须经同意项目，应该依法经过同意。

第四章 企业注册资本
第十六条 企业注册资本：人民币50万元。
企业注册资本为在工商行政管理机关登记全体股东认缴出资额。企业全体股东首次出资额不得低于注册资本20%，也不得低于法定注册资本最低限额，其它部分依法定时限缴足。
有限责任企业注册资本最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任企业注册资本最低限额有较高要求，从其要求。

第五章 股东姓名（名称）及住址（住所）、证件号码
第十七条 股东姓名（名称）、住址（住所）及证件号码以下：
自然人（或法人）股东：
1、姓名：陈延秋，住址：长春市二道区临河街四区27栋2门402室
身份证号（或证件号码）：227
2、姓名：刘 生 ，住址：吉林省农安县烧锅镇中兴村常家窝堡屯5组
身份证号（或证件号码）：221

第六章 股东出资方法、出资额和出资时间
第十八条 企业股东出资方法为货币出资。
第十九条 股东出资额、出资时间以下：
1、陈延秋，货币出资25万元，于7月5日前到位；
2、刘 生，货币出资25万元，于7月5日前到位。
第二十条 全体股东货币出资额不得低于企业注册资本30%。股东应该按期足额缴纳企业章程中要求各自所认缴出资额。
第二十一条 股东以货币出资，应该将货币出资足额存入企业在银行开设账户；以非货币财产出资，应该依法办理其财产权转移手续。
第二十二条 股东不按法律和本章程要求缴纳出资，除应该向企业足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资股东负担违约责任。
第二十三条 股东缴纳出资后，必需经依法设置验资机构验资并出具证实。
第二十四条 企业成立后，发觉作为设置企业出资非货币财产实际价额显著低于企业章程所定价额，应该由交付该出资股东补足其差额；企业设置时其它股东负担连带责任。
第二十五条 企业成立后，应向股东签发出资证实书。出资证实书应该载明下列事项：
1、企业名称；
2、企业成立日期；
3、企业注册资本；
4、股东姓名或名称、缴纳出资额和出资日期；
5、出资证实书编号和核发日期。
出资证实书由法定代表人签署、企业加盖公章。
第二十六条 企业应该置备股东名册，记载下列事项：
1、股东姓名（或名称）及住址（或住所）；
2、股东出资额；
3、出资证实书编号。
记载于股东名册股东，能够依股东名册主张行使股东权利。
第二十七条 企业随时将股东姓名或名称及其出资额向工商行政管理机关登记；登记事项发生变更，应该办理变更登记。未经工商行政管理机登记或变更登记，不对抗第三人。

第七章 股东权利和义务
第二十八条 股东享受以下权利：
1、依法享受资产收益、参与重大决议和选择管理者等权利；
2、参与或推选代表参与股东会并依据《企业法》和本章程享受表决权；
3、遵遵法律、行政法规和企业章程；
4、查阅、复制企业章程、股东会会议统计、实施董事决定、监事决定和财务会计汇报；
5、根据实缴出资百分比分取红利并有权优先根据实缴出资百分比认缴企业新增资本；
6、选举和被选举为董事、监事；
7、转让其全部或部分股权；
8、优先购置其它股东转让股权；
9、依据《企业法》相关要求，提请人民法院撤销股东会、实施董事违反法律、行政法规、企业章程所做出决议、决定或提请人民法院解散企业；
10、企业清算后，根据出资百分比分配企业剩下财产。
第二十九条 股东负担以下义务；
1、遵遵法律、行政法规和企业章程；
2、依法按期足额缴纳所认缴出资额；
3、对违反法律、行政法规和本章程要求行为，向其它遵法股东负担违约责任；
4、以其所认缴出资额为限对企业负担责任；
5、企业设置后不得抽逃出资。
第三十条 股东之间能够相互自由转让其全部或部分股权。其它股东对此提出异议，应平等协商。协商不成，提交股东会，以股东会过半数经过决议为准。
第三十一条 股东向股东以外人转让其股权时，必需经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面征求其它股东同意；其它股东自接到书面通知之日起，满30日未回复则视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意转让股东应该购置该转让股权，假如不购置则视为同意转让。
第三十二条 经股东同意转让股权，在相同条件下其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。
第三十三条 股东依法转让其股权后，企业应立即注销原股东出资证实书，重新向新股东签发出资证实书，并修改本章程和股东名册中相关股东及其出资额记载。对本章程此项修改不须经企业股东会表决。
第三十四条 有下列情形之一时，在股东会会议上对该项决议投反对票股东，能够要求企业根据合理价格收购其股份：
1、企业连续5年不向股东分配利润，而企业该5年连续盈利，且符合《企业法》要求分配利润条件；
2、企业合并、分立、转让关键财产；
3、本章程要求营业期限届满或章程要求其它解散事由出现，股东会经过决议修改本章程使企业存续。
第三十五条 对第三十四条所列情形，自股东会决议经过之日起60日内，股东和企业不能达成股权收购协议，股东有权依法向人民法院起诉。

第八章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则
第三十六条 企业股东会由全体股东组成，是企业权力机构，行使下列职权：
1、决定企业经营方针和投资计划；
2、选举和更换实施董事、监事，决定其酬劳事项；
3、审议同意实施董事汇报；
4、审议同意监事汇报；
5、审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
6、审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
7、对企业增加或降低注册资本作出决议；
8、对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；
9、修改企业章程；
10、本章程要求其它职权。
第三十七条 对第三十六条所列事项，股东以书面形式一致表示同意，可不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。
第三十八条 首次股东会会议由出资最多股东召集和主持，并依据《企业法》第三十八条要求行使职权。
第三十九条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。
第四十条 股东会会议分为定时会议和临时会议。
定时会议必需六个月召开1次，具体时间由实施董事决定，但上六个月会议不能超出当年7月份，下六个月会议不能超出第二年2月份。
代表十分之一以上表决权股东、实施董事、监事提议召开临时股东会会议，应立即召开。
第四十一条 召开股东会定时会议，应该于会议召开15日前通知全体股东；召开股东会临时会议，由提议召开会议股东或提议召开会议企业机构决定通知期限，但不得少于3日。
第四十二条 股东出席股东会会议能够书面委托她人参与，受委托参与人行使委托书中所载明权利。
第四十三条 股东会会议由实施董事召集和主持。实施董事不能推行或不推行召集和主持股东会会议职责时，由监事召集和主持，监事不能推行或不推行召集和主持股东会会议职责时，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。
第四十四条 股东会会议议事程序为：由实施董事提出议案，股东进行充足讨论，然后投票表决。经代表半数以上表决权股东经过，也能够采取举手同意方法表决。
股东会对所议事项决定，应作成会议统计，出席会议股东必需在会议统计上署名。
第四十五条 股东会会议对所议事项作出决议，必需经代表二分之一以上表决权股东经过。不过作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。
第四十六条 企业不设董事会，设实施董事1人，由股东会选举产生。实施董事每届任期3年，任期届满可连选连任。实施董事任期届满未立即改选，或实施董事在任期内辞职造成无实施董事，在改选出新实施董事就任前，原实施董事仍应该依据法律、行政法规和本章程要求，推行实施董事职务。
第四十七条 实施董事对股东会负责，行使下列职权：
1、召集和主持股东会会议，并向股东会汇报工作；
2、实施股东会决议；
3、决定企业经营计划和投资方案；
4、制订企业年度财务预算方案、决算方案；
5、制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
6、制订企业增加或降低注册资本方案；
7、制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；
8、决定企业内部管理机构设置；
9、决定聘用或解聘企业总经理（以下简称经理）及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；
10、制订企业基础管理制度；
11、在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使尤其裁决权和处理权，但这类裁决权和处理权必需符合企业和股东利益，并在事后向股东会汇报；
12、本章程要求其它职权。
第四十八条 企业设经理1名。依据经理提名，可设副经理。经理和副经理均由实施董事聘用或解聘。
第四十九条 企业经理对股东会和实施董事负责，行使下列职权：
1、主持企业生产经营管理工作，组织实施股东会决议和实施董事决定；
2、组织实施企业年度经营计划和投资方案；
3、确定企业内部管理机构设置方案；
4、确定企业基础管理制度；
5、制订企业具体规章；
6、提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；
7、决定聘用或解聘除应由实施董事决定聘用或解聘以外负责管理人员；
8、股东会和实施董事授予其它职权。
第五十条 企业不设监事会，只设一名监事，包含股东代表和职员代表。股东代表由股东会选举产生；职员代表依法由企业职员大会选举或由职员协商推举。
监事不能推行职务或不推行职务时，由代表半数以上表决权股东临时选举新监事推行职责。
第五十一条 实施董事、经理及其它高级管理人员不得兼任监事。
第五十二条 监事每届任期3年，任期届满可连选连任。监事任期届满未立即改选，或监事在任期内辞职造成无监事，在改选出监事就任前，原监事仍应该依据法律、行政法规和本章程要求，推行监事职务。
第五十三条 监事行使下列职权：
1、检验企业财务；
2、对实施董事、经理及其它高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东会决议实施董事、经理及其它高级管理人员提出免职提议；
3、当实施董事、经理及其它高级管理人员行为损害企业利益时，要求实施董事、经理及其它高级管理人员给予纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在实施董事不推行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依据《企业法》相关要求，对实施董事、经理及其它高级管理人员提起诉讼；
7、本章程和股东会给予其它职权。
第五十四条 监事列席股东会会议、实施董事办公会议和经理办公会议，并有权对实施董事或股东会决议提出质询或提议。
第五十五条 监事发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时可聘用会计师事务所、律师事务所等帮助其工作。
第五十六条 监事每十二个月度最少召开1次会议，监事能够提议召开临时监事会议。
监事会议决议表决，实施一人一票制。监事会议议事程序为：由相关监事提出议案，监事进行充足讨论，然后采取举手同意方法进行表决。
监事会议对所议事项决定，应作成会议统计，出席会议监事必需在会议统计上署名。
第五十七条 监事行使职权所必需费用，一律由企业负担。

第九章 企业法定代表人
第五十八条 企业法定代表人为实施董事，经企业股东会出具任职决定、并报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资格。
第五十九条 有下列情形之一，不得担任企业法定代表人：
1、无民事行为能力或限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，实施期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，实施期满未逾五年；
3、担任破产清算企业、企业董事或厂长、经理，并对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大债务到期未清偿。
法定代表人在任职期间出现本条所列行为，企业必需按本章程要求程序，解除其职务。
第六十条 企业法定代表人不得有下列行为：
1、挪用企业资金；
2、将企业资金以其个人名义或以其它个人名义开立账户存放。
3、违反企业章程要求，未经股东会、股东大会或董事会同意，将企业资金借贷给她人或以企业财产为她人提供担保；
4、违反企业章程要求或未经股东会、股东大会同意，和本企业签订协议或进行交易；
5、未经股东会同意，利用职务便利和自己或她人谋取属于企业商业机会，自营或为她人经营和所任职企业同类业务；
6、接收她人和企业交易佣金归为已经有；
7、私自披露企业秘密；
8、违反对企业忠实义务其它行为。
违反本条要求所得收入无条件归企业全部。
第六十一条 法定代表人实施企业职务时，违反法律、行政法规和本章程要求，给企业造成损失，负担赔偿责任。不过经股东会会议表决，以代表过半数表决权股东经过不予赔偿或不予全部赔偿，遵其决议要求。
第六十二条 法定代表人违反法律、行政法规和本章程要求，损害股东利益，股东有权要求其给回复；法定代表人不予回复或股东对其回复不予接收，股东有权依法向人民法院提起诉讼。
第六十三条 本章对企业法定代表人任职资格和推行义务各项要求，一样适适用于企业董事、监事和高级管理人员。

第十章 企业财务、会计及利润分配
第六十四条 企业依据法律、行政法规和国务院财政部门要求建立本企业财务、会计制度，并在每一会计年度终了时编制财务会计汇报，经会计师事务所审计后，于第二年2月底之前送交各股东。
第六十五条 企业分配当年税后利润时，提取利润10%列入企业法定公积金，企业法定公积金累计额为企业注册资本50%以上时，可不再提取。
企业法定公积金不足以填补以前年度亏损，在依据本条要求提取法定公积金之前，必需先用当年利润填补亏损。
企业从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还能够从税后利润中提取任意公积金。
企业填补亏损和提取公积金后所余利润，由企业股东依据《企业法》第一百六十七条和本章程第二十八条5项要求分配。
第六十六条 企业股东会、实施董事违反《企业法》和本章程要求，在企业填补亏损和提取法定公积金之前，向股东分配利润，股东必需将违法分配利润退还企业。
第六十七条 企业公积金用于填补企业亏损、扩大企业生产经营或转增企业注册资本。不过资本公积不得用于填补企业亏损。
法定公积金转为注册资本时，所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本25%，并须在增加注册资本验资证实中记载。
第六十八条 企业聘用、解聘承接企业审计、验资、评定等业务会计师事务所，由企业法定代表人决定。

第十一章 企业合并、分立、增资和减资
第六十九条 企业依据《企业法》要求，能够合并、分立、增、减注册资本。
第七十条 企业合并，必需由合并各方签署协议；企业分立，必需对应分割其财产。
企业合并、分立和降低注册资本，必需编制资产负债表及财产清单，并自作出对应决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，能够要求企业清偿债务或提供对应担保。
第七十一条 企业合并、分立、降低注册资本时，应该自公告之日起45以后，向工商行政管理机关申请对应注册登记。
第七十二条 企业依法减资后，其降低后注册资本不得低于法定注册资本最低限额。

第十二章 企业解散和清算
第七十三条 企业营业期限为，设置日期从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第七十四条 企业因下列原所以解散；
1、企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现；
2、股东会决议解散；
3、因企业合并或分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
5、人民法院依法判决或裁定给予解散。
第七十五条 因企业章程要求营业期限届满或章程要求其它事由出现而需要解散企业，能够经过正当程序修改章程而使企业存续，但必需依法向工商行政管理机关申请变更记。
第七十六条 企业经营管剪发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，经过其它路径又不能处理，持有企业全部股东表决权10%以上股东，能够请求人民法院解散企业。
第七十七条 企业非因合并或分立需要而解散，必需在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由全体股东组成。逾期不成立清算组进行清算，债权人有权申请人民法院指定相关人员组成清算组进行清算。
第七十八条 清算组在清算期间，依据《企业法》和本章程要求，行使下列职权：
1、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知、公告债权人；
3、处理和清算相关企业末了结业务；
4、清缴所欠税款和清算过程中产生税款；
5、清理债权、债务；
6、处理企业清偿债务后剩下财产；
7、代表企业参与民事诉讼活动。
第七十九条 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第八十条 清算组依法对债权人申报债权进行登记。不过在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理企业财产、编制资产负债表及财产清单后，应制订清算方案，并视具体情况，报股东会或人民法院确定。
第八十一条 企业在清算中，全部财产在分别支付清算费用、职职员资、社会保险费用和法定赔偿金，缴纳所欠税款，清偿企业债务后剩下财产，根据股东出资百分比分配。
第八十二条 在清算期间，企业存续，但不得开展和清算无关经营活动。企业财产在未依据本章程第八十一条要求清偿前，不得分配给股东。
第八十三条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表及财产清单后，发觉企业财产不足清偿债务，必需依法向法院申请破产。
第八十四条 企业清算结束后，由清算组制作清算汇报，并视具体情况，报股东会或人民法院确定。清算组持上述文件到工商行政管理机关申请企业注销登记，并公告企业终止。

第十二章 股东会需要要求事项
第八十五条 企业依据需要或包含企业登记事项变更，可修改章程，修改后章程不得和法律、行政法规和国家政策相抵触，修改章程必需经持有企业全部表决权三分之二以上股东表决经过。
修改后企业章程必需报原登记工商行政管理机关立案，包含登记事项变更，同时应向工商行政管理机关申请变更登记。
第八十六条 本章程所称高级管理人员，是指企业非由实施董事兼任经理、副经理和财务责任人和能够对股东会、实施董事、监事产生影响主管责任人。
第八十七条 本章程解释权属于企业股东会，章程如和国家法律、行政法规和国家政策相抵触，则抵触部分无效。
第八十八条 本章程由各方出资人共同签订，经各方出资人签署、并自企业设置之日起生效。
第八十九条 本章程一式4份，各股东1份，企业留存1份，报工商行政管理机关登记立案1份，均含有等同法律效力。

全体股东签字、盖章以下：

年 月 日