股权管理实施制度样本.doc

( 试行 ) 第一章 总则 第一条 为落实企业法和国家相关政策，落实中国兵器工业集团企业股权管理措施和中国兵工物资总企业股权管理措施相关要求，规范中国兵工物资华北企业（以下简称企业）股权管理行为，充足行使企业出资人权利，维护国有资产权益，实现国有资产保值增值，结合企业实际情况，制订本措施。 第二条 严格根据集团企业“依法行权、健全机构、区分关键、分级管理”总体思绪实施对所出资企业国有股权管理。 第三条 本措施适适用于企业本部、所属全资子企业和投资控股企业。 第四条 企业国有股权管理遵照以下标准： 1 、符合国家相关法律要求和国家产业政策，符合集团企业发展计划，促进企业可连续发展。 2 、促进国有资产合理配置，优化国有资产投资结构，提升国有资产运行收益，确保国有资产保值增值。 3 、保障和维护国有股权益，做到和其它股东同股、同权、同利。 第五条 企业国有股权管理内容根据集团企业相关要求实施。 第二章 国有股权界定 第六条 企业以依法占用法人资产直接投资入股形成股份，或以法律程序取得股份界定为国有法人股。 第七条 依据国家国有资产管理局颁发国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行措施，国有股权界定依下列措施处理： 1 、国家授权投资部门和机构以货币、实物和全部权属于国家土地使用权、知识产权等向企业投资，组成国家资本金界定为国有股权； 2 、利用国家资本及在经营中借入资金等形成税后利润经国家同意留给企业作为增加投资部分和税后利润中提取资本盈余公积金、公益金和未分配利润等，界定为国有股权； 3 、以国家机关和其它全民单位名义担保，完全用中国外借入资金投资创办或完全由其它单位借款创办国有企业，其收益积累净资产，界定为国有股权； 4 、接收馈赠而增加国有资本金及权益界定为国有股权； 5 、在实施企业财务通则、企业会计准则以前，国有企业用从留利中提取职员福利基金、职员奖励基金和“两则”实施后用公益金购建集体福利设施而对应增加全部者权益，界定为国有股权； 6 、国有企业中党、团、工会组织等占用企业财产，不包含以个人缴纳党费、团费、会费和按国家要求由企业拨付活动经费等结余购建资产，界定为国有股权。 第八条 国有控股分为绝对控股和相对控股。 1 、企业在所出资企业持股百分比占 50% 及以上为国有绝对控股。 2 、企业在所出资企业持股百分比未抵达 50% ，但其出资额或股份所享受表决权已足以对所出资企业股东会决议产生重大影响为国有相对控股。 3 、实际控制权指企业在所出资企业持股百分比虽小，但经过投资关系、协议或其它安排，能够实际影响所出资企业决议。 第九条 参股是指企业在所出资企业持股百分比较小，不符合上述国有控股和实际控制权标准股权投资。 第三章 股权管理机构及职责分工 第十条 企业国有股权管理工作由企业股权管理领导组负责，组员由企业领导组成。股权管理领导组关键职责是： 1 、审批企业股权管理规章制度。 2 、对重大股权管理事项研究决定处理方案。 3 、研究确定企业派出股权代表。 4 、企业授予其它职责。 第十一条 领导组下设办公室，组员由经营管理处、财务审计处和企业办公室人员组成。办公室关键职责是： 1 、负责组织起草企业国有股权管理实施措施； 2 、负责组织协调处理国有股权管理日常事务； 3 、负责落实和监督实施中国兵工物资总企业股权管理措施和本措施中要求各项工作； 4 、帮助企业派出股权代表开展工作，对股权代表上报各类材料及信息，立即登记、分类、立案，并将企业审议、决议意见立即向股权代表反馈； 5 、在股权代表任职期满时，对股权代表职责推行情况提出评价意见，作为选派股权代表时参考依据； 6 、领导组授权其它股权管理职责。 第十二条 国有股权管理事项根据集团企业要求，依据企业部门职责进行归口管理，其中： 经营管理处负责产权事务、发展战略管理、股权运行管理及其它重大事项管理等；负责运行监控管理中经济运行分析、重大经营事项汇报等； 财务审计处负责预决算管理、资本收益管理及运行监控管理中定时财务汇报、财务审计监督等； 企业办公室负责企业股权设置和变动相关事务，及相关工商注册手续等。 第四章 股权代表 第十三条 股权代表是代表企业行使国有资产出资人权利责任人，企业对所出资企业股权管理关键是经过股权代表具体实施。股权代表不得以个人名义行使国有股相关权利。 第十四条 企业作为中国兵工物资总企业全资子企业，其法定代表人是企业国有股权法定代表，根据集团企业要求，向所出资企业行使对国有股管理权，推荐国有法人股董事和监事，委派国有股股权代表。企业也可授权其它人员担任股权代表，被授权人在授权范围内行使权力。 第十五条 企业所属全资子企业法定代表人，是企业授权全资子企业国有股权法定代表，被授权人对企业法定代表负责，向所出资企业行使对国有股管理权，推荐国有法人股董事和监事，委派国有股股权代表。 第十六条 股权代表职责根据中国兵器工业集团企业股权管理措施和本措施相关要求实施。 第十七条 股权代表从企业领导中推举，由股权管理领导组会议研究确定。 第十八条 股权代表任期二年，任期从每十二个月七月一日开始。股权代表本人工作职务如有变动，在变动后两个月内作对应调整。 第十九条 股权代表实施企业委派制，并由股权管理办公室负责登记立案。 第五章 股权决议管理 第二十条 股权决议管理关键工作步骤以下： 1 、企业股权管理办公室经过股权代表取得需企业进行决议相关国有股权管理重大事项报批材料后，在 1 个工作日内经整理登记后，报企业股权管理领导组。 2 、对企业股权管理领导组认为需要由相关职能部门提出提议意见，由企业股权管理办公室将相关材料分送相关职能部门，各相关职能部门在接到材料后，在 5 个工作日内将提议意见回复企业股权管理办公室。 3 、企业股权管理领导组做出决议后，由企业股权管理办公室将决议信息进行登记立案，并以书面形式在 2 个工作日内将决议信息通知股权代表，由股权代表负责向其它董事、监事传达。 4 、企业委派股权代表、董事、监事依据企业决议意见行使表决权。股权代表负责将董事会、监事会会议决议及重大事项会议纪要于会议结束后 7 个工作日内报企业股权管理办公室立案。 5 、对于特殊或紧急情况，股权代表也可直接参与企业股权管理领导组决议会议，汇报情况，听取决议意见，并在会后立即向其它董事或监事传达。 第二十一条 企业股权管理领导组认为某项议案包含审批条件尚不成熟时，由企业股权管理办公室经过股权代表提请所出资企业暂缓提交股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）审议本议案或推迟会议召开时间。 第二十二条 股权代表、董事、监事在参与“三会”过程中，对于所出资企业其它股东或其它董事、监事临时提出而没在会前依程序提交企业股权管理领导组审议议案，或提请审议议案和会前提交不一致时，标准上应该提请“三会”另议。 第六章 股权设置和变动 第二十三条 企业国有股权设置，应依据国家对物流企业政策和物流市场发展趋势，除企业关键业务和关键发展项目需要实施控股投资外，其它项目一律实施参股投资，但对企业发展关联度较大项目，要争取取得实际控制权。 第二十四条 新设、改制企业应该对股权设置方案进行充足论证，根据相关要求向企业股权管理领导组上报相关审批材料。 第二十五条 企业股权确定后，企业股权管理办公室负责对企业股权进行登记，建立国有股权管理档案，对国有股权实施动态管理。 国有股权管理档案关键内容应包含：所出资企业名称、国有股百分比、持股凭证、国有股权代表、推荐董事和监事、企业营业执照、企业章程、国有股利收缴、国有股权变动等。 第二十六条 国有股权变动根据国家相关法律法规要求，报相关部门同意后方可实施。 第七章 股权信息管理 第二十七条 股权信息根据集团企业要求和要求实施。 第二十八条 企业及所属全资子企业要对其投资项目建立专题档案，建档内容关键包含：投资项目标各阶段各类同意文件；企业章程；资产评定汇报、审计汇报、验资汇报、营业执照副本；产权 ( 股权 ) 证实文件；各股东基础情况；股东会、董事会、监事会决议、会议纪要；年度财务审计汇报、统计报表等。相关材料根据职责分工由归口管理部门负责搜集整理，提交股权管理部门建档。 第二十九条 企业股权管理办公室负责对企业本部全部出资企业及全资子企业控股企业相关信息进行立案管理。全资子企业负责对其全部出资企业相关信息进行立案管理。 第八章 其它 第三十条 本措施由企业股权管理办公室负责解释。 第三十一条 本措施自发文之日起实施。