浅析公司治理对企业内部控制的影响.doc

浅析上市公司治理对内部控制的影响企业内部控制是现代公司制度最基本的管理工具和方法，是企业健康可持续发展的有力保证。我国政府一直致力于推进企业的内部控制规范体系建设，2008 年财政部等五部委联合发布了我国首部企业内部控制基本规范，随后颁布了三个指引，形成了我国内部控制“1+3”体系。内部控制的质量一定程度上受到了公司治理的影响。公司治理是对所有者与经营者之间的权利与责任的一种制度安排，主要通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构来实现所有者对经营者的监督与制衡。公司治理是内部控制的基础，健全的公司治理结构是内部控制有效实施的保障。另外，公司处于不同的行业，面临的主要风险是有差异的，导致组织结构、战略目标和经营策略等的变化，公司治理机制也不可避免的被影响，进而影响内部控制实施的效果。本文围绕公司治理与内部控制的内在联系，对如何通过改善公司治理来提高其内部控制的质量提出建议。 一、公司治理与企业内部控制的概念和关系 (一) 公司治理与企业内部控制的概念公司治理的概念是一个渐进过程，目前比较统一的定义是“引导与控制公司运行的系统”。具体来说，公司治理的概念包括广义和狭义两种。广义上的公司治理涉及公司所有利益相关者，包括公司内部法人治理结构、外部治理市场体系和以公司法、公司章程为核心的法律规则体系三个层次的内容。狭义的公司治理仅指公司内部的制度安排，即公司法人治理结构，是明确划分股东（大）会、董事会、监事会和经理层之间权利、义务和责任以及明确划分相互制衡关系的一整套规则和程序。从内部控制发展来看，基本经过了内部牵制、内部控制论、内部控制结构论、内部控制框架论四个阶段。企业内部控制概念相对于公司治理，变化与争议较小，目前比较统一的认识为：指由企业董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的，旨在实现控制目标的过程。(二) 公司治理与企业内部控制的关系1、公司治理与内部控制的共同性 (1)、目标一致性公司治理结构的目标是：确保公司经营合法；保证公司不会有财务违规现象，使董事会、经营层业绩真实可信；确保公司实现利润最大化及综合实力的提高。建立内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规；合理保证企业资产安全；合理保证企业财务报告及相关信息真实完整；提高经营效率和效果；促进企业实现发展战略。可见，公司治理结构与内部控制都具有合法经营、提高效率、实现企业战略的目标。(2)、两者产生的基础具有一致性公司治理是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约；内部控制作为系统的制约机制，实施所有者对经营者及经营者对经营过程的控制，其根源是所有者与经营者间、上下级间的代理行为。“代理”的目的都是为了提高企业的经营管理效果，只不过代理层次不同。2、公司治理与内部控制的差异性(1)、公司治理与内部控制的要素不同公司治理包括内部公司治理和外部公司治理，内部公司治理主要是企业内部权利与责任的划分，外部公司治理主要是企业所处的外部环境。而内部控制主要由管理制度和会计制度两个层面以及控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成。(2)、公司治理与内部控制的结构不同公司治理是由两个线形结构即内部公司治理和外部公司治理组成。内部控制则是一个塔形结构，监督处于塔尖，控制环境处于塔基，风险评估和控制活动是塔身。(3)、公司治理与内部控制内容的侧重点不同公司治理的内容更注重对企业整体的把握包括权责划分以及企业所处的外部环境。内部控制的内容则更注重对企业内部具体经营及生产活动的管理。通过梳理公司治理与内部控制的共性和差异性，可以得出两点关联，一是，公司治理是内部控制的环境和前提。建立内部控制的五要素之首是“控制环境”，它是整个内部控制系统的基石，支撑和决定着其他要素。公司治理结构不健全，公司必然缺乏一套有效的监督机制，使内部控制失败。公司治理结构完善，内部控制就可以行之有效。二是，公司治理与内部控制相辅相成、相互促进。完善的公司治理有利于内部控制制度的建立和执行；健全的内部控制机制也将促进公司治理的完善和现代企业制度的建立。二、我国上市公司治理与内部控制存在的主要问题(一) 上市公司治理存在的主要问题我国上市公司机构设置遵循所有权、监督权与执行权三权分立的原则，分为股东大会、董事会、监事会与经理层四大部分。我国上市公司治理进程大致分为四个阶段。自1990年开始到1992年4月为探索阶段；1992年5月到1993年底是我国上市公司治理向规范化进程迈步阶段；1993年底到1997年十五大召开前是上市公司治理基本制度框架形成阶段；从1997年十五大召开至今为我国上市公司治理体系建设阶段。2001年9月11日，为了规范证券市场发展，提高我国上市公司的质量，促进上市公司规范运作，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和其他有关法律法规的规定，中国证监会制定并颁布了适用于中国境内所有上市公司的中国上市公司治理准则。我国的公司治理虽然经历数十年的发展历程且已经有了一定的成绩，但是由于多数企业的前身是在计划经济体制下成长起来的国有企业，国家在对国有企业进行现代企业制度改革的过程中，由于观念手段以及环境所限，仍然存在严重的行政干预现象，使多数上市公司只是挂了一个股份公司的牌子，并没有真正形成科学的公司治理机制，其它中小型企业的公司治理机制也存在着相当多的问题。1、现阶段我国上市公司股权结构不合理，内部人控制现象严重，股东大会形同虚设。我国上市公司的股权结构划分为国家股、国有法人股、社会法人股和社会公众股四个部分。股改以前，社会公众股在上市公司总股本中的比重仅占30%左右，其余70%的股份无法上市流通的，尤其是国有股“一股独大”现象最为严重。股改之后，国家股、国有法人股、社会法人股等已实现可流通，但目前绝大多数国家股、国有法人股仍处于“限制期”内，故现在仍旧无法在市场上流通转让。流通股所占比例多小将直接导致公司控制权市场难以形成以及二级市场的兼并和收购困难重重，严重的则自然引发内部人控制问题。“一股独大”意味着国有股权代表人缺位与委托代理人关系扭曲；在国有股占主导的情况下，国有股股东对公司的控制表现为弱产权控制、强行政控制，真正的所有者是全民，但是全国人民不可能每个人都去直接管理与经营国有资产；这样使得国有股东不可能像私人出资者那样时刻关心自己的资本运营情况，这样上市公司治理又将不可避免地走向内部人控制、经理层群体侵占所有者利益的现象。这一现象还导致，只有极少一部分小股东愿意参加股东大会并表达自己的意愿。从而严重弱化股东大会的正常功能。股东大会是公司内部治理的重要组成部分，它的决定直接影响到董事会和监事会。2、董事会、监事会、经理层之间没有形成严格的权力制衡关系。公司治理结构的核心是要形成决策、监督与执行之间相互制衡关系，保证治理公司的权力不被滥用。因此，各权力机构的人员一般不能交叉重叠。而我国股份制公司权力层次中存在严重的职位重叠现象，董事长与总经理一人担当、母子公司交叉担当等情况非常普遍，尤其表现在由国有企业改制形成的公司。这严重地影响了公司决策执行质量和市场经营风险分散原则，也是导致我国企业决策失误、经营管理低效率的主要原因之一。3、监事会、独立董事制度形同虚设，缺乏可操作性。一方面，我国上市公司监事会的监事主要由职代会推举、股东提名两部分组成。职工代表在工作上要受公司董事会和经理的领导，基本上不可能对其进行监督；而股东方面的监事又要对提名人负责。另一方面，监事会成员大多缺乏监督技能，同时又在缺乏履行职责的大环境下，监事会的运行难免流于形式。因此，监事会即使想独立开展工作，在现实中也缺乏可操作性。4、经营者形成机制存在严重误差。根据现代企业所有权与经营权分离原则，通常由董事会按照法定程序，在经理市场上通过考核录用公司经营者。而我国并没有形成一个能够提供、监督与考核经理能力与业绩的经营者市场，在国有公司中，经营人员的产生基本上由作为所有者的大股东甚至政府部门按照非市场化的人事录用方法进行，使得经营者的形成机制失常。再加上治理结构上的缺欠，造成了长期无法形成有效的经理市场并使经理们的行为得不到应有的市场约束。5、上市公司运营透明度有待提高，信息披露不完全。我国现阶段法律制度与资本市场制度不完善，金融体系与各方面的监督体系还不健全，国民综合素质与信息咨询意识也有待提升，这些都是转轨经济国家面临的共同问题。因此也导致了监管真空的形成与上市公司一系列的暗箱操作、内幕交易，致使众多上市公司所有者在完全不知情的情况下的遭受到了权益的损害。2007年平安保险董事长马明哲6600万“天价年薪”所引发的社会舆论的热烈讨论正是对中国当前体制下提升高管薪酬与企业运营业绩透明度的重要反应。6、中小股东表决权尚未得到有效发挥。众多中小股东作为企业的所有者，拥有对企业重大事项的决策权。但在表决成本与表决收益不相符的条件下，由于中小股东的分散性等原因，这也正是最容易被忽略的部分。 7、在外部治理方面，政府对市场交易和中介服务机构、经理人等利益相关者的监控还未系统化，管理者的正直与价值观大多不高。目前，我国的竞争性市场机制不完善，经理市场正在形成中，资本市场制度与相关法律法规不健全；致使产品与要素市场、经理市场与资本市场对上市公司监控的不足。资本市场与相关法律法规不健全，金融市场不发达又导致了利益相关者监督不力。当然，立法不能解决全部问题，在安然事件发生后，美国时代周刊指出：我们的问题不是会计问题，而是道德问题。在改变法律的同时，必须改变人们的基本态度，人们必须充分意识到公众利益高于自我利益。我国很多上市公司的董事长和总经理们，频频发生违规事件，也正是道德缺失所致，这也是影响我国上市公司治理水平的重要因素。上述几方面问题的存在，导致公司治理问题频发，具体表现为：控股股东占用挪用上市公司资金、财务造假、违规担保、卷款潜逃、关联交易不公允、信息披露不准确及时，等等。(二) 内部控制存在的主要问题1、内部控制环境不完善。内部环境是内部控制其他因素的构建基础，良好的内部环境对于内部控制的有效实施起到了非常重要的作用。企业内部控制基本规范第5条明确指出：“内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策和企业文化等。”全球四大会计师事务所之一的德勤连续四年对中国上市公司内控管理状况进行了调查，最新调查结果显示，61%的企业认为内部控制环境建设存在不足，企业只关注控制活动层面的内容，而对以治理结构为代表的控制环境重视不足。按照上市公司的制度框架，股东会是其最高权力机构，但是在国有企业改制为上市公司的过程中，其董事会成员其实已经由原国有企业的上级作了安排，股东特别是新加入公司的中小股东对此根本没有什么发言权，导致内部人控制现象普遍存在，弱化了董事会、监事会的监督作用。由此可见，加强和完善上市公司法人治理结构是当务之急。另外，企业组织结构、企业文化和人力资源政策等方面的缺陷，也不利于内部控制发挥作用。2、内部控制执行不力。许多企业的内部控制制度是写在纸上、挂在墙上，实际执行情况可想而知。德勤的调查报告显示，57%的企业认为持续监控是当前企业内部控制的薄弱点。由此说明，大部分企业内部控制实施效果的监督工作没有得到足够的重视，这在一定程度上表明企业的内控建设更多的是一种“救火式”的管理，内控工作还处于一种初步实施的阶段，企业并未将内控工作形成一种常态，没有建成内控工作的长效机制。（3、风险意识薄弱。目前，中国大部分上市公司的风险意识不高，缺乏有效的风险管理机制。主要表现在：缺少科学有效的风险评估机制，风险控制方法落后，多数企业的内部控制侧重于事中和事后控制，而对风险的事前预测和控制涉及较少。随着中国经济的发展，公司间的竞争越来越激烈，公司将面对更大的环境变化和生存风险。然而，从中国上市公司的现状来看，普遍存在着对形势和市场认识不足、过于自信与乐观以及想当然的盲目扩张现象，其风险意识没有提到应有的高度，更缺乏有效的辨认、分析和管理风险的机制，导致不少上市公司应变能力和抗风险能力较差。4、内控评价报告可靠性较差。德勤的调查报告显示，71%的受访企业认为其风险识别与评估有待加强。目前，企业编制内部控制评价报告的程序不够规范；相当一部分企业内控评价牵头部门是财务、董事会及其他部门，虽在形式上满足了监管需要，但这可能造成评价者不够独立，或能力有限，评价结果缺乏说服力或评价工作流于形式；内部控制专业人才储备不足，这是上市公司存在的一个普遍问题。5、信息流通不畅，各层级之间缺乏有效的沟通。目前，中国不少上市公司存在信息沟通不畅的现象，具体表现在信息的上下向沟通中，普遍存在信息传递过程迟缓，信息在层层传达时发生歪曲，甚至遗失等现象；而且由于信息反馈机制不完善，上向沟通受阻，使上层管理者无法迅速获得第一手信息；由于下向沟通不及时，使得上层决策者以及管理者的最新信息没有及时传递到每一位员工，使公司决策没有及时得到落实。6、监督机制不健全，没有达到监督的作用。目前，中国大部分上市公司没有真正建立监督部门，上市公司中的监事会也没有起到其应有的作用，大部分上市公司的监事会成员没有达到应有的职业素养和专业素质的要求，甚至一部分监事会成员都是由公司管理层领导兼任，这样就从根本上限制了其作用的发挥，还有一些上市公司只是让内部审计部门充当监事会的作用，他们的监督作用也是微乎其微。上述内控现象的存在，导致上市公司内控流于形式，会计数据失真、关联交易披露不充分、重大投资失败等现象频发，严重影响了中小股东的利益，触发像银广厦、重庆啤酒、獐子岛等典型的“信任危机”。三、公司治理对内部控制的主要影响现代企业制度下，公司治理结构主要包括股东会、董事会、监事会、经营层和激励机制等。公司治理结构是内部控制的基础，组织保障，对内部控制影响重大。下面将分别从股权结构、董事会、监事会、激励机制等几个方面对内部控制的影响进行分析。 (一)股权结构公司的产权配置是通过股权结构来实现的，优化的股权结构是建立完善的公司治理结构的前提条件，也为内部控制有利氛围。1、实际控制人背景对内部控制的影响。在我国，主要有国家股、法人股和流通股的比例等。一般认为，由于国有股东的出资人为政府机构、国有资产经营公司、国有法人等，监督经理层的动力不足；另一方面，可能来自政府的干预更多，行政目标压倒企业的根本目标，导致内部控制的效率降低。2、股权集中度对内部控制的影响。一般认为，股权高度集中，和股权过度分散内部控制效率都是低下的，而适度的股权集中度是有利于内部控制效率的发挥。一个方面，股权高度集中，大股东能够决定董事会的大部分人选，进而决定总经理，控制了公司的生产经营决策，容易产生一言堂现象。这时大股东可能与经营层串通损害中小股东的权益。另一方面，如果股权过度分散，股东缺乏对经营层进行监督的动力。股权过度分散的企业更可能产生内部人控制现象，经理人追求自身利益的过程中损害股东的利益。因此，适度的股权集中可以避免以上两种情况的发生。股权适度集中，可以使股东会、监事会、董事会、经营层相互之间形成制衡，为内部控制提供良好环境。 (二)股东大会对内部控制的影响 股东大会是公司最高权力机构，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东积极参加股东大会，行使股东的权利，才能使股东大会成为代表广大股东利益的平台，更好的监督管理层。股东越积极参加股东大会对内部控制越有利。(三)董事会对内部控制的影响 董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关，是代表公司行使其法人财产权的最高决策机构。董事会作为内部控制的核心，负责内部控制的建立健全和有效实施。同时董事会也是公司治理的核心，是连接股东和经理层的桥梁。董事会是否能有效的履行职责关系到内部控制的成败。 1、董事会规模对内部控制的影响 董事会规模即指董事人数。我国公司法规定，有限责任公司设董事会，其成员为 3-13 人；股份有限公司应一律设立董事会，其成员为 5-19 人。一些学者认为大规模的董事会更利于其职能作用的发挥。一些学者认为，在大规模的董事会中，由于董事的利益范围扩大，难被经理人支配，独立性强，从而能对经理人做出公正的评价，避免了双方的私相授受，提高企业的经营效益。而另外一些学者的研究的出完全相反的结果，认为大规模的董事会增加执行成本，因此小规模董事会能更好的发挥监督作用。我们认为董事会的规模要以公司规模相适应，不能片面的追求大或者小。 2、董事会的领导结构对内部控制的影响 从委托代理理论出发，我们认为董事长与总经理合二为一，即次级委托人与代理人合二为一，导致董事会难以完成委托人（股东）交予他们的任务，对经理层进行监督的效果是打过折扣的，有可能导致高层管理者的权利膨胀，伤害其他利益相关者的权益。两权分离度一定程度上体现了所有权与经营权的分离程度。当两权分离度高，一方面所有者对经营者的管理相对薄弱，经营者可能因此以公司的利益为代价牟取私利；另一方面可能说明所有者对职业经理人的重视，聘请更专业，经验丰富的管理者来经营公司。 3.独立董事对内部控制的影响 中国证监会在关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事加董事会将可能提供董事会的独立性，一定程度保证了董事会作用的发挥。独立董事主要扮演着监督角色、战略角色和资源角色。我国目前上市公司独立董事比例与公司规模以及董事会规模均呈现负相关关系，独立董事与公司绩效、注册会计师审计意见以及是否遵守法律法规之间不存在相关关系。 4、董事会活跃程度对内部控制的影响 一般认为董事会越活跃，越说明其积极的对公司事务进行商讨。可以用董事会开会的次数进行衡量。开会次数多可以认为一定程度上反映出董事会积极履行职责，但也可能是公司的公司治理和内部控制存在问题而导致董事会的频繁召开。这也是一个有待研究的问题。 5、专门委员会对内部控制的影响 中国上市公司治理准则规定上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。一般认为专门委员会能提供专业的意见，是公司的决策更合理，对内部控制目标的实现起着重要的作用。 (四)监事会对内部控制的影响 由于所有权和经营权分离，董事会代表股东行使经营管理权，监事会作为与董事会平行的机构，主要职责是监督董事会和经理层。公司法规定：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会作为监督机构，对公司的人、财、物不具有实质上的权利，以及人员配置等方面的原因我国上市公司监事会并没有显著的改善公司治理和内部控制。研究发现，监事会规模与公司绩效正相关，但不显著；与审计意见和对法律法规的遵守之间不存在相关关系;与上市公司是否发生信息披露违规均不存在相关关系。 （五）管理层的风险偏好对内部控制的影响 管理层是公司的执行机构，负责公司的日常运作和经营决策。管理层的风险偏好不同采取的经营策略也不同，也反映管理者对内部控制的重视程度。本文采用资产净值准备率来衡量管理层的风险偏好，计提比例越高越说明管理者是风险规避型的。 （六）激励制度对内部控制的影响 激励通过机制是指委托人通过一套理想化的制度向代理人传递信息，当代理人在做决策是要参考这些信息。有效的激励机制使代理人虚报或者隐瞒信息无利可图，增大违约的机会成本。为了使所有者和管理者的利益之间的偏差尽量缩小，企业采用了公司经营绩效挂钩的奖金制度，管理者也要以所有者一起承担经营风险；推行期权计划，实施管理层持股等等。这些措施的实施对健全公司治理结构和完善内部控制起到了一定的作用。根据对我国公司治理与内部控制现状的分析，可以看到我国在公司治理与内部控制领域还存在许多问题，与国际先进水平还有较大的差距，这是我国公司制企业改革的压力和动力。通过以上分析，笔者认为建立完善的法人治理结构更有助于企业内部控制的建立健全，因此在对我国公司治理与内部控制进行改革和完善的同时应更多地将两者联系起来考虑，以促进二者的协调发展。四、结论良好的内部控制对改善公司治理有积极的影响，同时健全的公司治理是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环境之下，内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。 1、公司治理是内部控制系统有效运行的前提 内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能有效运行，从而达到提高企业的经营效率与效果并加强信息披露的真实性的目的。反之，如果公司治理结构不理想，再有效的内部控制制度设计往往也会流于形式。因为公司治理如果不能很好地解决所有者和经营者之间的代理问题，企业管理当局就没有足够的动力去执行内部控制。 2、公司治理是内部控制的组织保障 如果一个公司的治理结构完善，股东大会、董事会、经理层和监事会各负其责、各司其职、协调运转、相互制衡，就首先在最高层次上保证了内部控制的建立和实施。如果公司治理无效，经理层就会在追求个人利益最大化动机的驱使下，产生破坏内部控制的动机，使内部控制部分甚至完全失效。究其原因，因为一个完善的公司治理结构和机制具有优化权力配置、激励和协调的功能，可以解决委托人与代理人之间的道德风险和逆向选择问题，可以规范和约束代理人的行为和克服代理人的机会主义倾向，可以激励和约束董事会和高级管理层的行为，从而影响内部控制的效率。 综上所述，内部控制机制与公司治理之间是相辅相成、相互促进的关系，二者具有高度的相关性。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥作用，一个健全的内部控制机制要有完善的公司治理结构的支撑，而内部控制的创新和深化，也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。