商业房地产项目合作投资开发协议模版.doc

xx项目合作协议甲 方：xx房地产开发有限公司（以下简称甲方）法定代表人： x住 所：x乙 方：xx投资管理有限公司 （以下简称乙方）法定代表人： x住 所：x鉴于：1、甲方系xx集团股份有限公司（以下简称：xx）旗下专业从事房地产开发的全资子公司。xx为国有控股大型矿业集团，是中国最大的xx生产企业和中国控制金属矿产资源最多的企业之一，在福建拥有广泛的投资渠道和关系资源，未来希望逐步加强发展房地产业务。20xx年12月，xx地产以64,120万元成功竞得位于xx市xx区的会展北地块（土地编号：xx）。2、乙方系xx国际控股有限公司（以下简称：xx）绝对控股的房地产投资平台。xx拥有强大的央企背景和雄厚的资金实力，核心业务板块涉及国际航空、商贸物流、地产服务和工业投资。xx将xx地区作为“十二五”重点投资发展区域，已在xx投资多个工业、贸易和地产项目，未来意向在xx岛内开发高品质的综合体项目，并有意向将xx的xx总部设置于xx。同时，xx系xx股份有限公司（以下简称“xx”）、xx地产股份有限公司（以下简称“xx地产”）及xx技xx公司（以下简称“xxxx”）的直接或间接控股方。现甲、乙双方经友好协商，就合作开发具体事宜，达成本协议如下：1、合作标的1.1、本项目基本情况：根据甲方提供的编号为“xx号”国有土地使用权出让合同（以下简称“土地出让合同”，见本协议附件1）显示：甲方合法拥有 xx 市 xx 区会展北xx 号地块 xx 平方米土地的国有土地使用权。1.2、出让土地用途：办公/酒店/商业1.3、地块位置：x1.4、规划指标：本项目土地面积为x平方米，计容积率可售建筑面积为215220平方米。其中办公建筑面积约为x平方米，酒店建筑面积约为50000平方米，持有型商业建筑面积约为x平方米，销售型商业建筑面积约为10000平方米，开闭所及通信基站约为x平方米。根据本项目国有土地使用权出让条件，持有型商业建筑面积x平方米和持有型办公建筑面积的20000平方米必须整体经营、整体转让、整体抵押。1.5甲方已向政府支付本项目50%的地价款即人民币32060万元。2、双方物业分配原则及合作方式2.1、甲乙双方同意按照如下物业分配原则共同投资本项目：2.1.1、双方根据各自的经营特点和发展需要分别独立投资部分物业面积，建设后自行处置：甲方负责独立投资五万平米酒店和两万平米销售型办公面积；乙方及其关联公司负责独立投资五万平米持有型商业面积和两万平米持有型办公面积，其中xx独立投资五万平米持有型商业面积，xxxx独立投资两万平米持有型办公。2.1.2、本项目配套车位原则上按照各方独立投资的物业面积占项目计容积率可售总建筑面积的比例进行分配（小数点后尾数按四舍五入取整），并入各方独立投资的物业面积一道由各方单独投资，该部分车位建成后的所有权及收益权归各方所有。2.1.3、甲乙双方按照50%：50%的比例投资成立项目公司，并通过该项目公司共同投资并经营剩余的物业（1万平米可售商业、6.5万平米可售写字楼、除满足按照本协议第2.1.2条分配完毕后的车位以及公共部分，以下简称项目公司物业），双方按股权比例分配销售净利润。2.2、本协议签署后，甲乙双方按照本协议约定的原则尽快成立项目公司，并由该项目公司负责本项目的开发建设：2.2.1、甲方负责就其独立投资的五万平米酒店（含配套车位，下同）及两万平米销售型办公面积（含配套车位，下同）与项目公司签署代建协议。对应的地价及全部开发建设费用均由甲方单独投资并以代建费的名义交予项目公司（其中该部分地价的50%已包含在本协议1.5条所述的甲方已缴纳给政府的首笔地价款中，无须再缴纳给项目公司），该部分资产建成后的所有权、经营收益权归甲方所有。项目公司对此部分物业及其开发和运营不享有任何权益。此部分物业及其开发和运营给项目公司造成的损失由甲方承担。2.2.2、乙方负责促使xx就其独立投资的五万平米持有型商业面积（含配套车位，下同）与项目公司签署代建协议；负责促使xxxx就其独立投资的两万平米持有型办公面积（含配套车位，下同）的开发建设与项目公司签署代建协议。对应的地价及全部开发建设费用均由xx和xxxx各自投资，其中，地价按照本协议约定直接支付给政府指定机构，开发建设费用以代建费的名义交予项目公司代为支付，该部分资产建成后的所有权、经营收益权归xx和xxxx所有。项目公司对此部分物业及其开发和运营不享有任何权益。此部分物业及其开发和运营给项目公司造成的损失由xx或xxxx承担。2.2.3、项目公司与各方签署的代建协议应符合如下原则：2.2.3.1、各方自用物业与项目公司物业作为一个整体，由项目公司综合各方需求进行统一设计、统一报建、统一建设、统一管理；项目建成后，项目整体（含公共部分及车位等配套设施）应优先委托xx物业进行统一的物业管理。2.2.3.2、项目建设成本分摊原则：按照各方所有物业用途能够拆分到各方物业的成本尽量拆分，项目公共部位成本及不能拆分的成本原则上按照计容积率可售建筑面积的比重予以分摊，产生争议的，可以各方共同聘请的有资质的造价咨询机构出具的分摊结果为准。2.2.3.3、各方所有物业委托项目公司以本协议约定的方式统一开发建设，应按照统一标准支付委托管理费。2.2.3.4、为提高本项目商业部分的整体价值，甲乙双方可以考虑将本项目全部商业面积（含酒店附属商业、项目公司的1万平米可售商业、xx独立投资的5万平米持有型商业）统一委托xx进行业态规划、招商经营。2.2.4、甲乙双方同意项目公司的结算收入均并入乙方财务报表，如有需要，甲方应配合乙方在不影响甲方实际权益的前提下按照会计准则的并表要求完成相应事项。2.2.5、甲乙双方同意项目公司的开发面积计入甲方的开发面积用于申请开发资质。乙方应在不影响乙方实际权益的前提下配合甲方。2.3、本协议签署后，乙方负责促使xx和项目公司、甲方签署关于引入xx投资本项目五万平米持有型商业的引入协议，负责促使xxxx和项目公司、甲方签署关于引入xxxx投资本项目两万平米持有型办公物业的引入协议。2.4、本协议第2.3条约定的引入协议签署后5日内，由乙方促使xx、xxxx两家公司和项目公司、甲方同步与xx市国土资源与住房管理局（以下简称国土局）签署土地出让合同的补充协议，补充协议约定以下事项：2.4.1、将5万平米持有型商业的土地使用权受让人变更为xx，将2万平米持有型写字楼的土地使用权的受让人变更为xxxx，剩余土地使用权的受让人由甲方变更为项目公司。2.4.2、xx、xxxx负责满足土地出让合同第十六条、第十七条、第十八条规定的条件。（包括引入年销售收入达80亿的百货业公司、引入世界500强企业在xx设立区域总部、税收条件，具体内容详见土地出让合同）。2.4.3、各投资方按照土地出让合同及其补充协议的要求，依据本协议的原则及时向政府指定机构支付对应物业的地价、税费等。其中，xx、xxxx应在补充协议签署后将其应承担的地价的50%支付给政府指定机构，甲乙双方促使政府主管部门在收到该部分地价款后，将甲方垫付的相应金额的地价款退还给甲方，甲方应配合进行地价发票的变更。2.5、乙方负责本协议第2.4.2及2.4.3条的落实。3、项目公司3.1、项目公司设立3.1.1、甲乙双方同意自本协议签订之日起，双方共同出资，在xx市xx区注册设负责开发建设xx号地块的有限责任公司（即本合同所指之项目公司）。3.1.2、项目公司注册资本金及股权比例：双方按50%：50%的股权比例共同出资，项目公司注册资本金为人民币叁亿元整，均以货币资金出资，第一期出资1.5亿元，在本协议签署之日起7天内出资到位，第二期出资1.5亿元，第二期出资甲乙双方应在2011年11月31日前出资到位。如在产权过户至项目公司过程中因政策等不可抗拒性因素导致需阶段性调整双方股权比例，双方应相互配合以不溢价的方式转让相应的该部分股权，同时以委托表决权的方式确保双方在项目公司各50%的股东权益。双方应于产权过户至项目公司名下后15日内以不溢价的方式将股权比例恢复至50%：50%。3.2、项目公司治理结构（本部分内容须记载于项目公司章程中）：3.2.1、股东会：股东会是项目公司最高权力机构，股东会决议事项必须经代表2/3（含本数）表决权的股东通过方为有效。3.2.2、董事会：项目公司设董事会，由六名董事组成，均由股东委派产生，其中甲方委派三名董事，乙方委派三名董事。董事长由甲方委派的董事担任，副董事长由乙方委派的董事担任，项目公司的法定代表人由乙方委派的人员担任。项目公司董事会所有表决事项均需经公司全体董事2/3（含本数）同意方为有效。3.2.3、监事会：项目公司设监事会，由三名监事组成，由甲方、乙方各委派1名监事，由项目公司推荐职工监事1名，由甲方推荐的监事担任监事会主席。3.2.4、管理层：项目公司的总经理人选由乙方提名，经公司董事会批准后聘任。甲乙双方有权各推荐副总经理一名，经公司董事会批准后聘任；项目公司财务负责人（财务总监）由乙方委派，财务部经理由甲方委派。3.2.5、双方同意项目公司将本项目的运营管理工作按照本协议所附的委托管理原则（附件2）约定的条件和职权委托给xx地产管理，并在项目公司设立后五个工作日内与xx地产按照委托管理原则的约定签署委托管理协议进行确定。为便于项目委托管理事项的实施，委托管理期间，项目公司的机构设置、人员配置、薪酬福利、考核体系和费用支出等制度均按xx地产的下属项目公司实施。甲方可推荐专业人员按照xx地产的聘用标准到项目公司工作，需遵守项目公司的规章制度、考核体系并履行工作职责和义务，但上述制度不得影响其对股东反馈项目公司相关信息。3.3 、项目公司存续3.3.1、项目公司在xx、xxxx的物业产权办理完毕并交付后，项目公司物业销售完毕、对应的债权债务清理完毕、结算完成且利润分配完成后，项目公司仅剩余甲方拥有物业时，如甲方需保留该项目公司运营该物业，乙方应同意不溢价将其持有的项目公司全部股权转让给甲方。如因为主管机构或税务问题无法实现不溢价转让时，则在不影响双方实际利益的前提下另行协商转让方式。4、地价计算和分担原则4.1、甲乙双方以及xx、xxxx按各自投资的物业承担相应地价。其中甲方应承担的地价款为人民币x元（大写：人民币贰亿捌仟叁佰捌拾伍万叁仟陆佰捌拾肆元整）；乙方应承担的地价款为人民币x元（大写：人民币壹亿壹仟捌佰万柒仟伍百壹拾贰元整）,xx应承担的地价款为人民币193,723,913元（大写：人民币壹亿玖仟叁佰柒拾贰万叁仟玖佰壹拾叁元整）,xxxx公司应承担的地价款为人民币45,614,891元（大写：人民币肆仟伍佰陆拾壹万肆仟捌佰玖拾壹元整）。4.2、甲方已支付的地价款，除xxxx、xx及甲方独立投资物业应承担部分外，剩余118,007,512元，该部分地价款从甲方支付地价之日起按银行同期贷款利率上浮10%计算的利息，一并应在土地出让合同补充协议签署后7个工作日内，由项目公司支付给甲方。甲方应同时向项目公司提供地价款发票及利息票据。4.3、xxxx、xx应在签署土地出让协议补充协议签署后7个工作日内向甲方支付从甲方支付地价之日起按银行同期贷款利率上浮10%计算的利息，甲方应同时提供利息票据。序号用途甲方承担地价乙方承担地价xx承担地价xxxx承担地价单价*面积总价（元）单价*面积总价（元）单价*面积总价（元）单价*面积总价（元）1商业5812*500029,058,5875812*500029,058,5873874*50000193,723,9132酒店2222*50000111,108,0763办公2737*52500143,687,0212737*3250088,948,9252280*2000045,614,8914合计283,853,684118,007,512193,723,91345,614,8915、关于项目的规划原则双方约定本项目的规划原则如下：5.1、项目规划设计方案优先满足xx对购物中心位置分布和商业形象昭示面的要求，酒店设计需最大化考虑利用海景资源、写字楼和酒店需分座独立设计等原则，但项目具体规划方案应以双方最终确认的设计方案为准（由乙方负责征求xx、xxxx意见）。5.2、在统一规划、统一设计的前提下，双方各自物业的建设各环节应充分尊重物业持有方的意见，项目公司物业双方共同协商解决。5.3、双方共识将本项目建设成高品质的、地标级的城市综合体。概念规划方案面向国际知名设计单位招标，由双方共同决定中标方案，在确保整体规划效果的前提下，需充分满足双方使用功能要求（由乙方负责征求xx、xxxx意见）。5.4、甲方和乙方分别享有本项目中一栋写字楼的冠名权。6、项目其它经营事项：6.1、截止本协议签署之日，甲方已支付本项目前期设计费合计人民币167万元。双方同意，在项目公司成立后10个工作日内，由甲方负责促使设计单位与项目公司重新签署合同并更换发票，使该部分费用可以计入项目公司成本，乙方同意在收到相应文件和发票的同时项目公司将甲方已经支付的上述费用归还给甲方。6.2、开发建设资金投入时间以董事会批准的的资金计划为准，以满足各自物业进度节点为计划原则。6.3、各方自用部分物业的开发建设资金由甲乙各方各自承担并及时支付给项目公司代为支付。应尽量通过项目公司以各方自用物业的名义进行融资，该部分融资应定向用于该部分物业的开发并承担其担保责任、融资成本。6.5、项目公司物业的建设资金主要通过项目公司融资解决，不足部分由甲乙双方按照股权比例以股东借款方式提供，如甲方、乙方中有一方未能按项目开发进度计划提供开发建设资金，另一方可以在一定时间内提供垫付资金（利息按垫付方融资利息上浮10%计算）。如果一方无法在垫付三个月内归还另一方垫付的资金，经双方协商，守约方有权以不可逆转的方式根据垫付资金后双方的实际投资比例调整双方在项目公司的股权及税后净利润的分配比例。6.6、在项目公司以项目公司物业对外融资时，甲乙双方应按股权比例为项目公司提供相应担保，如其中一方未能提供担保或担保比例不足时，可由另一方提供单方担保以保证项目正常开发，如一方为项目公司融资提供担保的融资金额大于其应承担比例的，该方有权就超额部分向项目公司或对方收取担保收益，具体担保收益计算方式双方视具体情况另行商定。6.7、甲乙双方同意，在本项目规划方案确定的同时，双方与xx、xxxx洽商完成各自持有物业的具体位置选择。xx地产提供本项目的开发纲要后，双方应就成本预算、成本分摊原则等事项签署补充协议。6.8、项目公司物业与甲方持有物业在开发过程中单独建账、单独进行成本、税务核算，单独计算和分配利润。6.9、项目建成后，财务决算和工程竣工结算由项目公司组织人员自审后，再委托有资质、信誉好的中介公司进行专项结算审核或财务审计。6.10、甲乙双方同意，本协议签署后乙方有权指定乙方实际控制的子公司作为履约主体，履行本协议中乙方的权利和义务，乙方承担连带责任。7、利润分配项目公司的财务报告以董事会聘请的会计师事务所的审计结果为准，因此双方同意按照50%：50%的比例进行税后利润分配。如任一方因不可逆的相关约定调高或调低股权比例，则上述50%与50%的比例应做相应调整。项目公司开始实现财务结算利润当年进行第一次税后利润分配，以后每年进行一次利润分配。8、违约责任8.1、如由于任何一方原因导致项目公司受第三方追索，使项目公司受到经济损失的，所有损失由责任方承担。8.2、双方必须就各自派出人员的个人行为承担连带责任，如发生因个人违法、违规、恶意操作使项目受损，项目公司可通过适当途径追究个人的经济和法法律责任，派出方同时也应承担连带责任。9、协议的修改、变更与解除 9.1、对本协议及其附件的修改及变更，必须经甲乙双方签署书面协议后方能生效。 10、附则 10.1、因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2、本协议自双方法定代表人或授权表签字并加盖公章后生效。10.3、本协议一式肆份，以中文书写，每方各执贰份，具同等法律效力。10.4、本协议未尽事宜，可由双方签订补充协议进行约定。以下无正文甲 方: xx房地产开发有限公司法定代表人或授权代表:乙 方：xx投资管理有限公司法定代表人或授权代表:签字时间：20xx年 月 日 签字地点：中国 xx9